本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2024年4月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司总裁2023年度工作报告〉的议案》；

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司董事会2023年度工作报告〉的议案》；

　　《董事会2023年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2023年年度报告》第三节、第四节。

　　公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年实现净利润-4,167,868,982.84元，归属于母公司所有者的净利润为-4,263,280,820.31元，归属于少数股东的净利润为95,411,837.47元。

　　公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润为-4,263,280,820.31元，加年初未分配利润47,787,878,960.00元，按规定提取法定盈余公积金242,028,506.37元，扣除本年已向股东分配利润4,003,052,968.12元，2023年度末累计未分配利润为39,279,516,665.20元。其中：母公司实现净利润为2,420,285,063.67元，按规定计提法定盈余公积金242,028,506.37元，加上期初未分配利润，扣除上年及本年已向股东分配的利润，母公司2023年度末累计未分配利润为4,733,045,665.56元。

　　截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为17,903,195,897.64元。

　　鉴于公司2023年实际经营情况，综合考虑行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度已实施的股份回购金额199,954.34万元（不含交易费用）视同现金分红。

　　本利润分配预案符合公司作出的承诺及公司章程规定的分配政策。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十二、会议审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议；

　　《牧原食品股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事秦英林先生、钱瑛女士、曹治年先生回避表决；

　　《牧原食品股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于聘任公司2024年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年度会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》，独立董事阎磊先生、冯根福先生、周明笙先生回避表决；

　　《牧原食品股份有限公司关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司章程》及《牧原食品股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十九、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券的方案的议案》；

　　公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券的方案》《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》，根据公司情况，现对本次公司债券的发行方案进行调整，主要调整事项如下：

　　19.1债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　原条款：

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　调整为：

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。包括但不限于一般公司债券及绿色公司债券、乡村振兴公司债券等相关规定允许的创新专项品种。本次发行的公司债券具体期限构成、发行品种、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　19.2担保情况

　　原条款：

　　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　　调整为：

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　19.3募集资金用途

　　原条款：

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　调整为：

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金（含用于绿色项目、乡村振兴项目等）、项目建设及符合国家法律法规要求、监管政策允许的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　除上述调整内容外， 2022年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的方案》的其他内容不作调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。

　　《牧原食品股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002714        证券简称：牧原股份      公告编号：2024-023

　　债券代码：127045        债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以书面方式送达各位监事，本次会议由监事会主席苏党林先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书出席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司监事会2023年度工作报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司监事会2023年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年年度报告及摘要〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《牧原食品股份有限公司2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《牧原食品股份有限公司2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

　　鉴于公司2023年实际经营情况，综合考虑行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，根据《公司章程》的相关规定，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司2023年度已实施的股份回购金额199,954.34万元（不含交易费用）视同现金分红。

　　公司董事会拟定的2023年度利润分配方案综合考量了公司的实际情况，符合《公司章程》等关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2023年度利润分配方案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　经对《公司2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2023年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　《牧原食品股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　《牧原食品股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》；

　　经核查，监事会全体成员认为董事会编制和审核的公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《牧原食品股份有限公司2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十、会议审议了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议；

　　《牧原食品股份有限公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》；

　　经核查，监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，执业人员具有良好的执业素养，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　《牧原食品股份有限公司关于聘任公司2024年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、逐项审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券的方案的议案》；

　　公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券的方案》《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》，根据公司情况，现对本次公司债券的发行方案进行调整，主要调整事项如下：

　　12.1债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　原条款：

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　调整为：

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。包括但不限于一般公司债券及绿色公司债券、乡村振兴公司债券等相关规定允许的创新专项品种。本次发行的公司债券具体期限构成、发行品种、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.2担保情况

　　原条款：

　　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　　调整为：

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.3募集资金用途

　　原条款：

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　调整为：

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金（含用于绿色项目、乡村振兴项目等）、项目建设及符合国家法律法规要求、监管政策允许的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　除上述调整内容外， 2022年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的方案》的其他内容不作调整。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》。

　　经核查，监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

　　《牧原食品股份有限公司关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份          公告编号：2023-027

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2019年度非公开发行募集资金基本情况

　　1．实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1341号）批准，公司本次非公开发行股票76,663,600股，发行价格为65.22元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除发行费用22,568,035.11元，募集资金净额为4,977,431,956.89元。上述资金已于2019年8月15日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第140001号验资报告验证确认。

　　上述募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除保荐费及承销费人民币20,000,000.00元后的资金人民币4,979,999,992.00元，已由招商证券股份有限公司于2019年8月15日汇入公司募集资金专用账户。

　　2．募集资金使用及结余情况

　　截止2023年12月31日，本次募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。

　　（二）2021年度公开发行可转债券募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）核准，牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额9,550,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计9,550万张，按面值发行，期限6年，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21,315,000.00元，实际募集资金净额为人民币9,528,685,000.00元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2021）第140001号《验资报告》。

　　上述募集资金总额为人民币9,550,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币17,640,000.00元后的资金人民币9,532,360,000.00元，已由招商证券股份有限公司于2021年8月20日汇入公司募集资金专用账户。

　　2.募集资金使用及结余情况

　　截止2023年12月31日本次公开发行可转债券募集资金使用情况为：

　　■

　　（三）2022年度非公开发行募集资金基本情况

　　1．实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370号）核准，公司本次非公开发行普通股股票150,112,584股，发行价格为39.97元/股，募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币12,893,312.23元，实际募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的中兴华验字（2022）第140003号验资报告。

　　上述募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，扣除承销费和保荐费人民币9,995,999.97元后的资金人民币5,990,003,982.51元，已由中信证券股份有限公司于2022年11月22日汇入公司募集资金专用账户。

　　2．募集资金使用及结余情况

　　截止2023年12月31日，本次募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于第四届董事会第十五次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1．2019年度非公开发行募集资金存储情况

　　公司及子公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，监管协议的履行情况正常。

　　截止2023年12月31日，本次募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户,具体如下：

　　■

　　2．2021年度公开发行可转债券募集资金存储情况

　　公司及子公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，监管协议的履行情况正常。

　　截止2023年12月31日，本次部分募集资金使用完毕，下列募集资金账户已销户：

　　■

　　截止2023年12月31日，公司及子公司募集资金在银行专用账户存储的金额为752,123,465.10元，具体存储情况如下：

　　■

　　3．2022年度非公开发行募集资金存储情况

　　公司与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专用账户中。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，监管协议的履行情况正常。

　　截止2023年12月31日，本次募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户，具体如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　本报告期内募集资金的实际使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　牧原食品股份有限公司

　　2024年4月25日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　1．截止2023年12月31日，2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　2．截止2023年12月31日，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　3．截止2023年12月31日，2022年度非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于调整公司公开发行公司债券的方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开的第四届董事会第十九次会议、2023年5月18日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券的方案》《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》，根据公司情况，现对本次公开发行公司债券的发行方案进行调整，主要调整事项如下：

　　一、本次公开发行公司债券方案调整的具体内容

　　根据公司情况，公司对2022年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的方案》进行如下调整：

　　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　原条款：

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　调整为：

　　本次发行公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。包括但不限于一般公司债券及绿色公司债券、乡村振兴公司债券等相关规定允许的创新专项品种。本次发行的公司债券具体期限构成、发行品种、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权公司经营管理层根据发行时的市场情况确定。

　　（五）担保情况

　　原条款：

　　本次公司债券发行采取无担保方式发行。

　　调整为：

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司经营管理层根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　原条款：

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　调整为：

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司及下属子公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金（含用于绿色项目、乡村振兴项目等）、项目建设及符合国家法律法规要求、监管政策允许的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权公司经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　除上述调整内容外， 2022年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行公司债券的方案》的其他内容不作调整。

　　二、其他说明及风险提示

　　本次公开发行公司债券完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　本次公开发行公司债券事项尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公开发行公司债券的进展情况。

　　三、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　■

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于聘任公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟续聘的审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“毕马威华振”）。

　　2、续聘毕马威华振符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其2024年度报酬。现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

　　于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年无本公司同行业上市公司审计客户。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做牧原食品股份有限公司的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王婷，2003年取得中国注册会计师资格。王婷2001年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。王婷近三年签署或复核上市公司审计报告13份。

　　本项目的签字注册会计师柴婧，2012年取得中国注册会计师资格。柴婧2007年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。柴婧近三年签署或复核上市公司审计报告7份。

　　本项目的质量控制复核人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。吴旭初2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。吴旭初近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　2、诚信记录

　　签字注册会计师柴婧、质量控制复核人吴旭初最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。项目合伙人王婷于2023年12月曾受到辽宁证监局出具警示函的行政监管措施一次。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。除上述情形外，该人员最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币1,550万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其2024年度报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘任期限为1年。审计委员会就关于聘任公司2024年度审计机构的事项形成了书面审核意见。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请毕马威华振担任公司2024年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任审计机构的议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》；

　　3、审计委员会履职情况的证明文件；

　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质等文件。

　　特此公告。

　　■

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划

　　一、公司制定股东分红回报规划的原则

　　1、公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　二、公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划

　　1、利润分配形式

　　在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

　　2、公司利润分配的最低现金分红比例

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润20%，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　3、利润分配方案的制定及执行

　　公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　三、未来股东分红回报规划的制定安排

　　公司至少以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

　　四、附则

　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　■

　　■

　　牧原食品股份有限公司

　　关于公司为子公司原料采购货款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2023年12月5日牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》，公司为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司（以下简称“牧原粮贸”）及其控股子公司饲料原料等购销合同给予不超过107.51亿元的担保。为促进下属公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，公司第四届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》，公司拟增加采购担保：为全资子公司河南牧原粮食贸易有限公司及其控股子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）与国投农产品供应链（北京）有限公司等供应商于授权期限内（股东大会审议通过之日起至2024年12月31日）所签订的饲料原料等购销合同给予不超过24.65亿元的担保，在额度内可滚动循环使用，并授权公司经营管理层负责具体实施，担保期限按实际签订的协议履行。

　　二、担保额度预计如下

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：河南牧原粮食贸易有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：刘发展

　　4、注册资本：230,000万元人民币

　　5、注册地址：河南省内乡县灌涨镇灌罗路东侧

　　6、成立时间：2017年7月21日

　　7、经营范围：许可项目：粮食收购；食品经营（销售散装食品）；技术进出口；货物进出口；粮食加工食品生产；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；初级农产品收购；贸易经纪；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、经营情况：

　　截至2023年12月31日，牧原粮贸总资产2,986,807.68万元，负债总额2,754,114.17万元，净资产232,693.51万元。2023年度，牧原粮贸实现营业收入2,624,723.10万元，净利润508.41万元。

　　截至2024年3月31日，牧原粮贸总资产3,475,327.63万元，负债总额3,242,557.71万元，净资产232,769.92万元。2024年1-3月，牧原粮贸实现营业收入731,949.00万元，净利润50.67万元。（数据未经审计）

　　9、与公司的关系：公司全资子公司。

　　四、担保事项的主要内容

　　1、债权人名称：国投农产品供应链（北京）有限公司等供应商

　　2、担保方（保证方）名称：牧原食品股份有限公司

　　3、被担保方（债务人）名称：河南牧原粮食贸易有限公司及其控股子公司

　　4、担保总金额：不超过人民币24.65亿元

　　5、担保期限：担保期限按实际签订的协议履行

　　6、担保方式：连带责任保证担保

　　7、具体供应商及担保情况为：

　　■

　　五、审议程序

　　1、董事会意见

　　董事会认为：此项担保有利于下属子公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力。公司下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司提供此项担保。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：此项担保有利于促进下属子公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。监事会同意公司提供此项担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次新增担保后，公司对子公司提供的原料采购货款担保额度的总金额为人民币132.16亿元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的21.04%。截至公告披露日，未偿还的原料采购担保余额为人民币5.03亿元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的0.80%。公司及子公司无逾期担保情况。

　　七、备查文件

　　1、《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《牧原食品股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月27日