公司代码：601595                              公司简称：上海电影

　　上海电影股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年末，母公司累计未分配利润人民币476,377,925.46元，其中2023年度实现净利润人民币3,836,927.54元，提取10%的盈余公积人民币383,692.75元后，2023年度实现可分配利润人民币3,453,234.79元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，稳步推动后续发展，更好地维护股东权益，公司2023年度利润分配预案具体如下：

　　公司以2023年12月31日的公司总股本448,200,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.14元（含税），预计合计派发现金红利51,094,800.00元（含税），占合并报表中归属于母公司所有者净利润126,976,708.22元的40.24%。

　　本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，具体属于其中的影视行业。报告期内，中国电影市场供需两旺，政策利好频出，中国电影市场持续复苏。公司所处行业和市场发展情况具体如下：

　　市场复苏，供需改善：2023年度，上映新片509部，较去年增长183部。得益于众多优质国产影片及进口片助力春节档、暑期档、国庆档等重要档期，国内电影市场整体复苏态势明显，暑期档、跨年档票房刷新历史记录。全国电影总票房549.15亿元（含服务费），同比2022年增长83.5%，同比2021年增长16.76%；累计实现观影人次12.99亿，同比2022年增长82.56%，同比2021年增长11.31%；平均票价为42.27元，同比2022年提升0.45%，同比2021年提升4.91%。影院建设经营方面，2023年新建影院857家，同比小幅增长3.5%。其中， 4月五一前夕、9月国庆前夕影院新建比例显著高于2022年同期；院线方面，院线票房规模同比提升明显，年票房3亿元以上院线33条，较2022年的21条增加12条，头部院线中，联和院线、中影南方、幸福蓝海票房排名较2022年各上升1位；影投方面，影投票房规模同比提升明显，年票房3000万元以上的影投数量171个，较2022年的93个高出78个；其中年票房1-5亿的影投33个；特效厅表现方面，2023年特效厅票房111.3亿元，同比2022年大幅增长97.5%，增长幅度略高于全国大盘83.3%的涨幅。其中，2023年IMAX票房21.41亿元，同比增长109.6%，票房市占率最高。

　　政策助力，惠民利企：2023年5月21日，财政部、国家电影局发布《关于阶段性免征国家电影事业发展专项资金政策的公告》，2023年5月1日至2023年10月31日期间免征国家电影事业发展专项资金，支持电影行业发展。2023年7月31日，国家发改委发布《关于恢复和扩大消费的措施》提到打造沉浸式演艺新空间，建设新型文旅消费集聚，丰富文旅消费，持续投放优秀电影、演出等促进文娱体育会展消费。2023年7月31日，为进一步丰富市民文化生活，营造良好的电影文化氛围，上海推出8月1日至年底期间“优惠观影，乐享生活”2023上海电影惠民消费活动，面向全市影院，市民通过指定平台购买任意电影场次电影票，均可享受每张票立减20元的优惠。国家电影局在《“十四五”中国电影发展规划》中提出“要建设高水平电影市场体系，深化电影发行放映机制改革”。分线发行机制正在逐步推行，将激发出更大的市场活力，将持续升级院线职能，促进电影市场良性运转。

　　（一）电影院线业务

　　院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁，主要负责对加入院线的影院进行统一供片。此外，院线公司也会对院线内的加盟影院提供硬件设施及软件服务的支持，提升影院经营水平。

　　（二）影院经营业务

　　影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务，同时从事餐饮、卖品、衍生品销售等增值服务，以及映前广告、场地广告等影院广告经营业务。此外，公司还提供专业化的影院设计咨询、建设及经营管理服务。

　　（三）电影发行业务

　　电影发行业务主要包括院线影片的营销推广策略制定及实施、院线排片工作洽谈、新媒体渠道版权售卖以及网络电影的投资、宣传发行等工作。电影发行公司从制作公司手中取得电影宣传发行权，再与院线公司、宣传公司等合作，在合作影院及平台渠道进行放映。

　　（四）大IP开发业务

　　上影元作为IP全产业链开发运营平台，业务板块涵盖IP孵化、焕新、授权、整合营销、新消费及沉浸式娱乐体验等。上影元着重挖掘IP商业潜力，提升IP价值和知名度，推出衍生产品以满足观众消费需求，同时积极与其他行业跨界合作，通过社交媒体等渠道进行宣传推广，扩大IP影响力，提高IP综合收益。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入79,522.65万元，同比增长85.07%，归属于上市公司股东的净利润12,697.67万元，实现扭亏为盈。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-018

　　上海电影股份有限公司

　　未来三年（2024-2026）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为完善和健全上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法规及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　三、公司未来三年（2024-2026）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　（二）利润分配的条件

　　在符合现金分红的条件下，公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

　　除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过15,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

　　在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

　　四、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-017

　　上海电影股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步推动业务发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海电影股份有限公司章程》等相关规定，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2023年年度股东大会审议通过上述议案后至2024年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：

　　一、具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行的股票种类、数量和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式和发行对象

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（二）根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，对拟投入的募集资金投资项目及各项目具体安排进行调整；

　　（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（四）根据证券监督管理部门及上海证券交易所的要求制作、修改、签署、申报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（五）办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（六）在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

　　（七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

　　（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十一）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。

　　三、审议程序

　　公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-015

　　上海电影股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016] 1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000.00股，每股发行价格为人民币 10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币 45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”) ，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币 128,783,362.78元,累计使用募集资金总额人民币770,404,942.79元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为 4,278,609.68元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币51,155,450.72元，募集资金余额为人民币188,138,307.93元，其中用于现金管理金额为0.00 元。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币188,138,307.93元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下:

　　单位：人民币元

　　（下转B962版）