一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本（暂以截至本报告披露日公司总股本400,010,000股扣除公司回购专户上已回购股份6,568,034股后的股本393,441,966股测算）为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司所处行业的发展状况

　　①全球软体家具行业发展概况

　　全球软体家具行业的工业化生产始于二十世纪初的欧洲，之后行业经历了快速的发展和演变，逐渐成为全球家具产业的重要组成部分。进入21世纪，随着软体家具行业技术水平的发展和消费者收入的提高以及需求的变化，结合全球化推进和国际贸易增加带来的新兴市场对软体家具需求的迅速增长，软体家具行业市场需求不断扩大，整体保持稳步增长态势。根据CSIL的统计，全球软体家具的消费规模从2013年的612亿美元增长至2022年的约800亿美元，累计增加30.72%，年复合增长率为3.02%。与此同时，软体家具行业也面临着一些挑战和变化：一方面，随着环保意识的提高和可持续发展的要求，软体家具制造商需要更加注重环保和可回收材料的使用；另一方面，随着科技的不断进步，智能家居和互联网+等新兴技术也为软体家具行业带来了新的发展机遇和挑战。总体来看，全球软体家具行业在经历了一个多世纪的发展后，已经形成了庞大的产业链和市场规模。未来，随着消费者需求的不断变化和技术的不断创新，行业将继续保持稳健的发展势头。

　　②全球床垫市场发展概况

　　全球床垫市场的主要参与者包括IKEA、Tempur Sealy International、Serta Simmons Bedding、Sleep Number、Hilding Anders、Ashley Furniture Industries、慕思、喜临门、梦百合和Hooker Furniture等。这些公司在全球范围内拥有广泛的分销网络和品牌影响力，通过不断创新和满足消费者多样化的需求来保持市场领先地位。

　　随着消费者对高质量睡眠的追求以及床垫行业在材料、技术和设计方面的不断创新，全球床垫市场近年来呈现出稳健的增长态势，环保、智能和高端床垫等细分市场也将迎来巨大的发展机遇。根据CSIL的统计，2011年至2022年，全球主要国家的床垫市场消费规模由227亿美元增长至310亿美元，保持平稳增长。从全球床垫行业的区域分布看，亚太地区的市场份额最高，占比约40%，其次是北美地区，市场份额约30%，紧随其后的是西欧地区、中东欧地区、南美地区，市场份额约18%、6%、5%。根据Statista的统计，近年来欧洲市场的床垫消费规模总体呈现稳步增长的态势，2021年达到110.20亿美元，预测2025年或将增长至120.40亿美元。在新兴市场和发展中国家，随着城市化进程的加速和居民收入水平的提高，床垫需求将呈现出快速增长的态势。展望未来，全球床垫市场将面临更广阔的发展空间和激烈的竞争挑战，为了保持竞争力并抓住市场机遇，制造商们需要紧跟市场趋势，不断优化和创新产品，同时加强成本控制和供应链管理。

　　③我国软体家具行业发展概况

　　我国现代软体家具产业正式起步于二十世纪80年代初，在引进国际先进生产设备及制造技术的基础上，通过消化吸收、工艺完善并充分发挥劳动力成本及产业链配套优势，逐步承接欧美等发达国家转移出的全球软体家具产能，并发展成为全球最大的软体家具生产国和消费国，经历了从无到有、从小到大的跨越式发展。进入二十一世纪，我国软体家具行业迎来了高速发展的黄金时期。国内软体家具企业积极引进国外先进技术和管理经验，不断提高产品质量和生产效率并丰富产品风格，同时积极拓展国际市场，受益于产品优良的品质、合理的价格、丰富的品类，产品出口量逐年增长，成为全球软体家具出口大国之一。根据CSIL的统计，2020年我国软体家具产值占比45%、消费占比28%，均位居全球第一；2010年至2021年间，我国软体家具年产值从189亿美元增长至360亿美元，年复合增长率为6.03%。受益于我国经济的持续快速增长、居民收入水平的不断提高、年轻消费群体的崛起，以及年轻消费者对生活品质和居住环境需求的不断提高，家居消费将愈发向舒适化、智能化、个性化、绿色环保等方向发展。未来，随着新技术的不断发展及应用，智能化产品渗透率将不断提高，加之数字化生产的不断完善等，都将持续推动软体家具行业的发展，从而有利于品牌化、规模化的软体家具企业的发展、壮大。

　　④我国床垫市场发展概况

　　我国目前已成为全球最大的床垫生产及消费国之一，国内床垫生产总值及消费规模近年来均呈持续上升趋势。根据Statista预测，2020-2025年我国床垫市场收入的年均复合增长率预计为6.57%，到2025年将达到127.90亿美元。根据海关总署出口数据，2015-2023年，我国床垫及类似产品出口额从70.02亿美元提升至92.01美元，年复合增长率为3.47%。根据CSIL统计，2020年我国床垫行业消费规模85.40亿美元，占中国软体家具消费规模的45.43%，床垫在软体家具消费中占有较大份额。

　　虽然我国床垫行业市场规模较大，但是因行业起步时间较晚、居民收入的增长与城镇化进程推动需要时间，我国床垫行业集中度、渗透率、更换周期相比于发达国家仍有一定的差距。据Furniture Today统计，2020年美国前5大床垫品牌市场份额总和（CR5）为51%，而我国2022年床垫企业CR5仅为21.29%，远低于美国的行业集中度，主要系国内厂商仍未形成强势品牌，制造商进入门槛低，且渠道以经销模式为主，给予了中小企业足够的生存空间。根据CSIL统计，发达国家床垫渗透率为85%，而我国仅为60%，仍有较大提高空间。根据国家统计局数据，2023年我国城镇化率（城镇人口占总人口的比重）为66.16%，发达国家城镇化率普遍在80%-90%，床垫渗透率与城镇化率呈一定正相关性，随着城镇化率稳步提升，新增住房交易需求以及存量房再装修需求，将为床垫市场带来更多增量消费者群体。根据红星美凯龙联合16家床垫品牌发布的《2021床垫新消费趋势报告》，约50%的中国受访者的床垫使用年限超过5年，而约70%的美国家庭平均约3年会更换一次床垫，对消费者健康睡眠及换新意识的培养仍待提升。

　　未来，随着中国人口老龄化的加深、居民可支配收入的不断提升，以及年轻一代对居家产品品质要求的不断提高、对健康睡眠理念的不断认可，结合产业科技及生产技术的不断创新，床垫行业将向更加智能化、个性化、环保化方向发展。根据中国消费者报社发布的《2022国产中高端床垫消费者满意度调查报告》，近9成受访者表示会关注床垫的智能功能，其中44.7%的受访者表示，会“特别关注，希望体验到多功能型的床垫”；“使用更多黑科技、有更多的专利（如材质好、更智能）的床垫”最受消费者关注，占比为58.5%。结合过往几年经济疲软带来的小微企业的出清，我国床垫行业正迈入整合发展的阶段，行业渗透率将不断提升，行业集中度亦将不断提高，头部品牌企业在技术、产品、规模化生产、服务、渠道等多方拥有领先优势，有望在产业升级中起到示范作用，进一步强化马太效应。

　　（2）公司所处行业的发展机遇

　　①城镇化进程加快将推动软体家具行业发展

　　我国当前处于城镇化的快速发展阶段。国家统计局数据显示，从2013年至2023年，我国常住人口城镇化率从54.49%提高到66.16%。但与发达国家80%左右的城镇化率相比，我国城镇化水平仍有较大的发展空间。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”时期我国将全面完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，发展壮大城市群和都市圈，实施城市更新行动，常住人口城镇化率将继续提高。未来几年，我国将通过加强城镇基础设施建设增强城镇综合承载能力，深化户籍制度改革，有序推进农业转移人口进城落户，同时，积极推动城市群和都市圈建设，促进区域经济的协调发展，进而为软体家具行业提供更为广阔的市场空间。

　　②居民人均可支配收入的持续提高、年轻消费群体的崛起，为行业的发展提供了良好的发展机遇

　　随着我国经济的稳健发展，我国居民可支配收入持续增长。根据国家统计局的数据，从2013年到2023年，中国居民人均可支配收入由18,311元上升至39,218元，年均复合增长率为7.91%；2023年同比增长6.3%，扣除价格因素后，实际增长约6.1%。与此同时，年轻消费群体的崛起也为我国的消费市场带来了新的机遇。90后开始成为社会中坚力量之一，他们拥有稳定的收入，更加注重生活品质和消费体验；而00后则逐步走向职场，他们的消费观念更加前卫，购买力也日益增强，已然成为商业经济中不容忽视的力量。软体家具设计风格多样，兼具实用性、功能性、设计感及个性化，可充分契合年轻消费群体的消费需求，从而可有效促进软体家具行业的发展。因此，居民消费能力的提升、消费观念的改变和消费主体的变化，为软体家具行业带来了更广阔的发展空间，对能够快速适应消费者需求变化的软体家具企业带来了良好的发展机遇。

　　③行业集中度与渗透率低，头部品牌成长空间大

　　我国软体家具行业由于起步较晚等原因，呈现“大行业，小公司”的格局，较之发达国家，目前各细分品类的集中度、渗透率均较低，根据Furniture Today统计，2020年美国前5大床垫品牌市场份额总和（CR5）为51%，而我国2022年床垫企业CR5仅为21.29%，头部品牌企业成长空间大。随着我国居民可支配收入的持续增长，居民消费持续扩大升级，有利于行业内品牌化和规模化的企业依靠自身优势拓宽市场空间，做大做强。

　　④居民高质量的睡眠需求，促进品牌床垫企业高速发展

　　人的一生有三分之一的时间都在床上度过，床垫不仅是居民生活的必需品，还直接影响着居民的精神状态与身心健康。根据世界卫生组织统计，全球睡眠障碍率高达27%，已成为全球第二常见的精神障碍。根据社科院的《中国睡眠研究报告（2022）》显示，45岁以下人群中，超50%存在睡眠障碍，年龄越大睡眠问题越明显，即使在25岁及以下的人群中，也有超过40%的人存在睡眠问题。日益普遍的睡眠障碍已成为一种社会现象。健康中国战略中已将睡眠健康纳入主要行动指标。高质量的睡眠需求催生高质量的睡眠经济，中国虽然起步较晚，但近年来行业发展进入快速期。据艾媒咨询测算，2016-2022年间，中国睡眠经济整体市场规模已从2,616.3亿元增长至4,562.1亿元。随着睡眠产品市场渗透率不断提高，产品类型不断增多，中国睡眠经济市场规模将继续保持增长趋势，2027年或将达到6,586.8亿元。床垫作为改善睡眠质量的重要产品，是睡眠经济的重要组成部分，发展前景广阔。随着对健康睡眠认知的不断提高，消费者对床垫的要求不再仅仅是“能睡觉”单一标准，而是转为开始关注“如何睡得更舒服、更健康”，带有睡眠监测、按摩等功能的智能床垫渐受青睐，成为消费者的新选择。消费者对智能床垫的关注度及接受度都不断提高。根据《2022国产中高端床垫消费者满意度调查报告》，近九成受访消费者都会关注床垫的智能功能；随着国产床垫品牌持续围绕产品力及品牌建设发力，国产品牌与国外品牌之间的影响力差距日渐缩小，近5成消费者选择“国产品牌”。行业将迎来健康睡眠经济的高速发展期，注重产品力、渠道力建设及研发创新的行业头部品牌企业，在健康睡眠经济领域将拥有绝对的领先优势，可快速提高市场份额。

　　（3）公司所处行业进入壁垒

　　我国软体家具行业及其细分床垫行业市场化程度较高，行业进入门槛总体不高。但是，对于发展成为品牌化、规模化的软体家具企业或床垫企业则具有较高的行业壁垒，体现在品牌、渠道、资金、设计研发和数字智能化等方面。

　　①品牌壁垒

　　软体家具是耐用消费品，品牌认知度是企业赢得市场的重要因素。品牌影响力是企业长期经营积累的成果，包括企业形象、产品研发设计与生产、质量控制、综合服务和营销渠道建设等方面。品牌知名度对于消费者购买决策具有重要影响。行业内现有知名企业经过长时间的努力经营和积累已经建立了一定的品牌影响力，在市场上享有较高的知名度和信誉，消费者对这些品牌的认可和信任使得他们在竞争中占据优势地位，这是新进入者短期内难以跨越的壁垒。

　　②渠道壁垒

　　销售渠道是软体家具企业重要的竞争资源，建立完善的销售渠道网络对于品牌推广和市场份额的扩大具有关键作用。近年来，随着电商的兴起和精装房、整装业务的增加，家具制造行业的销售渠道呈现以经销为主，电商新零售、整装、家装等快速发展的局面。大型软体家具企业通常拥有完善的销售网络和渠道优势，这些渠道不仅覆盖了各个核心地区和市场，还通过线上线下的融合，为消费者提供更便捷的购买体验和完善的售后服务。新进入者往往面临销售渠道建设的挑战，难以在短期内形成有效的销售网络。因此，销售渠道是软体家具制造行业新进入者面临的一大障碍。

　　③资金壁垒

　　软体家具行业是竞争较为充分的行业，标准化程度较高，规模化生产优势明显，因此内部成本控制水平是企业赢得竞争的关键。企业智能化、柔性化和规模化制造水平，直接影响到产品的生产成本，是稳定的产品质量和个性化的产品供应的可靠保障，而大额的智能化制造设备及信息系统的投资对行业准入者构成了资金壁垒。

　　此外，公司品牌的推广和持续维护以及全面的渠道建设、产品创新，均需要大量的资金支撑，对于新进入者而言，很难与行业内知名企业抗衡。

　　④设计研发壁垒

　　基于人体工程学与智能技术的设计研发是软体家具行业实现差异化和技术领先的重要手段，直接决定了一个公司产品的品质、溢价和市场定位。随着消费者需求越来越多元化、差异化，原创设计与研发领先成为软体家具制造企业发展的重要动力和源泉。因此设计研发能力以及人才、技术储备，是软体家具行业新进入者的另一重要障碍。

　　⑤数字智能化壁垒

　　随着科技的飞速发展和消费者需求的不断变化，床垫行业正面临着数字化、智能化的快速转变。因此企业技术及人才储备情况，将直接决定其在本轮产业升级过程中，是否能够有效角逐出圈，这亦是行业新进入者的又一重要壁垒。首先是数字化营销壁垒，需要建立数字化引流、门店信息化、供应链及售后服务体系以提升运营效率。其次是技术应用与数据管理壁垒，床垫生产涉及复杂工艺和大量数据管理，需克服技术集成、数据整合等专业难题。还有定制化生产与高效交付壁垒，要满足个性化需求并实现规模化生产，需在各环节实现动态联动管理。为提升市场竞争力，床垫企业必须加大研发投入，全面提升数字化智能化运营能力。

　　（4）公司行业地位

　　公司品牌创立至今，一直秉承“让人们睡得更好”的愿景使命，致力于人体健康睡眠的研究，专业从事整套健康睡眠系统的研发、生产和销售，产品定位中高端。公司凭借强大的研发设计实力、工业4.0智能化生产水平、严格的品质管理和高品质的配套服务，使公司产品满意度、服务满意度、品牌美誉度不断提升，并依靠鲜明的品牌辨识度以及全方位、高效反应的营销网络将公司产品推向市场，成功占据国内中高端床垫市场自主品牌第一的份额。根据尚普咨询2023年1月调研数据，2018-2022年，公司连续五年实现全国高端床垫销售额第一；根据2023年网易家居315床垫行业服务调查结果，公司荣获“品牌整体服务与线下门店服务双第一”；根据高端品牌实验室发布的“2023中国最具价值高端品牌TOP100榜单”，在首批34个入选高端品牌中，公司与“周大福、五粮液、蔚来等品牌”共同入选“品类领导品牌榜”。

　　公司为中国家具协会副理事长单位、全国家具标准化技术委员会委员、中国睡眠研究会常务理事单位、中国睡眠研究会睡眠产业与转化工作委员会副主任委员单位、中国质量检验协会副会长单位、广东省工业设计协会常务理事单位。截至报告期末，公司共计参与起草并发布各项技术标准42项，其中，国际标准4项、国家标准11项、行业标准7项、团体标准20项。

　　（5）公司业务概述

　　公司所处行业为软体家具制造业，报告期内公司主营业务与主要产品没有发生重大变化。公司自成立以来，一直致力于为客户提供中高端健康睡眠产品及服务，是一家集研发、设计、生产、销售、服务于一体的健康睡眠系统整体解决方案服务商，主要产品包括床垫、床架、沙发、床品和其他产品，其中床垫、床架为公司核心产品。公司秉承“让人们睡得更好”的企业使命，专注于人体健康睡眠研究，整合全球优质睡眠资源，打造“量身定制健康睡眠系统”，倡导并传播健康睡眠文化；推动技术创新与技术转化，不断通过设计、材料、结构和智能科技创新等实现产品矩阵的迭代升级，为消费者提供优质环保、科学健康的睡眠产品，极力满足客户的个性化定制需求，真正实现让“床适应人”来提高人们的睡眠质量。

　　公司目前拥有华南、华东两大数字化智能制造基地。已建成以“经销为主，电商、直供、直营等多种渠道并存”覆盖全国的多元化、全渠道销售网络体系。

　　（6）公司主要产品介绍和图示

　　①床垫

　　床垫是公司的核心产品，亦是决定睡眠质量的重要因素。公司致力于健康睡眠系统的研究，高度重视床垫新品的研发创新。根据不同客群身体特点、睡眠习惯及睡眠需求，结合基础力学、人体工程学、睡眠医学等原理与新材料、新技术的应用，进行床垫产品压力分布、舒适度、人体压力自适应等研究，构建了产品结构平台和核心资源库，开发了多种系列风格，适应不同客群需求的床垫产品，形成了完整的中高端及年轻时尚品牌矩阵，满足消费者“量身定制、全家庭、全生命周期”的健康睡眠产品需求。

　　公司智能产品与多家权威机构院校合作，将人体工程学、睡眠环境学融入健康睡眠适应调节算法、睡眠监测算法、睡眠分期算法等AI智能技术，不断升级完善智能产品矩阵。

　　■

　　②床架

　　床架不是简单的床垫载体，是从风格定位、质感表达、视觉美学等多方面营造睡眠场景，更是消费者生活方式和个性化态度的表达。公司坚持以消费者需求为核心，聚焦产品“舒适性、功能性、美观性”，通过对现代流行趋势的深刻洞察，推出现代简约、经典尊贵、复古轻奢、意式极简等多种风格床架产品，最大化满足消费者的个性化需求。并结合人体工程学原理，通过智能排骨架对床垫的调节，达到人体曲线与床垫完美贴合，从而起到舒缓脊椎压力、减少翻身次数、提升睡眠舒适度，进而提高深睡时长的作用，是改善睡眠质量的重要功能产品。

　　■

　　③沙发

　　沙发是家庭客厅生活空间的灵魂，主要分为休闲沙发和功能沙发。公司沙发品类以舒适、健康、人性化的家居需求为出发点，坚持原创，聚焦“经典、时尚、设计、环保、生活”产品理念，整合国际知名设计师并结合前沿流行趋势、融合消费者审美及生活方式，以优雅的设计格调、独具匠心的艺术美学、基于人体工学的舒适结构和高标准的质量要求，满足坐、躺、卧、睡等不同使用场景需求，为消费者营造充满生命力与高级感的生活空间。公司拥有CALIAITALIA、CALIASOFART、慕思·羡慕三大沙发品牌，其中CALIAITALIA定位原装进口中高端知名品牌，主推进口奢侈品牌产品；CALIASOFART定位原装进口中高端合资品牌，主推意式风格设计款产品；慕思·羡慕定位国产中高端原创设计品牌，主推高性价比及拥有如功能性等独特优势的产品。

　　■

　　④V6大家居

　　V6整装大家居系公司的战略新兴业务，以时尚生活方式为核心理念，依托公司床垫、床架、沙发等软体家具优势，突破行业柜体定制局限，把软体成品与定制产品相结合，实现一体化设计，为消费者提供全场景、沉浸式的家居体验和一站式的家居配套空间解决方案，创造高颜值、高品质、高舒适度的美好家居生活空间。公司定制大家居品类现拥有星汉、幻日、极光等九大系列产品。

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　企业会计准则解释第16号

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

　　解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

　　本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司未发生经营情况的重大变化。报告期内详细事项详见公司《2023年年度报告》。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　2023年度会计师事务所履职情况评估报告及

　　审计委员会履行监督职责情况报告

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等规定和要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，公司对致同所2023年审计过程中的履职情况进行评估，具体情况如下：

　　一、会计师事务所情况

　　1、基本信息

　　机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

　　人员信息：截至2023年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　业务信息：致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户159家。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　二、聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2023年4月24日分别召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十六次会议，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司 2023 年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、会计师事务所履职情况

　　致同所按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，对公司2023年度财务报表及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、2023年度募集资金存放与实际使用情况等进行核查并出具了专项报告。

　　在执行审计工作的过程中，致同所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计关键事项、审计调整事项等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　经审计，致同所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。致同所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、审计委员会对会计师事务所监督情况

　　根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对致同所履行监督职责的情况如下：

　　（一）审计委员会对致同所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查，认为致同所具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2023年4月12日召开第一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于拟续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）2023年11月22日，审计委员会通过现场和通讯相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

　　（三）2024年3月4日，审计委员会通过现场和通讯相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开工作沟通会议，就2023年度审计调整事项、审计结论、审计委员会关注事项等进行沟通。审计委员会成员听取了致同所关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议。

　　（四）2024年4月16日，公司第二届董事会审计委员会第五次会议以现场会议的方式召开，审议通过公司2023年年度报告、财务预算报告、决算报告、内部控制评价自我报告等议案并同意提交董事会审议。

　　综上所述，公司审计委员会认为致同所在2023年度在对公司的公司财务状况和经营成果的审计、内部控制有效性的审计以及募集资金的存放与使用、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。

　　五、总体评价

　　经评估，致同所在公司2023年度审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券简称：慕思股份                                    证券代码：001323

　　慕思健康睡眠股份有限公司

　　2024年员工持股计划

　　（草案）

　　二〇二四年四月

　　声明

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　一、慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”、“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、《慕思健康睡眠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含全资子公司和控股子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过140人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的慕思股份A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过600.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额40,001.0000万股的1.50%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2023年9月4日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年3月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份6,568,034股，已回购股份占公司总股本的比例为1.64%，回购成交的最高价为34.43元/股，最低价为27.53元/股，累计已支付的资金总额为人民币205,469,541.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,768.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为16.28元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　八、本员工持股计划存续期不超过36个月，标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过43万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的7.17%。

　　预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

　　十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第一章 本员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　第二章 本员工持股计划的基本原则

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含全资子公司和控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

　　除本员工持股计划草案第十章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过9,768.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为9,768.00万份。初始设立时持有人总人数不超过140人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留份额，对应标的股票数量不超过43万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的7.17%。

　　预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为9,768.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的慕思股份A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2023年9月4日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年3月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份6,568,034股，已回购股份占公司总股本的比例为1.64%，回购成交的最高价为34.43元/股，最低价为27.53元/股，累计已支付的资金总额为人民币205,469,541.03元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。

　　三、本员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过600.00万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额40,001.0000万股的1.50%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　四、股票购买价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为16.28元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.25元/股；

　　2、本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.72元/股。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　（二）购买价格设定的合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含全资子公司和控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为16.28元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　一、本员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下：

　　第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本员工持股计划锁定期的合理性及合规性说明

　　本员工持股计划持有的标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，锁定期设置与业绩考核设置互相匹配，符合激励与约束对等的原则，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求。

　　三、本员工持股计划的业绩考核

　　根据持有人岗位职责不同，本员工持股计划拟对不同类型持有人设置不同的考核结构，对应实际可解锁的权益数量的确认方式存在不同安排，具体如下：

　　前台岗位持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁份额×（公司层面解锁比例×20%+事业部层面解锁比例×80%）×个人层面解锁比例

　　中后台岗位持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例

　　公司层面、事业部层面及个人层面的考核指标与对应解锁比例具体如下：

　　（一）公司层面的业绩考核：

　　本员工持股计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但以剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应的公司层面解锁系数为100%。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时同步解锁。

　　若递延至第二个解锁期时公司业绩仍未达标，则公司层面解锁系数为0%，相应不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（二）事业部层面的业绩考核：

　　事业部层面的业绩考核适用于前台持有人。前台持有人当年实际可解锁的权益数量需与其所属事业部对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据事业部层面的业绩完成情况确定事业部层面解锁比例，具体业绩考核要求按照公司与各事业部员工签署的相关规章或协议执行。业绩完成情况对应的事业部层面解锁比例如下表所示：

　　■

　　各解锁期内，如持有人所属事业部达成挑战目标，当期对应的事业部层面解锁系数为100%。如持有人所属事业部达成关键目标，则根据完成情况确认事业部层面解锁比例。若第一个解锁期的事业部业绩未达成挑战目标，对应不能解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的事业部业绩考核实现时同步解锁。

　　若第二个解锁期事业部业绩达成关键目标或挑战目标，则根据完成情况确认第二个解锁期的事业部层面解锁比例，如大于第一个解锁期的事业部层面解锁比例，则第一个解锁期未解锁的权益可按第二个解锁期的事业部层面解锁比例与已解锁比例的差值相应解锁；如未大于第一个解锁期的事业部层面解锁比例，则第一个解锁期未解锁的标的股票权益不得解锁。若第二个解锁期事业部业绩未达成关键目标，则事业部层面解锁系数为0%，第一个解锁期未解锁的标的股票权益不得解锁。

　　因事业部层面考核未达标而不得解锁的标的股票权益由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（三）个人层面的绩效考核：

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。前台持有人的个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的个人层面解锁比例如下表所示：

　　■

　　中后台持有人的个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的个人层面解锁比例如下表所示：

　　■

　　在公司和/或事业部业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面解锁比例未达到100%而不能解锁的员工持股计划份额由管理委员会收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，薪酬与考核委员会就制定和变更本员工持股计划向董事会提出建议，董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会或授权专业机构行使除表决权以外的股东权利；

　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份除表决权以外的股东权利或者授权专业机构行使除表决权以外的股东权利；

　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　11、负责本员工持股计划的减持安排；

　　12、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

　　13、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会召集程序：

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　/证券代码：001323                证券简称：慕思股份                公告编号：2024-016

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　　（下转B938版）