4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人于随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　八、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

　　（2）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（4）遵守员工持股计划管理办法；

　　（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

　　（7）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　九、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期满后如未展期则自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人合同到期且不再续约的或主动与公司或公司子公司解除劳动关系或聘用关系的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

　　（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十二、关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司第一大股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事、监事将回避表决。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团         公告编号：2024-029

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2024年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日在宜昌市兴发大厦3307会议室召开了2024年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表民主讨论，审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。

　　职工代表大会代表一致认为：《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》(以下简称“员工持股计划”)及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的长期、持续、健康发展。公司职工代表大会与会人员一致审议通过《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。

　　该员工持股计划需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团          公告编号：临2024-030

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）的全资子公司湖北昭君古镇建设开发有限公司（以下简称“古镇公司”）、宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和公司”）合计持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）100%的股权，交易对价为32,896.10万元，资金来源于自有资金。本次交易完成后，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，古镇公司、兴和公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步增强公司有机硅产业原料保障，完善有机硅上下游一体化产业链条，降低原料采购成本，提增经营效益，2024年4月26日，公司全资子公司湖北兴瑞与公司控股股东宜昌兴发的全资子公司古镇公司、兴和公司签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，湖北兴瑞拟以自有资金32,896.10万元收购古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。本次交易完成后，公司将持有谷城兴发100%股权，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司独立董事召开2024年第一次专门会议审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）湖北昭君古镇建设开发有限公司

　　1.统一社会信用代码：91420526MA494R825U

　　2.成立时间：2018年7月3日

　　3.公司性质：有限责任公司

　　4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号10楼

　　5.法定代表人：陈晓红

　　6.注册资本：10,000万元

　　7.经营范围：房地产开发经营,住宿服务,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）等。

　　8.财务情况：截止2024年3月31日，古镇公司总资产199,321.08万元，净资产89,450.90万元；2024年1-3月，实现营业收入5,069.58万元，净利润-1,079.17万元。截止2023年12月31日，古镇公司总资产200,222.04万元，净资产90,501.25万元；2023年实现营业收入36,831.07万元，净利润-5,254.78万元（以上数据均未经审计）。

　　9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。

　　10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，古镇公司为公司关联方。

　　（二）宜昌兴和化工有限责任公司

　　1.统一社会信用代码：91420500798750889E

　　2.成立时间：2007年2月26日

　　3.公司性质：有限责任公司

　　4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　5.法定代表人：李盛青

　　6.注册资本：10,000万元

　　7.经营范围：货物进出口,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属矿石销售,非金属矿及制品销售等。

　　8.财务情况：截止2024年3月31日，兴和公司总资产90,148.24万元，净资产10,972.09万元；2024年1-3月实现营业收入213,639.84万元，净利润218.03万元。截止2023年12月31日，兴和公司总资产92,241.47万元，净资产12,754.06万元；2023年实现营业收入957,760.73万元，净利润3,324.36万元（以上数据均未经审计）。

　　9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。

　　10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，兴和公司为公司关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称和类别：古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。

　　2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司

　　1.标的公司基本情况

　　（1）公司名称：谷城兴发新材料有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91420625688457542D

　　（3）成立日期：2009年5月12日

　　（4）公司性质：有限责任公司

　　（5）注册地址：湖北谷城县南河镇三岔村

　　（6）法定代表人：余良银

　　（7）注册资本：15,000万元

　　（8）经营范围：硅石矿露天开采、加工、销售等。

　　2.标的公司股权结构

　　（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

　　■

　　（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

　　■

　　3.标的公司最近一年及一期的财务状况

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述截止2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字【2024】0101581号）。

　　4.标的公司矿产资源情况

　　根据专业评估机构评估结果，谷城兴发旗下柳渝沟矿区范围内硅石矿保有资源量899.37万吨。2023年12月，谷城兴发柳榆沟石英岩矿（又名硅石矿）取得100万吨/年安全生产许可证，硅石矿开采能力由30万吨/年提升至100万吨/年，成品矿加工能力由18万吨/年提升至55万吨/年。

　　5.标的公司评估情况

　　（1）矿权评估情况

　　湖北兴瑞委托具有采矿权评估资格的湖北永业地矿评估咨询有限公司对谷城兴发持有的采矿权进行了评估，并出具了《采矿权评估报告》（鄂永矿权评【2024】字第WH0004号）。本次谷城县柳榆沟矿区石英岩矿采矿权采用折现现金流量法，截至评估基准日2023年12月31日，矿区范围内保有资源量899.37万吨，设计生产规模100万吨/年，标矿（粒度50-150毫米之间）销售价格299.49元/吨（不含税），折现率为8.20%。

　　经评估人员现场查勘分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，确定“湖北省谷城兴发新材料有限公司谷城柳榆沟矿区石英岩矿采矿权”的评估值为人民币20,659.90万元，较该采矿权账面值2,841.67万元增值17,818.23万元。

　　（2）股权评估情况

　　湖北兴瑞聘请具备从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（众联评报字【2024】第1010号），交易各方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次评估采用了资产基础法和收益法，具体情况如下：

　　1）资产基础法

　　在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为15,385.07万元，采用资产基础法评估后的总资产42,513.08万元，增值17,511.03万元，增值率70.04%；总负债评估值9,616.98万元，无增减值；股东全部权益价值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）收益法

　　谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为15,385.07万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为34,520万元，评估增值19,134.93万元，增值率124.37%。

　　3）本次评估以资产基础法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。

　　评估机构认为，本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了谷城兴发的市场价值，且资产基础法中无形资产－矿业权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映谷城兴发截至评估基准日的股东全部权益价值。即：谷城兴发经评估后的股东全部权益价值为32,896.10万元。

　　4）评估结论与账面价值比较变动情况及说明

　　本次评估股东全部权益（净资产）账面价值15,385.07万元，资产基础法评估值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。评估增值主要原因为：采矿权评估增值17,818.23万元，增值原因为采矿权按折现现金流量法评估，评估值包含采矿权带来的收益。

　　四、协议的主要内容

　　2024年4月26日，湖北兴瑞与古镇公司、兴和公司签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（收购方）：湖北兴瑞硅材料有限公司

　　乙方1（出让方）：湖北昭君古镇建设开发有限公司

　　乙方2（出让方）：宜昌兴和化工有限责任公司

　　（二）交易标的、转让价款及支付

　　本协议中的转让标的为乙方1、乙方2分别持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“目标公司”）94.67%股权（出资额14,200万元人民币）和5.33%股权（出资额800万元人民币），及依该股权享有的股东权益、承担的股东义务。

　　根据湖北众联资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对目标公司出具的评估报告之结果，经协商一致，甲方收购乙方1持有的目标公司94.67%股权含税价款为31,142.74万元，甲方收购乙方2持有的目标公司5.33%股权含税价款为1,753.36万元。

　　甲方、乙方1、乙方2三方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起三十个工作日内，甲方以现金转账方式分别支付到乙方1和乙方2指定账户。

　　（三）股权变更、资产交接

　　1.以2023年12月31日为基准日出具的资产评估报告为准，甲方、乙方1、乙方2、目标公司办理各项资产、人事和工作交接手续。

　　2.资产交接时，乙方承诺并保证，将其持有的与目标公司关联的资产、权证、文件、资料档案等一次性完整移交给目标公司，包括但不限于与目标公司资产关联的权证、合同、账套凭证、设计施工图纸、专利、商标等，需要进行权属变更的，乙方协助甲方和目标公司进行必要的权属变更。

　　3.从本协议生效之日起，甲方成为目标公司的合法股东，享有并承担与目标公司有关的权利和义务；乙方不再享有与目标公司资产有关的任何权利，不承担与目标公司投资有关的任何义务和责任（未足额出资的除外）。

　　4.甲乙方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕之日，目标公司损益全部归属于甲方。

　　（四）税费承担

　　甲乙方一致同意，因本次股权转让所产生的税费，均应由各方依法承担。

　　（五）违约责任

　　1.若因任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登记等股权转让工作，给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。

　　2.若因乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违约责任，赔偿给甲方造成的损失。若因甲方原因未能按时完成资产交接，乙方不承担任何违约责任。

　　3.本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款，每迟延一天，甲方应向乙方支付应付而未付金额的万分之五（0.05%）的违约金。

　　（六）协议的生效、变更及解除

　　1.本协议经协议各方签字并盖章之日起生效。本协议一式捌份，甲乙各方各执贰份，目标公司留存贰份，具有同等法律效力。

　　2.本协议未尽事宜，可由本协议各方另行协商并签署书面补充协议。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　谷城兴发拥有较为丰富的硅石矿资源，硅石矿是有机硅产业中重要基础原材料工业硅的主要原料。近年来，受下游光伏、有机硅新材料产业迅猛发展影响，工业硅市场需求持续增长，产能产量快速提升。根据百川盈浮统计数据，2023年我国工业硅产能达686万吨，同比增长6.3%，产量为375万吨，同比增长14.5%。工业硅需求持续向好显著提升了硅石矿的市场价格，根据公开市场数据，湖北硅石矿（标矿）市场价格从2020年最低250元/吨（含税）上涨至目前420元/吨（含税），涨幅达68%。

　　公司作为国内有机硅新材料领域的重要企业，凭借多年的技术积累及产业链构建，取得了显著的发展成果，产业规模及技术实力不断提升，已形成了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成到下游制品生产的全产业链布局。公司当前拥有工业硅产能6万吨/年，工业硅生产所需硅石矿全部外购。本次收购谷城兴发，旨在夯实公司有机硅产业原材料保障，降低有机硅产品生产成本，完善有机硅产业链条。

　　（二）对公司的影响

　　1.对战略发展的影响：本次收购谷城兴发，将有效填补公司硅石矿资源缺口。目前谷城兴发硅石矿设计运营产能为100万吨/年，足以满足公司当前工业硅生产需要，同时为公司后续提升工业硅产能配套提供了良好的资源保障，有利于提增有机硅上下游一体化产业运营效益，增强有机硅新材料产业综合竞争力。

　　2.对财务状况的影响：本次收购完成后，谷城兴发成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。受下游需求持续增长推动，硅石矿市场行情长期趋势向好，随着谷城兴发柳榆沟硅石矿新增产能逐步释放，预计将为公司带来显著的利润增量。

　　七、交易可能产生的风险

　　本次收购完成后，受硅石矿行业政策、市场需求变化等因素影响，谷城兴发未来盈利能力存在一定的不确定性。公司将科学组织谷城兴发生产经营，加快新增产能达产达效，力争最大限度释放经济效益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600141  证券简称：兴发集团   公告编号：2024-032

　　转债代码：110089        转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月13日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月13日 14点30分

　　召开地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3307室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月13日

　　至2024年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，相关公告于2024年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东需对议案1-3回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　参加本次股东大会现场会议的股东，请于2024年5月10日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式：

　　联系地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦3313室

　　邮编：443000

　　邮箱：dmb@xingfagroup.com

　　联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

　　联系人：郑金京

　　联系电话：0717-6760939

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北兴发化工集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团公告编号：临2024-033

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》《关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　■

　　注：1.特种化学品主要包括电子化学品、食品添加剂以及用于油田、水处理、医药等领域的其它精细化学品和助剂，下同；2.草甘膦系列产品包括草甘膦原药与制剂，下同；3.肥料包括磷酸一铵、磷酸二铵及复合肥产品，下同；4.有机硅系列产品包DMC及下游深加工产品，下同。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600141         证券简称：兴发集团         公告编号：临2024-031

　　转债代码：110089                转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为提高募集资金使用效率，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

　　一、募集资金的基本情况

　　2022年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。本次实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费16,000,000元后，余额2,784,000,000元，由华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）汇入本公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用3,429,000元后，募集资金净额为2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。

　　2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　因公司有机硅新材料产业战略布局调整，公司将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了上述调整事宜。具体情况详见公司于2022年10月29日披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。

　　根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度公开发行可转换债券预案》约定以及募集资金实际到位情况，截至2024年3月31日，公司本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年3月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2023年4月28日，公司十届二十三次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用2022年公开发行可转换债券募集资金中不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司十届二十三次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。2024年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金50,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的方案

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

　　公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资方案的正常推进，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2024年4月26日召开十一届一次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。公司监事会发表了同意的意见，保荐机构发表了核查意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）保荐机构华英证券意见。经核查，保荐机构认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议分别审议通过。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　（二）公司监事会意见。公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日