本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　追溯调整或重述的原因说明

　　不适用。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用 √不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　■

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李国璋主管会计工作负责人：王琛会计机构负责人：王金科

　　合并利润表

　　2024年1一3月

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李国璋主管会计工作负责人：王琛会计机构负责人：王金科

　　合并现金流量表

　　2024年1一3月

　　编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：李国璋主管会计工作负责人：王琛会计机构负责人：王金科

　　(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团          公告编号：临2024-027

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十一届一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届董事会第一次会议。会议通知于2024年4月16日以电子通讯方式发出。会议由全体董事共同推举李国璋先生主持，应参会董事13名，实际参会董事13名。公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于选举董事长、副董事长的议案

　　选举李国璋先生为公司第十一届董事会董事长，选举胡坤裔先生为公司第十一届董事会副董事长，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于聘任总经理的议案

　　同意聘任程亚利先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于聘任副总经理的议案

　　同意聘任王杰先生担任公司常务副总经理；聘任王琛女士担任公司副总经理、财务负责人，聘任杨铁军先生、刘畅女士、赵勇先生、路明清先生、张桥先生、彭亚利先生、杨坤明先生担任公司副总经理，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于聘任董事会秘书的议案

　　同意聘任鲍伯颖先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于选举董事会各专门委员会成员的议案

　　发展战略委员会人员组成：李国璋先生、程亚利先生、俞少俊先生、曹先军先生、薛冬峰先生、胡国荣先生、杨光亮先生，主任委员由李国璋先生担任；提名薪酬及考核委员会人员组成：俞少俊先生、崔大桥先生、蒋春黔先生、薛冬峰先生、胡国荣先生，主任委员由俞少俊先生担任；审计委员会人员组成：崔大桥先生、俞少俊先生、蒋春黔先生、曹先军先生、杨光亮先生，主任委员由崔大桥先生担任。

　　上述各专门委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于2024年度高级管理人员薪酬考核方案的议案

　　本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔对本议案回避表决。

　　七、审议通过了关于2024年第一季度报告及其摘要的议案

　　2024年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件的规定，特制定《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案

　　为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项:

　　1.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

　　2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的购买、过户、登记、锁定和解锁的全部事宜；

　　5.授权董事会对公司《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6.授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8.授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　本议案已由公司独立董事2024年第一次专门会议进行前置审议。详细内容见关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2024-030。谷城兴发新材料有限公司资产评估报告及审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

　　十二、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　详细内容见关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2024-031，保荐人专项核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于制定《董事长奖励基金管理办法》的议案

　　本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2024年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2024-032。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件：

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　高级管理人员简历

　　李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家，第十一届、十三届全国人大代表，中共二十大代表。1984年参加工作，先后任兴山县响龙乡副乡长，高阳镇党办主任，高阳镇党委副书记，黄粮镇党委副书记、镇长，兴山县经委主任、战线党委书记，兴山县委常委，宜昌兴发集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理，湖北兴发化工集团股份有限公司董事长等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委书记、董事长。2006年5月起任本公司董事长。

　　胡坤裔，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990年参加工作，先后任猴王集团资产管理处处长，东能集团财务部经理，湖北兴发化工集团股份有限公司证券事务代表、董秘办主任、总会计师、副总经理、副董事长等职务。2021年5月至今任本公司副董事长。

　　程亚利，男，汉族，1982年8月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。2006年参加工作，先后任湖北兴发化工集团股份有限公司总经办主任助理、董秘办副主任、董秘办主任、董事会秘书，宜昌兴发集团有限责任公司党委委员、常务副总经理，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委副书记。2015年4月起任本公司董事。

　　王杰，男，汉族，1973年1月出生，本科学历，正高级工程师，中共党员。1991年参加工作，先后任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理兼质量管理部部长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、安全环保总监、首席质量官、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司常务副总经理。2020年5月起任本公司董事。

　　王琛，女，汉族，1978年5月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。2000年参加工作，先后任宜昌兴发集团有限责任公司财务审计部副主任、总经理助理兼财务部部长，湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理兼财务部总经理、总会计师、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理、财务负责人。

　　杨铁军，男，土家族，1968年3月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，1990年参加工作。先后在湖北宜药集团有限责任公司、宜昌进出口公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任技术员、业务部经理、销售公司经理、总经理助理等职务，2008年12月起任公司副总经理。

　　刘畅，女，汉族，1978年8月出生，研究生学历，中共党员。1999年8月参加工作，历任兴山县火石岭中学老师，湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂技术员，技术中心主任助理、副主任，主任工程师，高级工程师，投资发展部部长，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

　　赵勇，男，汉族，1981年10月出生，本科学历，中共党员。2004年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司销售公司业务员，业务经理，销售公司经理，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

　　路明清，男，汉族，1975年2月出生，本科学历，中共党员，注册安全工程师。1996年7月参加工作，先后担任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂、平邑口化工厂工艺员，白沙河化工厂、刘草坡化工厂车间主任、副厂长、厂长，能源管理中心主任、总经理助理、化工专业总工程师等职务。2020年4月起任公司副总经理。

　　鲍伯颖，男，汉族，1986年3月出生，研究生学历，中南财经政法大学经济学专业,中共党员。2011年7月进入湖北兴发化工集团股份有限公司，历任董秘办副主任、信息中心主任、董秘办主任等职。2020年4月起任公司董事会秘书。

　　张桥，男，汉族，1982年9月出生，本科学历，中共党员。2006年6月参加工作，先后在湖北兴发化工集团股份有限公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴发化工进出口有限公司工作，历任销售公司外销主管、部门主管、副经理、高级业务经理、董事长等职务。2023年1月起任公司副总经理。

　　彭亚利，男，汉族，1984年11月出生，本科学历，中共党员，2003年9月参加工作，先后在保康楚烽化工有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任保康楚烽化工有限责任公司生产技术科科长，瓦屋Ⅳ矿段探矿项目部副经理、技术总监，后坪探矿项目部经理，树崆坪磷矿矿长，湖北兴发化工集团股份有限公司副总工程师，现任湖北兴发化工集团股份有限公司总工程师。

　　杨坤明，男，汉族，1982年4月出生，本科学历，中共党员，2007年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司安全环保部副部长、部长，现任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理、内蒙古兴发科技有限公司董事长、内蒙古新农基科技有限公司董事长。

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团         公告编号：临2024-028

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十一届一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届监事会第一次会议。会议通知于2024年4月16日以电子通讯方式发出。会议由全体监事共同推举舒龙先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于选举监事会主席的议案

　　选举舒龙先生为公司第十一届监事会主席，任期与本届监事会一致，简历见附件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于2024年第一季度报告及其摘要的议案

　　监事会对2024年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

　　1.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　2.公司监事会成员没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3.公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　2024年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为：

　　1.公司2024年员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2.公司2024年员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3.公司2024年员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司长远发展的需要。

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，需回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

　　经审核，监事会认为公司《2024年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施。

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，需回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　详细内容见关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2024-030。

　　谷城兴发新材料有限公司资产评估报告及审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　详细内容见关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2024-031。

　　公司保荐机构出具的核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　附件：

　　湖北兴发化工集团股份有限公司第十一届

　　监事会主席候选人简历

　　舒  龙，男，汉族，1964年10月出生，湖北兴山人，1982年8月参加工作，1993年6月加入中国共产党，湖北省委党校行政管理（党务）专业毕业，省委党校大专学历，正高职高级工程师。历任兴山县化工总厂科长、副厂长，湖北兴发化工集团股份有限公司董事、副总经理，2000年1月至2024年4月任湖北兴发化工集团股份有限公司董事、总经理。图片列表：

　　证券代码：600141       证券简称：兴发集团

　　转债简称：兴发转债                        转债代码：110089

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2024年员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二四年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一）湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2024年员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性；

　　（四）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　4、参加本员工持股计划的对象范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，初始设立时总人数不超过1,500人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的兴发集团A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

　　6、本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　7、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过36,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　9、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

　　本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司的子公司存在聘用或劳动关系。

　　（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为36,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过1,500人。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，持有人拟认购的权益份额上限及比例如下表所示：

　　■

　　注：1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　2、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　（二）股票来源

　　股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　（三）规模

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，份额上限为36,000万份，具体份额以员工实际缴款金额为准。

　　本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及购买情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月后，一次性解锁并按比例归属权益至各持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　证券代码：600141                                                  证券简称：兴发集团

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　（下转B922版）