中国证券报 - 黑龙江交通发展股份有限公司

黑龙江交通发展股份有限公司

　　证券代码：601188 证券简称：龙江交通

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用 √不适用

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:黑龙江交通发展股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王海龙主管会计工作负责人：李志强会计机构负责人：李雷

　　合并利润表

　　2024年1一3月

　　编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：王海龙主管会计工作负责人：李志强会计机构负责人：李雷

　　合并现金流量表

　　2024年1一3月

　　编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王海龙主管会计工作负责人：李志强会计机构负责人：李雷

　　母公司资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:黑龙江交通发展股份有限公司

　　单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王海龙主管会计工作负责人：李志强会计机构负责人：李雷

　　母公司利润表

　　2024年1一3月

　　编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王海龙主管会计工作负责人：李志强会计机构负责人：李雷

　　母公司现金流量表

　　2024年1一3月

　　编制单位：黑龙江交通发展股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：王海龙主管会计工作负责人：李志强会计机构负责人：李雷

　　(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601188 证券简称：龙江交通公告编号：临2024一030

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江

　　交通”或“公司”）拟与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（以下简称“龙兴集团”）按持股比例共同向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（以下简称“瑞通公司”）提供借款总额人民币3,000万元，借款期限为1年，利率为4.5675%。其中龙江交通持有瑞通公司60%股份，借款金额人民币1,800万元。

　　● 龙兴集团为公司关联方，本次提供财务资助行为属于关联交易。

　　● 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

　　资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　● 本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事2024年

　　第三次专门会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

　　● 不包括本次关联交易，公司过去12个月内，公司及其控股子公

　　司不存在对外提供财务资助的情形。

　　● 由于瑞通公司最近一期未经审计的财务报表显示其资产负债率超

　　过70%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次提供财务资助过程中可能存在市场、经济和

　　政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　为深化“一体两翼”发展战略，推动公司产业翼聚焦，积极培育新材料“天然石墨”产业，拓展公司新主业，公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》及《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意公司充分借助主要股东的资源优势、产业链优势、平台优势，依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先地位，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游相关产业，完成产业链布局，培育公司新主业。

　　公司已完成对瑞通公司60%股权的收购，完成矿源端的部署。具体内容详见2024年1月12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙江交通关于完成瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权收购暨关联交易进展公告》（公告编号：临 2024-004号）。

　　目前瑞通公司正处于开展矿产开采的前期准备进程中，为满足瑞通公司经营需要，解决瑞通公司缴纳采矿权出让金、土地复垦专项基金等资金需求，龙江交通及龙兴集团拟按照持股比例共同向瑞通公司提供总额人民币3,000万元的借款，借款期限为1年，利率为4.5675%。其中龙江交通持有瑞通公司60%股份，借款金额人民币1,800万元。

　　由于公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议后同意提交董事会审议。经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

　　不包括本次关联交易，过去12个月内，公司及其控股子公司不存在对外提供财务资助的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，瑞通公司最近一期未经审计的财务报表显示其资产负债率超过70%，本次财务资助事项需提交公司股东大会审议。

　　本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司；

　　统一社会信用代码：91230100772632200D；

　　成立时间：2005年6月13日；

　　注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区华山路10号哈尔滨万达商业中心商务楼3栋1-9层；

　　法定代表人：徐钢；

　　注册资本：2,027,240万元人民币；

　　主营业务：以矿产资源开发为主导的规模型业务；以资源高效分质分级利用、煤炭原位开采等科研攻关为主导的创新型业务；以煤炭营销为主导的效益型业务；

　　股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司100%持股；

　　财务指标：截至2023年12月31日，龙兴集团资产总额199.78亿元，负债总额51.59亿元，净资产148.20亿元；2023年1-12月营业收入4.36亿元，净利润0.21亿元（上述数据已经审计）。

　　截至2024年3月31日，龙兴集团资产总额200.23亿元，负债总额519,872.52万元，净资产148.24亿元，资产负债率25.96%；2024年1-3月营业收入0.98亿元，净利润428.09万元（上述数据未经审计）。

　　三、被资助对象的基本情况

　　（一）被资助对象的基本情况

　　公司名称：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司；

　　统一社会信用代码：91230321057445369G；

　　成立时间：2013年1月15日；

　　注册地点：黑龙江省鹤岗市萝北县通河小区1#楼九号门房；

　　法定代表人：杨帆；

　　注册资本：7,495.22万元人民币；

　　主要业务：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿；

　　股东情况：龙江交通持有瑞通公司股权比例为60%，龙兴集团持有瑞通公司股权比例为40%；

　　（二）被资助对象的主要财务信息

　　瑞通公司一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　瑞通公司最近一期的财务报表（未经审计）显示其资产负债率为75.28%。瑞通公司的主要资产为工农村石墨矿采矿权，在资产负债表中以无形资产列示，取得工农村石墨矿采矿权需支付28,756.10万元矿权出让金，在许可证有效期内分30年进行缴纳，首次支付5,751.22万元，2021年至2048年每年缴纳793万元，2049年缴纳800.88万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的财务资助事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议，因此本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司在上一会计年度未对资助对象提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　（一）甲方：黑龙江交通发展股份有限公司；

　　（二）乙方：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司；

　　（三）借款金额：1,800万元；

　　（四）借款用途：缴纳2024年工农村石墨矿采矿权度出让金及补充流动资金；

　　（五）借款期限：12个月；

　　（六）借款利率：年利率4.5675%；

　　（七）违约责任：

　　1.乙方不按合同用途使用借款，甲方有权收回全部借款。

　　2.乙方如逾期不还借款，甲方有权通过法律途径追回借款。

　　五、财务资助风险分析及风控措施

　　本次公司向瑞通公司提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。瑞通公司为公司控股子公司，公司持有其60%股权，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施全面有效的风险控制。公司在提供资助的同时，将加强对控股子公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次公司与龙兴集团按持股比例共同对瑞通公司提供财务资助的关联交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”）。

　　独立董事认为：本次财务资助系为解决控股子公司经营资金短缺的需求，有助于控股子公司生产经营持续正常开展，有利于推进公司“一体两翼”战略落地，保障公司整体稳定运营，不会对公司的日常经营产生重大影响。关联方将按照持股比例同比例提供借款，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第四届董事会2024年第二次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案（关联董事尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生回避表决）。

　　董事会认为：为进一步支持控股子公司发展，同意公司向控股子公司瑞通公司提供借款人民币 1,800 万元。本次财务资助有利于控股公司生产经营的正常开展，资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第四届监事会2024年第二次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　监事会认为：本次财务资助暨关联交易是基于公司经营发展的实际需要，有助于推动公司“一体两翼”战略落地，且关联方将提供同比例借款，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为1,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.40%；公司及其控股子公司不存在对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，亦不存在逾期未收回金额的情形。

　　九、备查文件

　　黑龙江交通发展股份有限公司与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司《借款协议》

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601188 证券简称：龙江交通公告编号：临2024一029

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”

　　或“龙江交通”）拟与宁波杉杉创投有限公司（以下简称“杉杉创投”）按持股比例对公司控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）共同增资，增资总额为人民币3,000万元，其中龙江交通拟以自有资金增资2,700万元。增资后，石墨科技注册资本由人民币3,400万元增加至6,400万元，各方持股比例不变，公司持股比例为90%，杉杉创投持股比例为10%。

　　● 公司董事宫毅先生担任杉杉创投法定代表人、董事长、总经理，

　　杉杉创投为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资事项已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专

　　门会议、公司第四届董事会战略委员会2024年第三次会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

　　● 不包含本次关联交易，公司过去12个月内，不存在与关联方共

　　同投资的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律

　　变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权暨关联交易的议案》，同意公司与杉杉创投组成联合体以自有资金参与石墨科技（曾用名：黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）股权竞拍，约定公司受让90%股权，杉杉创投受让10%股权。目前公司已完成本次收购，石墨科技于2024年4月2日完成了相关事项工商变更登记手续。具体内容详见2024年4月4日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙江交通关于完成黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司90%股权收购暨关联交易进展的公告》（公告编号：临2024-022号）。

　　为推动石墨科技开展科技研发工作，公司拟与杉杉创投按持股比例共同向石墨科技增资总额人民币3,000万元，其中龙江交通拟以自有资金增资2,700万元，增资后各方持股比例不变。公司持股比例为90%，杉杉创投持股比例为10%。

　　杉杉创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已按照关联交易的审议程序经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议、公司第四届董事会战略委员会2024年第三次会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　不包含本次关联交易，公司过去12个月内，不存在与关联方共同投资的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司2023年年度股东大会选举宫毅先生为公司董事，宫毅先生同时为杉杉创投的法定代表人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杉杉创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：宁波杉杉创业投资有限公司；

　　统一社会信用代码：91330212799527996J；

　　成立时间：2007年3月30日；

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1018；

　　法定代表人：宫毅；

　　注册资本：100,000万元人民币；

　　经营范围：创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股东情况：宁波杉杉股份有限公司100%持股；

　　财务指标：截至2023年12月31日，杉杉创投资产总额12.35亿元，负债总额0.58亿元，净资产11.77亿元，资产负债率4.70%；2023年1-12月营业收入0亿元，净利润0.12亿元（上述数据已经审计）。

　　截至2024年3月31日，杉杉创投未经审计的资产总额16.58亿元，负债总额1.77亿元，净资产14.81亿元，资产负债率10.69%；2024年1-3月营业收入0亿元，净利润-0.46亿元（上述数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：黑龙江省石墨新材料科技有限公司

　　曾用名：黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91230109MAC1ULCFXKJ

　　成立时间：2022年9月30日

　　注册地：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区B1号楼3层

　　法定代表人：胡浩

　　注册资本：3,400万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；密封件制造；会议及展览服务；企业管理；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；家用电器零配件销售；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；五金产品零售；石墨烯材料销售；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；密封件销售

　　股东情况：黑龙江交通发展股份有限公司持股90%，宁波杉杉创业投资有限公司持股10%

　　2.交易标的主要财务指标

　　财务指标：截至2023年12月31日，石墨科技资产总额3,510.69万元，负债总额1,373.16万元，净资产2,137.53万元，资产负债率39.11%；2023年1-12月营业收入581.07万元，净利润-1,262.52万元（上述数据已经审计）。

　　截至2024年3月31日，石墨科技资产总额3,063.73万元，负债总额1,346.81万元，净资产1,716.92万元，资产负债率43.96%；2024年1-3月营业收入0万元，净利润-421.56万元（上述数据未经审计）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次关联交易各方遵循公平公正的原则、均以现金出资，且按照各方在标的公司的持股比例同比例出资，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）增资方式

　　公司与杉杉创投按双方所持股权比例以现金方式向石墨科技同比例增资。

　　（二）增资金额及股权情况

　　增资总额为人民币3,000万元，其中龙江交通增资金额为2,700万元，杉杉创投增资金额为300万元。本次对石墨科技增资金额全部计入注册资本，增资前后股东及股权情况如下：

　　增资前股东出资比例及股权情况：

　　■

　　增资后股东出资比例及股权情况：

　　■

　　（三）履约安排

　　本次增资资金为一次性同时支付，计划在2024年5月底前支付。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次增资目的是进一步落实公司的发展战略，支持石墨科技开展科技研发，有助于提升公司天然石墨产业链价值，符合公司和全体股东的利益。本次增资完成后，公司仍为其控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司自有资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（原黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）增资暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”）。

　　独立董事认为：本次关联交易是公司支持石墨科技开展科技研发，有助于提升公司天然石墨产业链价值，不构成重大资产重组，且不会导致公司对石墨科技的持股比例发生变化。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）战略委员会审议情况

　　公司第四届董事会战略委员会2024年第三次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。同意上述议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第四届董事会2024年第二次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案（关联董事宫毅先生、傅世学先生回避表决），同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

　　同意公司以自有资金按照持股比例与宁波杉杉创业投资有限公司共同向黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）增资3,000万元。公司按90%持股比例，向石墨科技增资金额为2,700万元，增资资金一次性支付。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第四届监事会2024年第二次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　监事会认为：本次关联交易是公司落实“一体两翼”战略中“产业翼”的重要举措，本次关联交易是基于公司经营发展的实际需要，且关联方同比例增资，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次对外投资暨关联交易的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　九、备查文件

　　《黑龙江交通发展股份有限公司与宁波杉杉创业投资有限公司关于共同向黑龙江省石墨新材料科技有限公司增资的合作协议》

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601188 证券简称：龙江交通公告编号：2024-025

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年4月26日

　　(二)股东大会召开的地点：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688 号，公司三楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集、现场会议由公司董事长王海龙先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票通过中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统进行。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事10人，出席7人，尚云龙董事、刘先福董事、孟杰董事因公务原因未出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，潘烨监事因公务原因未出席会议；

　　3、董事会秘书戴琦出席了会议，公司其他高管人员列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：2023年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：2023年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：2023年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：2023年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数向全体股东每10股派发现金红利0.64元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不进行资本公积转增股本。

　　5、议案名称：2023年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：2024年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于续聘2024年度财务审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于更换董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会共审议通过十二项议案，其中第七项《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联股东黑龙江省高速公路集团有限公司回避表决。

　　会议听取了《2023年度独立董事述职报告》。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：蔡红兵、文娟

　　2、律师见证结论意见：

　　康达律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　● 上网公告文件

　　北京市康达律师事务所关于黑龙江交通发展股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

　　● 报备文件

　　黑龙江交通发展股份有限公司2023年年度股东大会决议

　　证券代码：601188 证券简称：龙江交通公告编号：临2024-026

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　第四届董事会2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第二次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2024年4月26日下午15:30在公司三楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，其中现场参会董事8名，委托参会董事3名，尚云龙董事、刘先福副董事长、孟杰董事因公务原因未能出席会议，委托董事长王海龙先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长王海龙先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）《2024年第一季度报告》；

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）《关于向控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（原黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）增资暨关联交易的议案》，

　　同意公司以自有资金按照持股比例与宁波杉杉创业投资有限公司共同向黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）增资3,000万元。公司按90%持股比例，向石墨科技增资金额为2,700万元，增资资金一次性支付。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议、第四届董事会战略委员会2024年第三次会议审议通过。关联董事宫毅先生、傅世学先生回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。（内容详见本次一并披露的编号为临2024-029号公告）；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，

　　为解决瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（以下简称“瑞通公司”）经营资金短缺的需求，同意公司以自有资金与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司按照持股比例向瑞通公司提供借款，总额人民币3,000万元，借款期限1年，利率4.5675%。公司持有瑞通公司60%股份，借款金额1,800万元。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过。关联董事尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生回避表决。（内容详见本次一并披露的编号为临2024-030号公告）；

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，（内容详见本次一并披露的编号为临2024-028号公告）。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601188 证券简称：龙江交通公告编号：临2024-027

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　第四届监事会2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2024年第二次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2024年4月26日下午16:30在公司三楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，其中现场参会监事2名，委托参会监事1名，潘烨监事因公务原因未能出席会议，委托监事会主席侯彦龙先生代为出席并行使表决权。会议由监事会主席侯彦龙先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2024年第一季度报告》；

　　根据《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》第五十二号上市公司季度报告的相关规定和要求，我们在审核公司2024年第一季度报告后认为：

　　1．2024年第一季度报告公允地反映了公司2024年第一季度财务状况和经营成果。

　　2.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

　　3.未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规

　　定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）《关于向控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（原黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）增资暨关联交易的议案》；

　　同意公司以自有资金按照持股比例与宁波杉杉创业投资有限公司共同向黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）增资3,000万元。公司持有石墨科技90%股权，增资金额为2,700万元。此次增资用于石墨科技开展科技研发与成果转化项目，为公司石墨产业链提供技术、研发、成果转化支持，完善公司石墨产业链，助推公司“一体两翼”战略落地见效。

　　监事会认为：本次关联交易是公司落实“一体两翼”战略中“产业翼”的重要举措，本次关联交易是基于公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）《关于向控股子公司瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：本次财务资助暨关联交易是基于公司经营发展的实际需要，有助于推动公司“一体两翼”战略落地，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601188 证券简称：龙江交通公告编号：2024-028

　　黑龙江交通发展股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日 14点00分

　　召开地点：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月17日

　　投票时间为：2024年5月16日15:00至2024年5月17日15:00

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会2024年第二次临时会议、第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过，具体内容详见2024年4月27日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为临2024-026、027、030号公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：黑龙江省高速公路集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1.本次持有人大会网络投票起止时间为2024年5月16日15：00至2024年5月17日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书（详见附件1）、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东账户卡和营业执照复印件办理出席登记。

　　2.登记日期：2024年5月13日，星期一上午9时至11时，下午13时至16时。

　　3.登记地点：本公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1.出席现场会议的股东交通及食宿费自理。

　　2.联系地址：黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号董事会办公室

　　3.联系人：崔卓玥、车德红

　　4.联系电话：0451-51688007

　　特此公告。

　　黑龙江交通发展股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　龙江交通第四届董事会2024年第二次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑龙江交通发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。