本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　2024年1月15日，公司董事会十一届四次会议审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司花园酒店提供不超过人民币10,000万元的财务资助，向全资子公司中国大酒店提供不超过人民币42,000万元的财务资助，向全资子公司岭南酒店提供不超过3,000万元的财务资助，向全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称 “东方汽车”）提供不超过人民币600万元的财务资助。上述财务资助在额度范围内可循环使用，上述财务资助的期限均为自2024年1月17日起至 2025年1月16日，鉴于花园酒店、中国大酒店、岭南酒店及东方汽车均为公司的全资子公司，上述财务资助按照《财务资助协议》不收取资金使用费。具体情况详见公司于2024年1月16日在巨潮资讯网上披露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》（2024-004号）。

　　2024年3月11日，公司董事会十一届五次会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司的控股子公司广之旅向中国银行股份有限公司广州白云支行申请综合授信额度人民币 1.30 亿元。上述授信额度均可循环使用，授信期限为自2024年3月12日至2026年3月11日。具体情况详见公司于2024年3月12日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》（2024-010号）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广州岭南集团控股股份有限公司

　　2024年03月31日单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：李峰                         主管会计工作负责人：唐昕                 会计机构负责人：陈志斌

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：李峰                         主管会计工作负责人：唐昕                 会计机构负责人：陈志斌

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：李峰                         主管会计工作负责人：唐昕                 会计机构负责人：陈志斌

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：000524         证券简称：岭南控股       公告编号：2024-029号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十一届七次会议决议公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届七次会议于2024年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2024年4月16日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长李峰先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2024年第一季度报告》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《2024年第一季度报告》）；

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》）；

　　财政部于2023年10月25日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会【2023】21号）（以下简称“解释第17号”），对“关于流动负债与非流动的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理” 三方面内容进行进一步规范及明确，自2024年1月1日起施行。根据上述要求，公司自2024年1月1日起按照解释第17号规定，对有关会计政策进行相应调整。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告》）；

　　同意全资子公司中国大酒店向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）出租其所持有的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业（总建筑面积8,197平方米）作为办公场地，用于其日常经营及办公需要。租赁期限自2024年5月1日起至2027年4月30日止，租金总额为45,937,152.00元（含税），并同意中国大酒店与岭南集团就上述物业租赁事项签署《租赁合同》。

　　鉴于岭南集团持有公司直接控股股东广州岭南国际企业集团有限公司100%的股权，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。在对该关联交易议案表决过程中，参会的4位董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰因属关联董事按规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意通过本议案。

　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合法、合规；上述关联交易事项符合中国大酒店实际经营需要，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩；本次交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的公告》）；

　　为促进大旅游多元生态布局，增厚景区运营能力，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）以自有资金人民币615.18万元向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州市白云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权。本次交易完成后，广之旅悦景公司将持有白云山旅发100%股权，白云山旅发成为广之旅悦景公司的全资子公司。

　　由于旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，上述交易构成关联交易。在对该关联交易议案表决过程中，参会的4位董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰因属关联董事按规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意通过本议案。

　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为：1、本次收购白云山旅发有利于公司延伸旅游产业链，通过发展“旅游+景区”业务，为公司发展带来新业态。2、本次关联交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响。3、本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性，其评估假设与所出具的评估报告结论合理。4、本次关联交易有利于进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》及巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》）。

　　为满足出境游业务的外币结算需求，规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司的控股子公司广之旅开展以套期保值为目的的外汇远期结售汇业务总额不超过人民币 2 亿元（或等值外币），期限为自2024年5月18日至2025年5月17日，并授权公司及广之旅经营管理层负责远期结售汇业务的具体实施。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：000524          证券简称：岭南控股       公告编号：2024-030号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会十一届四次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会十一届四次会议于2024年4月26日以通讯方式召开，会议通知于2024年4月16日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应出席会议监事3名，实际亲自出席会议监事3名，会议由监事会主席周霞女士主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参加会议的监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2024年第一季度报告》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议广州岭南集团控股股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》）。

　　经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券简称：岭南控股          证券代码：000524      公告编号：2024-031号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更是广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　2024年4月26日，公司董事会十一届七次会议和监事会十一届四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2023年10月25日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会【2023】21号）（以下简称“解释第17号”），对“关于流动负债与非流动的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确，自2024年1月1日起施行。

　　根据上述要求，公司自2024年1月1日起按照解释第17号规定，对有关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　公司将执行财政部2023年10月25日印发的解释第17号。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司自2024年1月1日起开始施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　根据解释第17号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下

　　1、完善关于流动负债与非流动负债的划分原则及披露要求；

　　2、明确企业供应商融资安排的界定、范围以及披露要求；

　　3、完善关于售后租回交易的会计处理要求。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司于2024年1月1日起执行解释第17号相关规定，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，本次会计政策变更不会对公司财务报表、财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新的会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审计委员会2024年度第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会十一届七次会议于2024年4月26日以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策的变更。

　　经审核，董事会认为公司本次执行会计政策变更是根据财政部的相关文件，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司监事会十一届四次会议于2024年4月26日以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、董事会十一届七次会议决议；

　　2、监事会十一届四次会议决议；

　　3、董事会审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券简称：岭南控股          证券代码：000524      公告编号：2024-034号

　　广州岭南集团控股股份有限公司关于控股子公司开展以套期保值为目的

　　的远期结售汇业务的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易基本情况：为满足出境游业务的外币结算需求，规避和防范外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟开展以套期保值为目的的外汇远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自2024年5月18日至2025年5月17日。广之旅开展的远期结售汇业务限于主营业务所使用的主要结算货币，如美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元等。交易场所为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

　　2、已履行的审议程序：公司于2024年4月26日召开董事会十一届七次会议审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》。本事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　3、风险提示：广之旅开展的远期结售汇业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险等。公司将积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：随着出境旅游业务的发展，为满足控股子公司广之旅出境游业务的外币结算需求，控制汇率风险敞口，公司控股子公司广之旅拟开展远期结售汇业务，以防范并降低汇率波动对经营业绩的影响。广之旅拟开展的远期结售汇业务与其日常经营紧密相关，资金使用安排合理，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易，有利于增强公司财务稳健性，不会影响公司主营业务的发展。

　　广之旅开展远期结售汇业务是通过与银行签订远期结售汇合约，约定在未来指定日期办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，按照远期结售汇协议约定办理结汇或售汇业务，从而锁定结售汇成本，减少外汇汇率波动产生的经营风险，对冲预期管理的风险敞口，实现外汇套期保值。

　　2、交易金额：广之旅拟开展远期结售汇业务的总额不超过人民币2亿元（或等值外币），期限为自2024年5月18日至2025年5月17日，并授权公司及广之旅经营管理层负责远期结售汇业务的具体实施。上述额度在期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额将不超过已审议额度。

　　广之旅开展远期结售汇业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过600万元，其中占用的金融机构授信额度预计不超过500万元人民币，为应急措施所预留的保证金预计不超过100万元人民币。

　　3、交易方式：广之旅拟在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构开展远期结售汇业务。开展的远期结售汇业务限于其主营业务所使用的主要结算货币，如美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元等。

　　4、交易期限：自2024年5月18日起至2025年5月17日。

　　5、资金来源：广之旅本次开展远期结售汇业务的资金为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金的使用。

　　二、审议程序

　　公司董事会审计委员会于2024年4月26日以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》。同日，公司董事会十一届七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的议案》，同意公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务总额不超过人民币2亿元（或等值外币）。本次广之旅开展远期结售汇业务额度在董事会审批权限内，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）开展远期结售汇业务的风险

　　广之旅开展远期结售汇业务能有效控制汇率波动对经营业绩造成的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率大幅偏离实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：由于外币应收账款发生逾期，销售款无法在预测的回收期内收回，会造成结汇交易延期交割导致公司损失。

　　（二）采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，对远期结售汇业务的审批权限、操作原则、内部权责、具体操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序和档案保管等做出了明确规定。

　　2、公司已针对开展远期结售汇业务配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，相关人员已充分理解远期结售汇业务的特点及风险。公司（含子公司）的财务部门是外汇远期结售汇业务的具体实施操作部门；公司（含子公司）业务部门是外汇远期结售汇业务的需求部门；公司（含子公司）审计部门与纪检部门负责审查和监督外汇远期结售汇交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等。

　　3、公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务以实际业务为背景，将遵循以锁定成本汇率为目的进行套期保值的原则，不进行投机性、套利性的交易操作。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司的控股子公司广之旅将加强对汇率的研究分析，实时关注国际金融市场环境变化，适时调整操作策略，定期复盘汇兑损益情况，以锁定业务成本汇率，最大限度的避免汇兑损失。

　　5、为防止结汇交易延期交割，公司的控股子公司广之旅将严格控制远期结售汇的资金规模，进行的远期结售汇交易必须基于境外业务成本情况，远期结售汇合约的外币金额不得超过境外应付账款预测量。同时将高度重视外币应收账款管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　6、公司及控股子公司广之旅的内审部门将定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及合规性进行监督检查，并按规定向董事会审计委员会报告。

　　四、交易相关会计处理

　　公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　五、备查文件

　　1、董事会十一届七次会议决议；

　　2、董事会审计委员会决议；

　　3、《关于控股子公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：000524           证券简称：岭南控股       公告编号：2024-033号

　　广州岭南集团控股股份有限公司关于控股子公司收购广州市白云山旅游

　　发展有限公司股权暨关联交易的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　为促进大旅游多元生态布局，增厚景区运营能力，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）拟以自有资金人民币615.18万元向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州市白云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权。本次交易完成后，广之旅悦景公司将持有白云山旅发100%股权，白云山旅发成为广之旅悦景公司的全资子公司。

　　2024年4月26日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，广之旅悦景公司与旅业公司于2024年4月26日就上述关联交易事项在广之旅悦景公司办公地点签署《关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议》。

　　2、关联关系说明

　　由于旅业公司是公司间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，本次交易构成公司与旅业公司之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十一届七次会议于2024年4月26日通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰按照规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。根据董事会十一届七次会议决议，广之旅悦景公司与旅业公司就上述关联交易事项签署了《关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州市旅业有限公司

　　统一信用代码：914401011904328239

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：邬永强

　　注册资本：4944.6792万元人民币

　　注册地址：广州市越秀区沿江东路405号前座东

　　主要办公地点：广州市越秀区沿江东路405号前座东

　　主营业务：酒店住宿服务（旅业）；酒店管理；餐饮管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；非酒精饮料及茶叶零售；复印服务；预包装食品零售；散装食品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；电脑打字、录入、校对、打印服务；传真、电话服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。

　　主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司持股100%。

　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、经营及发展状况

　　旅业公司成立于1973年，主营业务为住宿业，主要负责物业经营，投资项目包括岭南五号酒店、新世界大酒店、新亚大酒店、新华大酒店、白宫酒店、南方大厦酒店、广东大酒店、海珠酒店、佳园连锁及惠爱酒楼等多家服务企业；管理项目包括红棉国际时装城、从化商贸城、骏南电子市场、海珠酒店婚纱市场及羊城商厦等多种业态，管理面积超过20万平方米，是现代物业管理服务企业。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至2023年12月31日，旅业公司经审计总资产为710,847,507.29 元，经审计归属于母公司的所有者权益为460,622,488.65 元；2023年度，旅业公司经审计营业收入为237,882,463.01 元，经审计归属于母公司所有者的净利润为36,767,471.67 元。

　　3、关联关系说明

　　旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。旅业公司不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、受让方的基本情况

　　公司名称：广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9Y9ALN27

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：温前

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立时间：2021年12月31日

　　注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-9号302室

　　主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-9号302室

　　经营范围：广告制作；广告发布；宠物销售；宠物食品及用品零售；园艺产品销售；礼品花卉销售；创业空间服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；野生植物保护；非物质文化遗产保护；野生动物保护；花卉绿植租借与代管理；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务；动物园管理服务；生态保护区管理服务；植物园管理服务；自然遗迹保护管理；文化场馆管理服务；森林公园管理；单位后勤管理服务；工程管理服务；物业管理；城市绿化管理；城乡市容管理；餐饮管理；酒店管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；项目策划与公关服务；企业形象策划；企业管理咨询；品牌管理；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公共事业管理服务；企业管理；图文设计制作；体育赛事策划；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；园区管理服务；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；住房租赁；打字复印；3D打印服务；摄影扩印服务；旅游业务；建设工程施工；歌舞娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒类经营。

　　股权结构：广之旅悦景公司为广之旅的全资子公司，广之旅为公司的控股子公司，公司持有广之旅90.45%的股权。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：广州市白云山旅游发展有限公司

　　公司性质：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：张羽

　　统一社会信用代码：91440101190470520F

　　注册资本：31.6万元人民币

　　成立日期：1988年7月18日

　　注册地址：广州市白云区白云山风景区

　　主要办公地址：广州市白云区白云山风景区

　　主营业务：名胜风景区管理；森林公园管理；游览景区管理；停车场服务；广告设计、代理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；日用品批发；日用品销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相器材及望远镜批发；照明器具销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；乐器批发；游艺及娱乐用品销售；机械设备销售；照相机及器材销售；照明器具生产专用设备销售；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；办公设备销售；餐饮管理；游乐园服务；休闲娱乐用品设备出租；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮；游艺娱乐活动；旅游业务；食品销售。

　　（二）股权结构

　　截至本次交易发生时，白云山旅发公司的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：白云山旅发2023年度数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计，2024年第一季度数据未经审计。

　　（四）业务简况：白云山旅发成立于1988年7月18日，主要承担白云山景区的游览观光车运营、旅行社团体接待、旅游宣传推广、便民服务商店、自动售货机等业务，白云山旅发业务均位于白云山风景区内。

　　白云山风景区是广州市著名的国家5A级旅游景区，也是广州市区内同时拥有全国文明风景旅游区、国家5A级旅游景区两项荣誉的景区。白云山旅发以白云山风景区的游览观光车运营为主，辅以开发其他旅游配套服务，满足公园景区高质量发展和为民服务要求。白云山旅发运营游览观光车始于2003年，经过20年来的稳步发展，已成为贯通白云山风景区、连接白云山各大景点的重要交通硬件设施，其游览观光车的游览线路基本覆盖了景区主干道及核心景点。

　　（五）本次收购的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。

　　（六）白云山旅发不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，白云山旅发不是失信被执行人。白云山旅发与本次交易的对手方不存在非经营性资金占用的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　(一)评估情况

　　1、评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格；

　　2、评估对象：白云山旅发股东全部权益价值；

　　3、评估基准日：2023年7月31日；

　　4、评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。

　　5、评估结果：

　　收益法评估结果：白云山旅发评估基准日的净资产账面值为592.15万元，股东全部权益的评估价值为615.18万元。

　　资产基础法评估结果：白云山旅发评估基准日的净资产账面值为592.15万元，评估值为603.23万元。

　　鉴于收益法结果从白云山旅发的未来获利角度考虑，反映了白云山旅发拥有的管理能力、运营能力等无形资产在内的综合获利能力，也考虑了企业的运营资质、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。考虑到本次评估目的是股权转让，诣在揭示将用于股权转让的全面客观公允价值。根据上述分析，因此本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论，即评估基准日白云山旅发的股东全部权益价值评估结果为615.18万元。

　　（二）定价依据

　　本次关联交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信(证)评报字[2023]第A0606号《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据，以2023年7月31日为评估基准日，白云山旅发100%股权评估值为615.18万元。经交易双方协商确认，同意广之旅悦景公司合计以人民币615.18万元的对价受让白云山旅发100%的股权。

　　董事会认为：本次交易价格是以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性，其评估假设与所出具的评估报告结论合理。本次交易的成交价格与评估值不存在较大差异，本次关联交易的定价合理公允，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

　　（三）资金来源：本次交易的资金来源为广之旅悦景公司的自有资金。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：广州市旅业有限公司

　　受 让 方：广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司

　　标的公司：广州市白云山旅游发展有限公司

　　（二）成交金额及定价依据

　　根据《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，白云山旅发100 %股权的评估值为人民币615.18万元。以上述评估值为基础，双方协商确定本次交易的总对价为615.18万元。

　　截至本次交易完成后，白云山旅发的股权结构如下：

　　■

　　（三）支付方式、支付期限及分期付款的安排

　　双方已就本次交易取得其内部有权机构的批准及上级有关机关的同意（如涉及），本次交易所涉《资产评估报告》已在有权机关完成备案（如涉及）后，受让方于10个工作日内以银行转账方式向转让方一次性支付转让价款。

　　（四）滚存未分配利润、期间损益及过渡期相关安排

　　双方同意，白云山旅发截至基准日的财务报表中滚存未分配利润及自基准日至工商变更登记完成日的期间损益，由本次交易完成后的股东广之旅悦景公司享有并承担。

　　未经受让方书面同意，不得提议及投票同意分配白云山旅发利润或对白云山旅发进行其他形式的权益分配。

　　（五）违约责任

　　本协议签订后，双方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，任一方违反本协议的约定，或所作陈述、保证、承诺存在不真实、不准确、不完整或具有误导性，直接导致其他方遭受损失，该违约方应当向其他守约方进行赔偿，使守约方免受损害。

　　如因任何一方无正当理由不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权单方解除本合同，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议经双方授权代表签字并盖章之日起成立，并自双方已就本次交易取得其内部有权机构的批准及上级有关机关的同意，本次交易所涉《资产评估报告》已在有权机关完成备案后生效。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　自2022年8月起，旅业公司将白云山旅发的经营事宜委托广之旅悦景公司管理。鉴于白云山旅发公司在托管期间业绩较好、日常运营规范且人员团队稳定，本次广之旅悦景公司对白云山旅发公司进行股权收购，符合公司商旅出行业“一主多元”战略发展目标，有助于推动公司的“景区+旅游”多元业务发展。本次关联交易完成后，白云山旅发与广之旅悦景公司管理的鸣春谷景区将作为公司在白云山景区的两大核心资源产生业务联动，有助于进一步增强公司在旅游产业链上的延伸和目的地资源的控制。同时，本次关联交易有利于进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年3月22日，公司董事会十一届六次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度与控股股东岭南集团及其关联方的日常关联交易的总金额为105,061,910.00元，详见公司于2024年3月23日披露的《2024年度日常关联交易预计公告》（2024-018号）。上述关联交易于2024年4月25日经公司2023年度股东大会审议通过。

　　2024年年初至披露日，公司与岭南集团（包含受岭南集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为10,570,951.19元，均在上述股东大会审议通过的范围内。

　　九、独立董事过半数同意的意见

　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事认为：1、本次收购白云山旅发有利于公司延伸旅游产业链，通过发展“旅游+景区”业务，为公司发展带来新业态。2、本次关联交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响。3、本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性，其评估假设与所出具的评估报告结论合理。4、本次关联交易有利于进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、董事会十一届七次会议决议；

　　2、独立董事专门会议审查意见；

　　3、关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议；

　　4、《广州市旅业有限公司拟向广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属公司非公开协议转让股权事宜所涉及广州市白云山旅游发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信(证)评报字[2023]第A0606号）；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：000524            证券简称：岭南控股       公告编号：2024-032号

　　广州岭南集团控股股份有限公司关于全资子公司出租物业暨关联交易的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国大酒店拟向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）出租其所持有的广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业（总建筑面积8,197平方米）作为办公场地，用于其日常经营及办公需要。租赁期限自2024年5月1日起至2027年4月30日止，上述期限内的租金总额为45,937,152.00元（含税）。

　　2024年4月26日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，并同意中国大酒店与岭南集团就上述物业租赁事项签署《租赁合同》。

　　2、关联关系说明

　　岭南集团持有广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南国际”）100%的股权，岭南国际为我公司的直接控股股东，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与岭南集团之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十一届七次会议于2024年4月26日通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰按照规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州岭南商旅投资集团有限公司

　　统一信用代码：91440101231244547W

　　注册地址：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼

　　主要办公地点：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C413-14室及D4、D5、D6、C8、9楼

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：梁凌峰

　　注册资本：72,366万元人民币

　　主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东和实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、经营及发展状况

　　岭南集团是由岭南国际与原广州商贸投资控股集团有限公司于2021年10月开始实施联合重组设立而成的一家广州市属国有大型综合商贸旅游流通投资企业，业务涵盖零售、旅游、酒店、食品、物流、会展和展贸等领域，最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至2023年12月31日，岭南集团经审计总资产为33,537,844,070.12元，经审计归属于母公司的所有者权益为14,809,950,906.61元；2023年度，岭南集团经审计营业收入为14,385,927,591.80元，经审计归属于母公司所有者的净利润为252,268,625.50元。

　　3、关联关系说明

　　岭南集团持有岭南国际100%的股权，岭南国际为我公司的直接控股股东，因此，岭南集团是我公司的间接控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　岭南集团是广州市国资委旗下的商贸旅游产业龙头企业，拥有“大商贸、大旅游、大食品”三大主业，经营和各项财务指标情况良好。岭南集团不是失信被执行人，且其财务状况良好，具备支付能力及履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的如下：

　　广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室（所属房地产证编号为：粤房地权证穗字第0150091523号）物业，租赁面积合计为8,197平方米。

　　■

　　上述物业权属人为中国大酒店，物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，经中国大酒店与岭南集团双方协商，从而确定租赁价格为：自2024年5月1日至2027年4月30日每月租金为1,276,032.00元(含税)。

　　董事会认为上述租赁价格均以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易拟签署协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：中国大酒店（出租方）、广州岭南商旅投资集团有限公司（承租方）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业，总建筑面积8,197平方米，所属广州市房地产证编号为：粤房地权证穗字第0150091523号。中国大酒店将上述物业出租给岭南集团用于办公场地。

　　3、租赁场地的交付：中国大酒店于2024年5月1日将租赁场地交付给岭南集团。

　　4、租赁期限：自2024年5月1日起至2027年4月30日止，期限为三年。

　　5、租金标准：自2024年5月1日至2027年4月30日每月租金为1,276,032.00元(含税)。上述期限内每月租金包括管理费、正常办公时间内的空调费及基本清洁费。

　　6、支付方式：岭南集团按月向中国大酒店支付租金。

　　7、转让和转租：岭南集团不得转让或转租该物业或其任何部分。如岭南集团需要转租或分租时，应提前向中国大酒店递交书面申请，并征得中国大酒店书面同意方可转租或分租，转租或分租的租期不得超过承租期。

　　8、争议解决：有关本合同的任何争议，双方均应友好协商，协商不成，任何一方可以向物业所在地的人民法院提起诉讼。

　　9、生效条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司的全资子公司中国大酒店作为一家五星级酒店，其主营业务包括客房、餐饮及物业租赁等，本次中国大酒店向岭南集团出租广州市越秀区流花路122号自编1-4栋中国大酒店商业大厦C401-C412、C415、C12-C14、D13-D14、D1231、S203、S206-S207室物业作为办公场地，用于岭南集团日常经营及办公。

　　2、本次关联交易完成后，岭南集团需按《租赁合同》的约定每月向中国大酒店支付租金，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年3月22日，公司董事会十一届六次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2024年度与岭南集团及其关联方的日常关联交易的总金额为105,061,910.00元，详见公司于2024年3月23日披露的《2024年度日常关联交易预计公告》（2024-018号）。上述关联交易于2024年4月25日经公司2023年度股东大会审议通过。

　　2024年年初至披露日，公司与岭南集团（包含受岭南集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为10,570,951.19元，均在上述股东大会审议通过的范围内。

　　八、独立董事过半数同意的意见

　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司出租物业暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合法、合规；上述关联交易事项符合中国大酒店实际经营需要，通过上述物业出租，中国大酒店可获得稳定的物业出租收益，有利于提升经营业绩；本次交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十一届七次会议决议；

　　2、独立董事专门会议审查意见；

　　3、中国大酒店与岭南集团拟签署的《租赁合同》；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：000524                证券简称：岭南控股                公告编号：2024-028号

　　广州岭南集团控股股份有限公司