本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：唐山冀东水泥股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：孔庆辉                    主管会计工作负责人：杨北方                会计机构负责人：安亮

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：孔庆辉                   主管会计工作负责人：杨北方                 会计机构负责人：安亮

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2024年04月26日

　　证券代码：000401           证券简称：冀东水泥          公告编号：2024-038

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于收购中非冀东建材投资有限责任公司60%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为加速公司海外发展步伐，实现水泥产能海外布局，公司拟以现金方式收购冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东发展）持有的中非冀东建材投资有限责任公司（以下简称中非建材）60%股权（以下简称本次交易），同时接受中非建材股东中非发展基金有限公司的随售权要求，以同等条件一并收购其所持有的中非建材40%股权，分别签署《股权转让协议》。交易完成后，公司持有中非建材100%股权。根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的天兴评报字（2023）第2137号资产评估报告，截至基准日2023年9月30日，中非建材股东全部权益评估值为50,030.99万元，公司向冀东发展购买其持有的中非建材60%股权拟作价30,018.59万元。相关作价最终以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

　　冀东发展作为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，冀东发展为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年4月26日召开第十届董事会第四次会议审议通过《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事孔庆辉、刘宇、朱岩、王向东回避了该议案的表决，由其他五位非关联董事进行表决，表决结果为五票同意，零票反对，零票弃权。该议案在提交董事会会议前已经全体独立董事过半数同意。

　　本次关联交易金额占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的1.04%，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：冀东发展集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：911302211047944239

　　注册地址：唐山丰润区林荫路东侧

　　法定代表人：王向东

　　注册资本：247,950.408万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，该公司总资产为2,421,788.22万元，净资产为150,011.95万元，2023年度营业收入为3,565,072.22万元，净利润为-80,416.09万元(以上财务数据已经审计)。

　　截至2022年12月31日，该公司总资产2,358,243.27万元，净资产为236,183.55万元，2022年度营业收入为2,927,817.50万元，净利润为-26,654.91万元(以上财务数据已经审计)。

　　冀东发展为公司控股股东北京金隅集团股份有限公司持股55%的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为本公司的关联方。冀东发展不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　企业名称：中非冀东建材投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130230568902955K

　　注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区

　　法人代表：王向东

　　注册资本：29,830万元人民币

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　中非建材系海外水泥产能的投资平台，不从事其他生产经营活动，享有其所属水泥企业的投资收益。

　　（二）标的公司股东及所属企业情况

　　1.股东情况

　　中非建材成立于2011年1月20日，其股东出资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.所属企业情况

　　基于海外投资的规则要求和各股东方意见，中非建材通过其海外子公司间接投资设立了水泥生产公司曼巴水泥，中非建材的控股子公司持有曼巴水泥100%股权。

　　曼巴水泥位于南非林波波省塔巴津比市，距南非第一大城市约翰内斯堡西北方向200公里，为交叉点公司下属全资子公司，注册资本3.4亿兰特(19,845万元人民币)。拥有一条日产2800吨熟料的水泥生产线，配有一套6兆瓦低温余热发电系统，年熟料产能87万吨，水泥产能100万吨。近年经营情况如下：

　　■

　　（三）财务数据

　　截至2022年12月31日，中非建材资产总额为38,469.29万元，负债总额为664.73万元，净资产为37,804.56万元；2022年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,588.45万元，净利润为2,771.23万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2023年12月31日，中非建材资产总额为33,743.60万元，负债总额为708.11万元，净资产为33,035.48万元；2023年度，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,653.05万元，净利润为2,730.92万元。（以上财务数据已经审计）

　　（四）审计、评估情况

　　具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2022年12月31日、2023年9月30日为基准日对中非建材进行审计。截至2023年9月30日，中非建材资产总额为38,663.72万元，负债总额为5,636.42万元，净资产为33,027.30万元；2023年1-9月份，营业收入为0元，营业成本为0元，投资收益为3,589.90万元，净利润为2,722.73万元。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2023）第2137号中非建材资产评估报告，以2023年9月30日为评估基准日，天健兴业对中非建材股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，截至评估基准日，中非建材净资产账面价值为33,027.30万元，评估价值为50,030.99万元，增值额为17,003.69万元，增值率为51.48%。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）其他事项

　　1.中非建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，中非建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

　　2.中非建材与冀东发展不存在经营性往来情况，其股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

　　3.中非建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

　　4.中非建材另一股东中非发展基金有限公司按照中非建材《章程》规定，决定随售其持有的中非建材40%股权，公司将与中非发展基金有限公司以同等条件签订《股权转让协议》。交易完成后，公司将持有中非建材100%的股权，中非建材纳入公司合并报表范围。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的标的股权价格以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础，最终作价以有权国有资产管理机构备案结果为准。

　　五、附条件生效的股权转让协议主要内容

　　公司拟与冀东发展签署附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要条款如下：

　　（一）标的股权

　　标的股权为冀东发展持有的中非建材60%股权。

　　（二）付款安排

　　（1）第一笔：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。

　　（2）第二笔：自完成工商登记变更之日起5个工作日内，支付股权转让款的50%。

　　（四）债权债务和过渡期损益安排

　　中非建材对外债权债务关系不变。中非建材于过渡期间（自2023年9月30日（不含当日）起至交割日（含当日）止）产生的损益，由公司承担或享有。

　　（五）协议生效前提条件

　　评估结果履行完成上级国资监管单位的国有资产评估备案程序；交易双方履行完毕审批手续，同意转让股权。

　　（六）员工安置

　　本次交易不存在员工安置问题。

　　（七）税费

　　因签署和履行该协议而发生的税费，由法律法规明确规定的缴纳义务人缴纳。

　　（八）声明、保证及承诺

　　1.中非建材及其对外投资形成的境外公司在股权、资产权属、对外负债、未决诉讼、劳动用工、税务等方面不存在重大违法违规情况。

　　2.冀东发展不存在为中非建材的利益向第三方提供担保的情形；中非建材也不存在向第三方提供担保的情形。

　　3.冀东发展放弃对中非发展基金有限公司出售的中非建材股权行使优先购买权。

　　4.冀东发展承诺将按照协议的约定或根据公司的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署协议及其他文件、协助完成标的股权的工商登记变更、产权登记变更和交割。

　　5.公司承诺将按照协议的约定或根据交易对方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、支付股权转让款。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　收购中非建材股权系根据公司战略发展需要做出，公司持续深耕水泥主业，作为大型建材行业上市公司，一直关注并谋划与“一带一路”沿线国家、签署合作备忘录的国家进行国际产能合作，为开拓海外市场，实现公司海外布局“零突破”，董事会同意本次关联交易。

　　中非建材所属企业曼巴水泥近来年盈利能力稳定在较高水平，收购中非建材将有利于进一步提升公司的经营业绩，具有经济可行性。本次收购的资金为公司自有资金，对公司的持续经营能力及未来财务状况不会产生重大不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、与冀东发展累计已发生的各类关联交易情况

　　截至3月31日，公司与冀东发展累计已发生的日常关联交易的总金额为40,279.93万元，除此，无其他关联交易。

　　八、独立董事专门会议同意情况

　　经2024年4月26日召开的第十届董事会独立董事第二次专门会议审议，全体独立董事一致同意《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易价格系以具有证券从业资格的评估机构对中非建材出具的评估结果为依据，且交易作价最终以经有权国资监管机构备案的评估结果为准，遵循公开、公平、合理的定价原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备案文件

　　（一）第十届董事会第四次会议决议。

　　（二）第十届董事会独立董事第二次专门会议决议。

　　（三）中非建材审计、评估报告。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥          公告编号：2024-036

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会分别于2024年4月16日、2024年4月23日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会第四次会议的通知及补充通知，会议于2024年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议并通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：九票同意    零票反对    零票弃权

　　报告具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《公司2024年第一季度报告》。

　　二、审议并通过《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

　　为加速公司海外发展步伐，实现水泥产能海外布局，同意公司以现金方式收购冀东发展集团有限责任公司持有的中非冀东建材投资有限责任公司60%股权以及中非发展基金有限公司持有的中非冀东建材投资有限责任公司40%股权，相关作价最终以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。交易完成后，中非建材成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表。

　　本次交易中，公司向冀东发展集团有限责任公司收购其持有的中非建材60%股权构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事孔庆辉、刘宇、朱岩及王向东回避表决。

　　表决结果：五票同意    零票反对    零票弃权

　　关联交易的具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购中非冀东建材投资有限责任公司60%股权暨关联交易的公告》

　　上述第一项议案经董事会审计委员会审核无异议后提交本次董事会审议；第二项议案已于会前经独立董事专门会议审议通过。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥          公告编号：2024-035

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　2023年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议召开时间：2024年4月26日 下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月26日上午9:15-9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

　　通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月26日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2.会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层智慧调度中心。

　　3.召集人：公司董事会

　　4.主持人：董事长孔庆辉先生

　　5.会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.股东出席的总体情况：参加本次会议的股东及股东授权委托代表42人，代表股份1,741,224,293股，占公司有表决权股份总数（已扣除公司股份回购专户所持有的2,658万股股份，下同）的66.1651％。

　　（1）出席现场会议表决的股东及委托代理人4人，代表股份1,681,172,015股，占公司有表决权股份总数的63.8832％；

　　（2）通过网络投票的股东38人，代表股份60,052,278股，占公司有表决权股份总数的2.2819％。

　　2.中小股东出席的总体情况：参加本次会议的中小股东及股东授权委托代表39人，代表股份60,068,078股，占公司有表决权股份总数的2.2825％。

　　（1）出席现场会议表决的中小股东及股东授权委托代表2人，代表股份44,658,657股，占公司有表决权股份总数的1.6970％；

　　（2）通过网络投票的中小股东37人，代表股份15,409,421股，占公司有表决权股份总数的0.5855％。

　　3.公司董事、监事及董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。

　　二、会议提案审议表决情况

　　（一）表决方式

　　本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式

　　（二）议案表决情况

　　01.议案一：审议《关于〈公司2023年年度报告及报告摘要〉的议案》

　　同意1,738,669,693股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8533%；反对2,432,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1397％；弃权122,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0070％。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　02.议案二：审议《关于〈公司董事会2023年度工作报告〉的议案》

　　同意1,738,669,693股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8533%；反对2,432,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1397%；弃权122,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0070%。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　03.议案三：审议《关于〈公司监事会2023年度工作报告〉的议案》

　　同意1,738,669,693股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8533%；反对2,432,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1397%；弃权122,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0070%。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　04.议案四：审议《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　总表决情况：同意1,738,581,693股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8482%；反对2,482,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1425％；弃权160,600股，占出席会议股东所持股份的0.0092％。

　　中小股东表决情况：同意57,425,478股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的95.6007%；反对2,482,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的4.1320％；弃权160,600股，占出席会议股东所持股份的0.2674％。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　05.议案五：审议《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》

　　总表决情况：同意1,738,700,193股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8550%；反对2,520,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1447％；弃权4,100股，占出席会议股东所持股份的0.0002％。

　　中小股东表决情况：同意57,543,978股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的95.7979%；反对2,520,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的4.1952％；弃权4,100股，占出席会议股东所持股份的0.0068％。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　06.议案六：审议《关于公司2023年度审计费用的议案》

　　总表决情况：同意1,738,571,993股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8477%；反对2,491,700股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1431％；弃权160,600股，占出席会议股东所持股份的0.0092％。

　　中小股东表决情况：同意57,415,778股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的95.5845%；反对2,491,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的4.1481％；弃权160,600股，占出席会议股东所持股份的0.2674％。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　07.议案七：审议《关于公司非独立董事2023年度薪酬的议案》

　　总表决情况：同意1,738,709,893股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8556%；反对2,510,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1442％；弃权4,100股，占出席会议股东所持股份的0.0002％。

　　中小股东表决情况：同意57,553,678股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的95.8141%；反对2,510,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的4.1791％；弃权4,100股，占出席会议股东所持股份的0.0068％。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　08.议案八：审议《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

　　同意1,738,709,893股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的99.8556%；反对2,510,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.1442%；弃权4,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的0.0002%。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　议案九：审议《关于公司对部分资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的议案》

　　总表决情况：同意1,738,759,893股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.8585%；反对2,460,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.1413％；弃权4,100股，占出席会议股东所持股份的0.0002％。

　　中小股东表决情况：同意57,603,678股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的95.8973%；反对2,460,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的4.0959％；弃权4,100股，占出席会议股东所持股份的0.0068％。

　　上述议案获得本次会议表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京市海问律师事务所

　　（二）律师姓名：高巍  徐启飞

　　（三）结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律及《公司章程》的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　四、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的2023年度股东大会决议；

　　（二）北京市海问律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：000401            证券简称：冀东水泥           公告编号：2024-037