第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专户的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股为基数，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06元（含税），占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.19%。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用 □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性

　　文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供 QVGA（8 万像素）至 3,200 万像素的 CMOS 图像传感器和分辨率介于 QQVGA 到 FHD 之间的 LCD 以及 HD 和 FHD 的 TDDI 显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：

　　■

　　(二)主要经营模式

　　公司专注于 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售环节，部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。公司通过自有的 COM 标准化封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试，同时公司自建募投项目12 英寸 BSI 晶圆后道制造产线结项，将巩固产能保障力度，大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力，加速芯片研发迭代的效率，并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造业”中的 “计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业。

　　公司主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。目前，手机是 CMOS 图像传感器的主要应用领域，其他主要下游应用还包括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端，以及汽车电子、智慧城市、医疗影像等领域。根据Frost&Sullivan 统计，至 2025 年，新兴领域应用将推动 CMOS 图像传感器持续增长，但随着智能手机多摄趋势的不断发展，手机用 CMOS 图像传感器仍将保持其关键的市场地位。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　2023年，受到地缘政治、全球通胀等国内外多重因素影响，消费电子市场整体低迷。根据

　　市场调查机构公布的数据，2023年全球智能手机销量同比下降 3.9%。在此环境下，公司2023年手机CMOS 图像传感器产品出货量为全球第二，占比约为21%。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，公司募投项目“12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目”结项，将巩固产能保障力度，大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力，加速芯片研发迭代的效率，并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。

　　未来，CMOS 图像传感器像素的提升将成为行业主流企业竞争的主要切入点，拥有自主产线的企业将在产能保障更为有效的同时，进行高效的内部协同与研发，从而推动新产品及新工艺的快速推出，是占据行业前沿地位、提升市场份额的有力手段。IDM、Fab-lite 将成为半导体企业发展的一大趋势。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：688728        证券简称：格科微      公告编号：2024-017

　　格科微有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，格科微有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。外汇套期保值业务品种包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等。单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。

　　●  公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，保荐机构中国国际金融股份有限公司对前述事项出具了明确的核查意见。本次外汇套期保值业务无需经公司股东大会审议通过。

　　●  公司拟开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：1）汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。2）操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。3）法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

　　一、开展外汇套期保值业务概述

　　（一）交易目的

　　公司存在外币采购与销售，结算币种主要采用美元、欧元、日元等。鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　（二）交易金额

　　外汇套期保值业务额度公司坚持中性汇率风险管理理念，将分步骤、分层次，主动管理汇率风险。公司及子公司拟开展外汇套期保值单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）资金来源

　　公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元、欧元、日元等。交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等；交易对手方为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构；为规避和防范汇率、利率风险，公司将根据实际业务需要在境外开展衍生品交易，以加强金融风险管理，满足公司稳健经营的需求。

　　（五）交易期限

　　自董事会审议通过之日起12个月有效。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，前述业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种（即美元、欧元、日元等），品种包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、利率互换业务、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务等，单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美元，在额度范围内，资金可循环使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》之日起12个月。

　　三、风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司拟开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

　　1.汇率波动风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，远期外汇交易业务面临一定的市场判断风险。

　　2.操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能由于操作人员对汇率走势判断出现偏差，未能及时、充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定风险。

　　3.法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常履行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　2.严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　3.明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流，建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　4.公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间向公司管理层报告，以立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。

　　5.公司选择具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司将根据《外汇套期保值业务管理制度》规定的流程进行套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务对应正常合理的生产经营背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　五、公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，格科微本次开展外汇套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。该事项有利于减少汇率波动对公司业绩的影响，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇套期保值业务无异议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微      公告编号：2024-014

　　格科微有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  格科微有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.06元（含税），不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润为人民币4,824.50万元，截至2023年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币270,610.17万元。

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2023年4月27日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06元（含税），占公司2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.19%。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司所处行业情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微         公告编号：2024-013

　　格科微有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日签发的证监许可[2021] 2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司(以下简称“本公司”)在境内首次公开发行249,888,718股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币14.38元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币3,593,399,764.84元，扣除发行费用人民币85,823,673.03元后，募集资金净额为人民币3,507,576,091.81元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2021年8月13日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第0727号验资报告。

　　截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币629,865.00元，收到向银行申请开立信用证的保证金退回人民币7,226,352.50元，累计使用募集资金总额人民币3,511,948,523.47元(包括前期以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金人民币863,090,434.82元)，本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币690,226.21元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币18,171,624.60元，尚未使用募集资金余额为人民币13,799,192.94元。

　　本公司本次募集资金投资项目已于2023年内达到预定可使用状态，满足结项条件，因此本公司已将上述募投项目进行结项(详见本公司于2023年12月26日披露的《格科微有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项的公告》(公告编号：2023-065))。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合实际情况，制定了《GalaxyCore Inc. (格科微有限公司)募集资金管理办法》，并严格按照该办法存放、使用、管理募集资金。

　　2021年8月13日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。针对不同的募投项目实施主体，本公司及本公司之子公司格科半导体(上海)有限公司、格科微电子(上海)有限公司与中金公司分别同招商银行股份有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司及本公司之子公司格科微电子(香港)有限公司与中金公司及招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　　2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意本公司使用募集资金向全资子公司格科微电子(香港)有限公司增资，格科微电子(香港)有限公司使用募集资金向全资子公司格科半导体(上海)有限公司实缴注册资本、增资，用于募集资金投资项目建设(详见《格科微公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》(公告编号：2021-002))。

　　本公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　上述募投项目结项后，本公司保留募投项目对应的募集资金专用账户，本公司尚未支付的募投项目尾款将继续存放于募集资金专用账户。本公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项。待付款项全部结清后，届时本公司将按照相关要求注销募集资金专户，本公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止(详见《格科微有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项的公告》(公告编号：2023-065))。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度，本公司不存在以募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　本年度，在不影响公司募集资金正常使用及募集资金项目正常建设的情况下，本公司将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》编制，并在所有重大方面如实反映了格科微2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对格科微有限公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：本年度实际用于项目支出629,865.00元，收到以前年度用于项目建设向银行申请开立信用证的保证金退回7,226,352.50元，故本年度净投入-6,596,487.50元。

　　注2：2021年10月9日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中金公司对此事项发表了无异议的核查意见。本公司于2021年10月12日披露了《格科微有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号：2021-001)。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额为4,372,431.66元，上述差异系募集资金存放期间的利息收入继续用于募投项目所致。

　　注5：该项目本公司的承诺效益为所得税后财务内部收益率。该项目于2023年内达到预定可使用状态并结项，难以在目前阶段确定是否达到承诺的整个项目运营期的预计内部收益率。

　　证券代码：688728         证券简称：格科微      公告编号：2024-019

　　格科微有限公司

　　关于《员工股份期权计划》上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于〈员工股份期权计划〉上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、股份期权计划概况

　　(一)期权激励计划方案及履行的程序

　　公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）。

　　(二)历次股票期权授予情况

　　基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：

　　■

　　(三)上市后待行权期权的历次失效及行权情况

　　公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》及《关于〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，确认：根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废；股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行行权的激励对象共334名，可行权的期权共计106,854,780份。

　　公司于2023年7月28日完成股份期权计划上市后第一个行权期第一次行权登记，对应的行权人数共计296人，对应的行权股份数量为99,904,494股。公司于2023年11月15日完成股份期权计划上市后第一个行权期第二次行权登记，对应的行权人数共计3人，对应的行权股份数量为1,795,000股。综上，共计299名激励对象实际办理了行权登记，对应的行权股份总数为101,699,494股。

　　上述失效及行权的具体情况详见《格科微有限公司关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的公告》（公告编号：2023-039）、《格科微有限公司〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-040）、《格科微有限公司〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041）、《格科微有限公司〈员工股份期权计划〉上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060）。

　　二、本次部分股票期权失效的原因、依据及数量

　　(一)因激励对象离职失效

　　自第一届董事会第二十七次会议召开之日（2023年7月20日）至第二届董事会第三次会议召开之日（2024年4月25日）期间，共计7名激励对象离职，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件，确认其已获授但尚未行权的期权（无论是否释放）合计1,520,000份失效作废。

　　(二)因未达到行权条件失效

　　根据股份期权计划的约定，上市后待行权期权中于2023年1月1日至2023年12月31日期间释放的有效期权（已扣除上述因激励对象离职失效的部分，以下简称“第二期释放期权”，共计4,170,313份），在符合相应行权条件的情况下可在股份期权计划上市后第二个行权期内进行行权，其中，与公司业绩考核指标相关的行权条件如下：

　　就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：

　　■

　　注：1.上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。

　　2.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。

　　3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如股份期权计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告[普华永道中天审字（2024）第10132号]。根据经审计的财务报表：2023年的净利润4,824.50万元，较2019年下降86.58%；2023年的营业收入为46.97亿元。公司2023年的两项业绩考核指标均未达成，根据股份期权计划的约定，第二期释放期权共计4,170,313份自动失效，不得行权。

　　三、本次部分股票期权失效对公司的影响

　　本次部分股票期权失效不会对公司股权结构产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次部分股票期权失效已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及股份期权计划的相关规定，公司尚需就本次部分股票期权失效的相关事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微     公告编号：2024-016

　　格科微有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，包括格科微电子（上海）有限公司、格科半导体（上海）有限公司、格科微电子（香港）有限公司、格科微电子（浙江）有限公司、格科集成电路（上海）有限公司。

　　●  本次对外担保金额及实际担保余额：预计2024年度公司及子公司新增有固定金额的对外担保总额不超过人民币230亿元，截至2023年12月31日，公司此类有固定金额的对外担保余额为人民币8,533,369,555.09元。此外，2024年度公司及子公司预计在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　●  本次对外担保是否有反担保：无。

　　●  本次对外担保已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　(一)对外担保额度预计

　　为满足格科微有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，含本议案通过后新增的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2024年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　注：上表是基于2024年度（指2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。

　　除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商/交易方的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　(二)授权事宜

　　提请股东大会授权公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、向债权人及相关方确认公司及子公司对外担保额度的使用情况及剩余额度情况、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保总额度内根据实际经营情况在公司和公司子公司之间调剂担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)格科微电子（香港）有限公司

　　1.基本信息

　　■

　　2.主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　(二)格科微电子（上海）有限公司

　　1.基本信息

　　公司代码：688728                                                  公司简称：格科微

　　格科微有限公司

　　（下转B685版）