职业风险基金上年度年末数： 3447.49万元

　　能适当承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

　　3.诚信记录

　　近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

　　■

　　从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施27次和自律监管措施0次。

　　根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、监督管理措施和自律监管措施不影响永拓会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　二、项目信息

　　1.基本信息

　　本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为史绍禹、杜凤利，相关情况如下：

　　（1）签字项目合伙人：史绍禹，永拓事务所合伙人，中国注册会计师， 2001 年开始执业。 2011年 11 月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

　　（2）签字注册会计师：杜凤利，中国注册会计师，2010 年开始执业。 2011 年 11 月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为黑龙江交通发展股份有限公司、柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。

　　（3）项目质量复核人员：质量控制复核人林美红女士，中国注册会计师，2000 年起从事审计工作，常年从事上市公司审计业务，2008年成为执业注册会计师。近年审计了多家上市公司年度财务报表审计报告。2023 年加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），主要从事质控工作，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2023年度永拓会计师事务所的财务审计报酬为100万元，内部控制审计报酬为40万元。2024年度永拓会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度， 综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。有关费用授权董事长协商处理。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》。董事会审计委员会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司于 2024年4月25日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》，本次续聘会计师事务所事项，尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600965         证券简称：福成股份        公告编号：2024-008

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易已由第八届董事会第十六次会议审议，尚须提交2023年年度股东大会审议。

　　●本次日常关联交易内容对上市公司不构成对关联方的重要依赖。

　　●公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李良进行了回避表决。

　　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成重要依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2023年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2024年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、2023年度公司日常关联交易执行情况

　　1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表

　　■

　　2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表

　　■

　　3、公司向关联租赁情况表

　　本公司作为承租方：

　　■

　　二、预计2024年公司日常关联交易情况

　　1、公司向关联方预计采购商品情况表

　　■

　　2、公司向关联方预计销售商品\提供劳务情况表

　　■

　　3、公司向关联方预计租赁情况表

　　■

　　三、关联方介绍及关联关系

　　1、三河福成酿酒有限公司

　　法定代表人：李征

　　注册资本：800万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇高庙村北侧、福成五丰公司东侧

　　主营业务：白酒酿造、销售；消杀用品销售；预包装食品销售；货物进出口。

　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。

　　2、河北福成房地产开发有限公司

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：96187.52万元

　　注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北

　　主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。

　　与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。

　　3、福成国际大酒店有限公司

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：52000万元

　　注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧

　　主营业务：特大型餐馆（含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品），宾馆，桑拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，卡拉OK歌厅，体育馆，酒；自有场地租赁。

　　与上市公司的关联关系：母公司的全资子公司。

　　4、李高生

　　■

　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一。

　　5、三河市润成小额贷款有限公司

　　法定代表人：李高生

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：河北省三河市燕郊开发区食品城

　　主营业务：以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。

　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。

　　6、三河市和鑫汽车销售有限公司

　　法定代表人：李良

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：三河市高楼镇燕灵路南侧

　　主营业务：一般项目：汽车销售；汽车装饰用品销售；紧急救援服务；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；二手车经纪；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；电车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；轮胎销售；润滑油销售；小微型客车租赁经营服务；机动车鉴定评估；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；洗车服务；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品零售；电线、电缆经营；光缆销售；金属材料销售；日用百货销售；金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属结构销售；建筑工程用机械销售。

　　与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。

　　7、三河市晟良门窗生产安装有限公司

　　法定代表人：张国健

　　注册资本：2200万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔各庄村福成路东侧、河界南侧

　　主营业务：断桥铝门窗、塑钢门窗、安全防盗门、防火门、钢质入户门、楼宇单元门、玻璃、玻璃幕墙、铁艺护栏生产、安装、销售。

　　与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。

　　8、三河市金天地生态农业专业合作社

　　法定代表人：沈永成

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：三河市高楼镇黄辛庄村

　　主营业务：苗木种植、销售；绿色有机农作物种植，有机蔬菜、水果种植；养殖生产技术服务、科技培训、市场信息咨询服务。

　　与上市公司的关联关系：母公司控股的合作社。

　　9、三河市泊利科技小额贷款有限公司

　　法定代表人：李征

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路138号润旭商贸中心1号楼1-1-103

　　主营业务：向高新技术企业、战略新兴产业、农户、个体工商户、和小企业发放小额贷款。

　　与上市公司的关联关系：母公司参股的公司

　　10、三河市兴隆运输有限公司

　　法定代表人：徐大勇

　　注册资本：7700万元

　　注册地址：三河市燕郊开发区102国道北侧

　　主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；施工专业作业。一般项目：建筑工程机械与设备租赁。

　　与上市公司的关联关系：母公司实际控制的公司。

　　11、三河市永兴水泥制品有限公司

　　法定代表人：蔺海波

　　注册资本：4000万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇高楼辛庄村东南侧

　　主营业务：一般项目：制作销售：水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工、销售：混凝土、干粉砂浆（凭许可证经营）；工程机械作业；汽车租赁；机械设备租赁；道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）；销售：建筑材料、沥青混凝土、水泥稳定碎石、二灰稳定碎石、级配碎石、路缘石、人行步道砖、标准砖、沙子、水泥、管材；建筑劳务分包；建筑服务；劳务服务（不含劳务派遣）；自有房屋及场地租赁。

　　与上市公司的关联关系：母公司控股的公司

　　12、李福成

　　■

　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人。

　　13、三河市一福一城物业服务有限公司

　　法定代表人：田培

　　注册资本：100万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路西侧福成高压走廊用地北侧

　　主营业务：一般项目:物业服务;房地产租赁、经营;供热服务（不含燃煤、燃油热力生产）;停车场管理服务;销售:五金交电、家用电器、日用百货、食品、酒水。

　　与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。

　　14、三河市一福一城电子商务有限公司

　　法定代表人：邓长乐

　　注册资本：100万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路138号润旭商贸中心1号楼1-1-104

　　主营业务：网络科技、信息技术、电子产品、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;计算机网络工程、网页设计制作、网站及网络平台建设;互联网信息服务（不含金融及类金融）;孵化器平台的技术开发;企业管理服务;图文设计制作;翻译服务;展览展示服务;公关策划服务;组织文化艺术交流活动;室内装饰装修工程设计;互联网数据服务;物联网应用服务;经营性互联网文化活动;数字文化创意内容应用服务;家政服务;汽车租赁;日用产品修理。销售（含网上销售）:预包装食品,速冻食品,畜禽（牛）产品、粮油、农产品、水产品及上述产品的加工品,酒水饮料,乳制品,初级农产品,水果蔬菜;家具、家用电器、日用品、通讯器材、电子产品、通信设备、仪器仪表、机电设备及配件、工艺美术品、化工产品（不含危险品）、五金交电、办公用品、出版物、照明电器、多媒体设备、文化体育用品、图书音响设备、服装服饰、鞋帽、箱包、针纺织品、玩具、母婴用品、化妆品、食品、第一类医疗器械、成人用品、保健食品、医护人员防护用品、塑料制品、金属制品、建筑材料、装潢材料、气体、液体分离及纯净设备、宠物食品及用品、汽车零配件、摩托车及零配件、汽车装饰用品、电动自行车、智能车载设备;上述产品的技术服务、咨询服务及其相关的配套业务;货物或技术进出口;委托加工。

　　与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。

　　15、三河市福成一福一城俱乐部有限公司

　　法定代表人：邓长乐

　　注册资本：100万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京榆大街与燕高路交叉路口西侧南综合楼

　　主营业务：一般项目：室内娱乐服务；住宿服务；餐饮服务；健身服务；体育赛事策划；体育场馆运营管理；保健服务；游泳服务；歌舞厅服务;足疗、洗浴服务；酒店管理服务；物业管理服务；会展服务；活动策划；婚庆礼仪服务；茶艺、插花服务；零售：体育用品。美容、美发、美容美甲、销售:体育用品、泳装泳具、玩具、工艺品、日用百货、化妆品；洗涤服务；保洁服务；停车场服务；旅游票务代售；演艺服务；自有场地租赁。

　　与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。

　　16、三河市易创广告有限公司

　　法定代表人：李茼

　　注册资本：300万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧、盛林木业加工厂南侧福泽颐园小区13-10

　　主营业务：广告设计、制作、代理发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。

　　17、三河市友邻网络科技有限公司

　　法定代表人：张国建

　　注册资本：4000万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊燕高路西侧、实验小学南侧润旭商贸中心第1幢2单元1101号

　　主营业务：网络工程设计、弱电施工设计、技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；销售：通信设备、手机及零部件；监控安防设备、弱电及维保材料、智能家居；代理电信业务（凭代理协议经营）；代理联通业务；网络工程施工；物业服务；省内电信增值业务（不得从事本市产业政策禁限项目）

　　与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。

　　18、三河市隆泰物流有限公司

　　法定代表人：李高起

　　注册资本：300万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇燕灵公路北侧庄户村北

　　主营业务：普通货运、货运代办、信息配载、货运站经营（道路运输经营许可证有效期至2018年6月19日）;建材销售。

　　与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。

　　19、兴隆县福成新型建材有限公司

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：2800万元

　　注册地址：河北省承德市兴隆县李家营镇栾家店村（兴隆县福成新型建材有限公司办公楼）

　　主营业务：水泥、水泥熟料（新型干法）、干粉砂浆、涂料、助磨剂生产；纯低温余热发电；水泥、钢筋、白灰、砂子、干粉砂浆涂料、助磨剂、建材、煤（仅供本企业制造水泥作为原材料使用）、石膏、脱硫石膏、水渣、粉煤灰、机电设备、建筑装饰材料销售；煤矿钻电设备、塑料纺织品制造、销售；混凝土搅拌、销售；砖瓦用砂岩露天开采；石灰岩开采、销售；危险废物的收集、贮存、处置（以危险废物经营许可证为准）；固体废物处理；水泥构件制造、销售；普通货运；货物装卸；技术开发、技术服务

　　与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。

　　20、北京市润成典当有限责任公司

　　法定代表人：初晓慧

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：北京市顺义区望泉家园10号楼1单元商业17

　　主营业务：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。

　　与上市公司的关联关系：实控人参股的公司

　　21、三河市润堂科技小额贷款有限公司

　　法定代表人：沈晓忠

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路138号润旭商贸中心2号楼一层2-110

　　主营业务：向高新技术企业、战略新兴产业、农户、个体工商户、和小企业发放小额贷款。

　　与上市公司的关联关系：关联人参股的公司

　　22、三河市勇润建筑工程有限公司

　　法定代表人：于化勇

　　注册资本：400万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路西侧福成高压走廊用地北侧商业楼一层西侧

　　主营业务：土石方工程;房屋建筑工程;钢结构工程;城市及道路照明工程;园林绿化工程;装饰工程设计、施工;土地整理;荒山改造;建筑劳务分包;建筑机械设备租赁;建筑物拆除;销售:建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、五金交电。

　　与上市公司的关联关系：关联人控制的公司

　　23、三河润景房地产开发有限责任公司

　　法定代表人：李雪莲

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路138号润旭商贸中心1号楼1-1-103

　　主营业务：房地产开发经营;房地产销售。

　　与上市公司的关联关系：实控人控制的公司

　　24、三河福生投资集团有限公司

　　法定代表人：李高生

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕高路东侧行宫东大街北侧

　　主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资

　　与上市公司的关联关系：上市公司法人股东

　　25、三河燕山福成娱乐有限公司

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：70300万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市区黄土庄镇栲山一村南

　　主营业务：一般项目：文化旅游服务；野生动物饲养、展示；动物园管理服务；娱乐服务；酒店住宿服务；旅游景区开发、建设、园区管理服务。

　　与上市公司的关联关系：母公司全资子公司

　　四、定价原则和依据

　　本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；餐饮门店的房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行；养牛场、屠宰分公司土地租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。

　　五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况

　　1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响；

　　2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为；

　　3、公司向关联方租赁房屋和土地进行经营及办公，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋和土地的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。

　　六、独立董事意见：

　　2023年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　2024年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据2023年度执行情况和2024年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，我们同意公司预计的2024年度日常关联交易内容和关联交易额度。请将2024年度日常关联交易预计的议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2024-007

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于第八届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月15日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以电子邮件的方式发出关于召开第八届监事会第十次会议的通知。2024年4月25日，公司以现场表决的方式召开第八届监事会第十次会议。公司共有监事5人，5名监事以现场表决的方式对会议的议案投了表决票。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议审议并一致通过了如下决议：

　　1、审议《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议《公司2023年财务决算报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议《公司2023年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议《监事会成员对2023年年度报告的书面审核意见》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、审议《公司2024年第一季度报告全文》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、审议《监事会成员对2024年第一季度报告的书面审核意见》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案》

　　根据永拓会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二三年度财务报表审计报告》（永证审字（2024）第110025号），确认公司2023年度归属于上市公司股东的净利润98,589,383.37元,其中母公司净利润3,370,906.04元。截至2023年12月31日，累计可供股东分配利润861,141,478.06元，母公司累计可供股东分配利润620,642,652.37元。

　　根据公司章程规定的分红政策，公司拟以2023年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.49元（含税），合计分配现金红利40,116,346.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　9、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　10、审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　11、审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》

　　公司于2018年11月8日与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称“天德福地陵园原股东”）签署《增资及股权转让协议》（以下简称：“投资协议”）

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（永证专字（2024）第310165号），天德福地陵园 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-15,383,409.71元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中约定的 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,700万元的业绩承诺。

　　若根据中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）认定的2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元和投资金额为1.62亿元，天德福地陵园原股东给公司2021年和2022年业绩补偿金额暂分别调整为38,132,057.63元和45,236,514.23元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，天德福地陵园原股东给公司2023年业绩补偿金额确认为59,870,333.97元。

　　鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2023年业绩承诺补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2023年业绩承诺补偿记入公司2023年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020-2023年业绩承诺补偿。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　12、审议《关于公司第八届董事、监事薪酬津贴方案的议案》

　　关联监事对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

　　13、审议《关于公司未来三年股东回报计划（2024-2026年）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　14、审议《关于会计政策变更及会计差错更正的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2024-006

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于第八届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月15日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式发出关于第八届董事会第十六次会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事六人，实到董事六名。会议由董事长李良先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　会议审议并一致通过了如下决议：

　　1、审议《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、审议《公司2023年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　4、审议《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　5、审议《公司2024年第一季度报告全文》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　6、审议《公司独立董事2023年度述职报告》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、审议《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、审议《关于对独立董事独立性评估意见的议案》

　　关联独立董事对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、审议《关于公司第八届董事、监事薪酬方案的议案》

　　关联董事对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　10、审议《公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事李良先生对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　11、审议《关于公司2023年度利润分配的预案》

　　根据永拓会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二三年度财务报表审计报告》（永证审字（2024）第110025号），确认公司2023年度归属于上市公司股东的净利润98,589,383.37元,其中母公司净利润3,370,906.04元。截至2023年12月31日，累计可供股东分配利润861,141,478.06元，母公司累计可供股东分配利润620,642,652.37元。

　　根据公司章程规定的分红政策，公司拟以2023年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.49元（含税），合计分配现金红利40,116,346.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　12、审议《关于利用公司闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　13、审议《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　14、审议《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　15、审议《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　16、审议《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　17、审议《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》

　　公司于2018年11月8日与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称“天德福地陵园原股东”）签署《增资及股权转让协议》（以下简称：“投资协议”）

　　2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“裁决书”）已裁决曾攀峰和曾馨槿向公司支付2020年现金业绩补偿2,799.47万元，曾攀峰和曾馨槿尚未向公司支付2020年度现金业绩补偿。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（永证专字（2024）第310165号），天德福地陵园 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-15,383,409.71元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中约定的 2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,700万元的业绩承诺。

　　若根据裁决书认定的2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元和投资金额为1.62亿元，天德福地陵园原股东给公司2021年和2022年业绩补偿金额暂分别调整为38,132,057.63元和45,236,514.23元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，天德福地陵园原股东给公司2023年业绩补偿金额确认59,870,333.97元。

　　鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2023年业绩承诺补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2023年业绩承诺补偿记入公司2023年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020-2023年业绩承诺补偿。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　18、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　19、审议《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　20、审议《关于向子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　21、审议《关于公司未来三年股东回报计划（2024-2026年）的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　22、审议《关于会计政策变更及会计差错更正的议案》

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　23、审议《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年5月17日在河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室召开2023年年度股东大会，具体事项详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)股东大会通知。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上第1、2、3、9、10、11、12、13、14、18、20、21项议案须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码： 600965       证券简称：福成股份       公告编号：2024-017

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于实际控制人的一致行动人股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）公司收到实际控制人的一致行动人三河福生投资有限公司（以下简称：“福生投资”）股份质押通知。福生投资持有公司73,795,393股股份，占公司总股本的9.01%，上述股份均为无限售条件流通股。截至本报告披露日，福生投资累计质押73,000,000股股份，占其持有公司股份总数的98.92%，占公司总股本的8.92%。

　　一、上市公司股份质押

　　1.本次股份质押基本情况

　　■

　　2.相关股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，股东福生投资及一致行动人李高生先生、福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）、李福成先生累计质押股份情况如下：

　　■

　　二、可能引发的风险及应对措施

　　股东福生投资质押融资的还款来源包括营业收入、营业利润、投资收益、上市公司分红等，具备资金偿还能力，质押风险可控。若后续出现平仓风险，股东福生投资将采取包括但不限于补充保证金、提前还款等措施应对上述风险。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600965       证券简称：福成股份        公告编号：2024-015

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月17日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日 14点30 分

　　召开地点：河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第八届董事会第十六次会议及公司第八届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2024年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告和后续披露的2023年年度股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：李福成、李高生、福成投资集团有限公司、三河福生投资有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月16日

　　上午8:00-11:00   下午13:30-17:00

　　2、登记方式

　　（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡。授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

　　（3）异地股东可采取电话或邮件的方式登记，邮件内容须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话。（电话或邮件到达时间应不迟于2024年5月16日下午17:00）

　　3、登记电话或者邮箱：

　　电话：010-61595607      邮箱：Fortune600965@163.com

　　邮编：065201            联系人：绳东莉

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议为期半天，拟出席现场会议的股东及股东代表自行安排食宿、交通费用。

　　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，经工作人员核对后入场。

　　网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河北福成五丰食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600965        证券简称：福成股份         公告编号：2024-010

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”），第八届董事会第

　　十六次会议审议通过了《关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司根据财务部门2023年资金使用状况和2024年财务资金预算，确定2024年使用总额不超过3亿元人民币的闲置自有流动资金购买保本型理财产品。具体内容如下：

　　一、购买保本型理财产品的基本情况

　　1、 投资的理财产品必须符合以下要求：

　　(1) 产品类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品；

　　(2) 认购理财产品资金金额：不超过人民币3亿元，可循环使用；

　　(3) 资金来源：自有闲置资金；

　　(4) 理财产品期限：不超过一年；

　　2、决议有效期：在不影响公司正常经营所用周转资金的情况下，自2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、实施方式

　　经公司第八届董事会第十六次会议审议通过后，还须提交2023年年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权、由公司财务总监负责具体购买事宜。

　　公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险防范措施

　　公司投资标的为一年以内保本型理财产品，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。公司将充分考虑本金的保证性,确保理财资金安全。 公司董事会、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600965       证券简称：福成股份        公告编号：2024-009

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于2023年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟以2023年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.49元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　根据永拓会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二三年度财务报表审计报告》（永证审字（2024）第110025号），确认公司2023年度归属于上市公司股东的净利润98,589,383.37元,其中母公司净利润3,370,906.04元。截至2023年12月31日，累计可供股东分配利润861,141,478.06元，母公司累计可供股东分配利润620,642,652.37元。

　　根据公司章程规定的分红政策，公司拟以2023年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.49元（含税），合计分配现金红利40,116,346.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　本年度无资本公积金转增股本方案。

　　本预案须提请2023年年度股东大会审议后实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2024 年 4月25 日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。

　　2、 本次利润分配预案，尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：600965         证券简称：福成股份        公告编号：2024-013

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，决定对《公司章程》部分条款进行修订，并提交2023年年度股东大会审议，现就《公司章程》修订前后的相关条款公告如下：

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，尚需公司2023年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十七日