第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为756,759,615.83元，截至2023年12月31日，公司（母公司）未分配利润余额为789,067.24元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币528,502,518.64元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金红利。现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.84%。

　　在兼顾公司目前经营情况、2024年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司是全球光伏电池及高效光伏组件的主要生产商之一。公司基于在高效太阳能电池的研发、生产和销售方面的优势，以客户价值为核心延伸服务范围，将业务领域逐步拓展至为客户提供组件及整体解决方案，推出了以ABC技术为核心，融合能源技术和数字技术的场景化光伏能源整体解决方案。更高效率的光伏发电系统在为客户带来更多价值的同时，也持续推动企业商业模式与核心竞争力的长期高质量增长。

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　　1、P型PERC电池业务稳扎稳打，行业震荡期优质产能彰显韧性

　　报告期内，依托于浙江义乌、天津北辰、广东佛山三大PERC电池制造基地，公司P型PERC电池业务稳健运营，全球市场份额不断提升，海外电池销售增长率超过50%，覆盖全球30多个国家及地区，市场销售情况良好。面对四季度以来行业非理性价格博弈，公司对市场变化迅速反应、快速调整产能排产结构、加强与下游客户合作沟通与履约服务，凭借公司电池高效率、高品质、高稳定性等特点，在行业震荡期间保持出货畅通。作为P型电池的优秀产品供应商，公司赢得客户的长期认可和信赖，成为行业阶段供应过剩期间内客户的优先采购对象，彰显公司电池业务产品领先、技术先进、质量可靠、客户稳定的经营韧性。

　　报告期内，公司进一步挖潜现有产能提产潜力与优化产能结构，全年实现PERC电池出货38.2GW，同比增长11%，位居全球电池出货榜单第二位。在制造端，公司深挖提质降本各项手段，产品良率与精益制造不断优化，共同助力为公司带来较好盈利贡献。

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　　2、N型ABC技术、产能纵深推进，全球化ABC组件新业务站稳脚跟

　　为迎接光伏N型产品时代的到来，公司遵循以极限技术驱动产品创新的初心，前瞻性地布局研究了ABC这一最接近于单结晶硅电池物理理论转换效率的技术。自2021年宣布ABC技术达到成熟量产方案、2022年开始建设首期ABC电池产能后，2023年公司砥砺前行，围绕实现ABC生态链进行全环节技术纵深推进，实现了N型ABC组件的全场景覆盖及全环节技术突破。

　　截至报告期末，公司累计完成专利申报1,970件，获得授权专利1,111件，其中授权发明专利226件。公司已为ABC技术累计在全球布局325件专利，构筑了牢固的专利护城河。

　　报告期内，公司N型ABC电池实现了第二代技术的升级迭代，实现了更高效率、更高功率、更优温度系数、更高双面率的全面升级，并实现了局部阴影遮挡，及高温抑制两大独特功能，实现了产品竞争力的跨越式提升。截止本报告披露日，公司ABC电池量产平均转换效率进一步达到27%，持续大幅领跑行业。ABC组件量产交付转换效率达到24.2%，并且ABC组件功率、可靠性等指标皆通过了第三方权威认证测试机构德国TüV集团的相关认证。根据欧洲光伏权威机构TaiyangNews发布的《全球高效量产光伏组件效率榜单》，公司ABC组件自2023年3月起蝉联榜首位置。

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　　2023年12月，公司宣布在ABC组件产品双面率性能上已实现技术突破，并推出适用于集中式场景的恒星系列高双面率ABC组件，双面率可达70%，打破了过往BC组件双面率低、仅能适用于单面发电为主的分布式场景的市场偏见。依托双面率的提升和更高正面转换效率的加持，根据测算，ABC双面组件在地面、水面桩基式、水面漂浮式场景中能相较TOPCon双面组件实现5.1%-5.7%的综合功率提升，并在同等面积生命周期下相较TOPCon双面组件实现7%以上的发电量增益。与此同时，公司深度拓宽ABC技术应用范围及产品矩阵，将陆续推出78版型农村户用组件、轻质组件、BIPV等多种类型组件产品。

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　　报告期内，公司组建了富有经验的数百人的组件销售团队，并在海外16个国家和地区设立销售渠道子公司，共同在全球范围内开拓ABC组件市场。2023年，公司销售及相关支持团队携三大场景ABC组件在全球展会亮相20余次，参加高端行业峰会30余场，面向100万以上专业观众及潜在客户进行产品介绍与营销。品牌建设方面，公司陆续与全球200余家主流媒体和行业平台达成合作，带来10亿人次以上的品牌传播曝光。

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　　报告期内，公司对重点海外市场开展整合营销，通过广告投放、行业互动、奖项评选、展会展览等形式，广泛在主要市场国家进行AIKO品牌的建设及ABC组件产品营销推广。公司展览车自2023年下半年陆续投入使用起已完成110余场专项路演及客户接待场次，产品销售团队联合渠道商伙伴开展了多个系列交流研讨会、客户答谢会、晚宴等活动，覆盖并深度对接2000余家安装商，并在此基础上举办欧洲安装商大赛，迅速将爱旭品牌及ABC产品建立市场形象与缔结客户合作意向联系。

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　　报告期内，凭借ABC组件给客户带来的“高功率、收益多、超安全”等各方面优势，公司在欧洲等海外市场不懈努力推行价值营销，并与客户推动依托ABC组件创造的经济价值进行产品价值分享的商业模式。在欧洲等海外市场，通过公司团队对产品价值的不断宣讲及推广试用，区别于过往同质化产品的价格比较逻辑，客户逐步认同了ABC组件产品和基于产品价值定价的商业逻辑，欧洲主要的光伏组件经销商基本都已成为公司的客户。基于产品价值定价的商业逻辑，ABC组件销售价格呈现显著溢价，以欧洲市场为例，ABC组件单瓦价格在分布式场景较TOPCon组件竞品平均溢价10%-40%左右。在国内市场，公司自2023年底开始集中精力做国内市场，已经逐步去改变目前国内过度看重价格的产品选择标准，使客户逐渐接受并开始向基于产品价值定价的商业逻辑。伴随公司市场推广及价值传递的逐步深入，国内分布式户用和工商业市场销售量快速提升，并通过建设大量样板示范电站及送样测试等途径大力推动ABC组件在集中式电站的营销。公司将凭借ABC产品，持续推动差异化产品对原有光伏产品市场商业逻辑的改变，以带来更多价值来进行价值定价，并和合作伙伴分享ABC差异化带来的产品价值。

　　报告期内，公司ABC组件作为行业内新品牌、新技术的代表性产品，获得了全球范围内多家专业机构的一致好评，并屡屡斩获行业重量级奖项一一2023年4月，公司ABC组件荣获德国红点产品设计大奖（Red Dot Design Award），成为全球首个XBC类光伏组件获奖产品；2023年6月，公司携ABC组件从全球最终入围的十家企业中脱颖而出，赢得德国慕尼黑国际太阳能技术博览会创新太阳能技术大奖（Intersolar AWARD 2023）；2023年11月，在罗马尼亚展会期间，公司ABC组件荣获CISolar大奖；2023年末，在“光能杯”光伏行业年度评选中，ABC系列组件更是斩获年度产品大奖等。

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　　首个XBC类红点设计奖、Intersolar技术创新奖、Taiyangnews高效组件奖、年度产品奖

　　与此同时，ABC新品逐步完成了在渠道及客户间推广过程中需要的各项验证及认证流程工作，兼顾高效率、高品质、高建筑美学的产品逐渐获得主流商业市场的青睐与认可，订单合作也纷至沓来。截至2024年3月，公司ABC组件签署的各类协议涉及到的销售规模已超过10GW，ABC组件已陆续交付至18个国家和地区的逾160家渠道商及客户，ABC组件及爱旭品牌在全球高端光伏组件市场广受好评。

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　　报告期内，公司ABC组件业务克服发展初期组件配套产能不足、产线调试开工爬坡、行业价格大幅波动、海外结构性去库存周期带来需求阶段性降速、地区冲突带来出口海运时间拉长等不利影响，实现收入确认销量489.24MW，实现国内外ABC组件销售不含税收入合计5.98亿元。

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　　为满足客户及市场对优质ABC组件产品日益增长的需求，公司先后在广东珠海、浙江义乌、山东济南投资建设ABC电池及组件产能。截至报告期末，广东珠海一期10GW ABC电池及组件项目已经达产，浙江义乌首期15GW ABC电池及组件项目正在加紧搬入设备、安装调试并已实现首批产线试生产，山东济南首期10GW ABC电池及组件项目已拍得项目用地并筹划开工建设初期工作。公司将充分总结初期项目的建设经验，在后续项目工厂设计、产线规划、能源管理、智能化运行等方面进一步完善提高，以更高标准建设智能化工厂，提升ABC产能精益生产制造水平与技术工艺运行环境，进一步提高产品品质并降低生产成本、提升产品竞争力。

　　3、构建新时代零碳社会解决方案，助力ESG生态共建

　　公司作为新能源行业的重要贡献者，秉承“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，成立欧洲零碳研究院，积极投身“一带一路”绿色发展项目、深度参与国际间交流对话与合作，以政府主导，发挥龙头企业的市场化综合优势，通过政企协同、高效联动，达成高质、高效实现建设零碳城市的目标。

　　2023年4月，公司与奥地利布尔根兰能源公司签署战略合作协议，双方达成共识，将充分发挥各自在人才、技术及市场等方面的资源优势，形成全面深化战略合作伙伴关系，共同助力奥地利布尔根兰州2030年碳中和目标实现。

　　在国内，公司与华发集团等国企合作，打造零碳社区、零碳公建、零碳园区、零碳农业、零碳社会先行区等重要示范应用场景和大型示范工程，其中与华发集团一起合作建设18个零碳项目，其中珠海零碳岛屿项目将于不久后投入运营。后续，公司将依托ABC组件及新型电力系统架构的协同创新，在济南、华东、海外等区域建设更多示范性与商业性零碳综合解决方案项目，助力零碳社会加速到来。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　请详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份              编号：临2024－【】

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过。公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意对本次向特定对象发行A股股票方案中的募集资金总额和募集资金用途进行调整，具体内容如下：

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过350,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

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　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他内容不变。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行A股股票方案的调整无需提交股东大会审议。

　　公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份              编号：临2024－054

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

　　风险提示及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2024年7月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行数量为发行上限，即547,982,715股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为350,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、2023年下半年，受产业链价格大幅下降的影响，公司毛利率出现一定幅度的下滑且计提了金额较大的存货跌价准备，同时因公司海外业务开拓加速导致销售费用大幅增长，使得公司2023年经营业绩出现较大幅度的下滑。然而，目前产业链各环节价格已逐渐进入底部区域，进一步下降空间有限；且从产业驱动规律来看，因上下游产能错配、供需关系不平衡导致的价格波动最终将被市场消化，形成新的联动态势，电池片价格短期内快速下降的情况有望得到有效改善；同时，随着公司ABC组件产能陆续建成投产，ABC组件预计将于2024年大规模出货，具有更高转换效率及附加值的新一代电池及组件对公司业绩的贡献将于2024年开始释放，公司经营业绩有望得到改善。

　　根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，本次测算过程中，对于公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算（以下假设不代表公司对2024年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情形一：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年上涨10%；

　　情形二：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年上涨20%；

　　情形三：公司2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2023年上涨30%。

　　5、在预测本次发行完成后公司净资产规模时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在测算本次发行完成后公司每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

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　　注：相关财务指标的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定。

　　综上，在不考虑本次募投项目对公司净利润的影响下，本次发行完成后公司2024年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内募投项目效益难以得到有效释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润水平未能呈现相应幅度的增长，短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本公司出具的向特定对象发行A股股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高效太阳能电池及组件的研发、制造与销售，并为客户提供以ABC电池技术为核心的光伏能源整体解决方案。公司当前的主要产品为单晶PERC太阳能电池，并通过前次募投项目的实施，同步开展N型ABC电池及相关组件的研发和生产。为加速ABC电池的产业化落地，提高公司N型电池的市场占有率，公司拟通过实施本次募投进一步推动ABC电池的扩产，以满足N型电池日益增长的市场需求，把握行业发展先机，扩大主营业务规模、提升利润水平，进一步加强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一直致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立健全了完善的、符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专业人才搭建了完整的培训体系，为推进公司经营业务的快速发展提供了有利保障。

　　目前公司已拥有了一支高度专业化的人才团队，凝聚了一批全球光伏领域的优秀人才，其中技术骨干及主要研发人员均具有在国内外知名光伏技术研究机构、著名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有扎实的理论基础、深厚的研发和创新能力以及丰富的产业经验；核心管理团队长期深耕光伏产业，对行业背景和发展趋势有着深刻的理解，具有丰富的管理经验和战略发展眼光；受益于近来年公司产能快速增长，公司培养了一批专业、高效并富有责任心的生产人员；此外，公司在销售、生产、运营等各个环节均积累、培养了大量专业人员，形成了一支具备优秀决策能力、管理能力、研发能力及执行能力的专业团队，为募投项目的顺利实施奠定了坚实的人才基础。

　　2、技术储备

　　公司视技术为发展的生命线，在太阳能电池制造领域深耕多年，积累了雄厚的技术实力，在业界率先推出了“管式PERC电池技术”、“双面、双测、双分档技术”、“大尺寸电池技术”、“N型ABC电池技术”等一系列行业领先的新技术并实现量产。公司通过持续的研发投入，在新一代电池技术领域，尤其是新一代N型ABC电池量产技术方面，已取得了显著的研究成果。同时，在ABC多场景应用技术、叠层电池技术等方面积极开展深入研究，助力光伏产业持续的技术升级与迭代。2021年，公司首次推出自主研发的N型ABC电池产品；2022年，公司通过前次募投项目的实施，实现了对ABC电池技术量产产能的落地；2023年，公司ABC组件开始批量生产与销售，实现了产品及服务向下游终端客户的延伸。此外，通过前次募投项目的实施，公司对ABC电池技术进行了进一步的优化和完善，并在ABC电池的量产方面积累了丰富的经验。

　　公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的研究、跟踪、试验和调研，前期投入了大量的资源，通过与产业链上下游知名企业和国内外科研院所的技术交流对ABC电池的技术先进性进行了持续地研究和改进，并通过分析前次募投项目的实施经验和产品特点，进一步优化、提升了公司N型ABC电池的技术特性，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　本次实施的募投项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕光伏行业多年，通过持续的研发投入和品质提升，不断推出具有更高发电效率、更优性价比的电池产品，努力降低度电成本，为客户创造更大的商业价值，使得公司品牌在业内具有较高的知名度。公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖了包括全球前十大光伏组件生产企业和知名终端发电企业在内的市场主流光伏企业，并与之建立了稳定、良好的合作关系。公司在光伏行业丰富的客户资源，将为本次募投项目成功打开销售市场，有利于募投项目建成后新增产能的消化。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）积极推进募投项目建设，加快实现预期目标

　　公司已对本次募投项目实施的可行性进行了长期、充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极、合理调配资源，加快募投项目的投资建设，力争缩短项目建设周期，推动募投项目尽早达产并实现预期效益。

　　（二）合理统筹资金，加快现有业务的发展，与募投项目实现双轮驱动，提升公司整体盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、减少财务费用、改善资本结构，进一步提高公司的抗风险能力。除积极推进募投项目的建设外，公司还将继续加大研发投入，加快产能的消化，积极开拓营销渠道，推动产品在质量和性能方面的持续升级，夯实公司在现有高效太阳能电池领域的领先地位，与募投项目协同发展，实现双轮驱动，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人陈刚对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2024－037

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议的通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2023年年度报告》（全文及摘要）

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　公司全体董事及高级管理人员对公司《2023年年度报告》签署了书面确认意见。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　公司全体董事及高级管理人员对公司《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　5、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2023年年度利润分配方案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，公司2023年度通过两期股份回购方案以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币528,502,518.64元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金分红，现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.84%，符合《公司章程》及相关政策要求。

　　综合考虑行业发展情况、公司战略规划、2024年资金需求以及公司2023年已实施的股份回购金额等因素，为了兼顾公司长期可持续发展以及股东长远利益，公司董事会拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　具体详见同日披露的《2023年度利润分配方案公告》（临2024-041号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2024年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过289.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过149.00亿元。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（临2024-042号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据公司2024年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同）。

　　为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过438.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

　　根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。交易金额累计不超过10.00亿美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司及子公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2024-043号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过15.00亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2024-044号）。

　　11、审议并通过了《关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2024年度资金相关业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2024年度资金、融资、担保等业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。

　　公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2024-045号）。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　13、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年内部控制评价报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　14、审议并通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2023年度环境、社会及治理报告。

　　具体详见同日披露的《2023年度环境、社会及治理报告》。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　15、审议并通过了《关于制定2024年度高管人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　公司董事陈刚先生、梁启杰先生和沈昱先生同时担任公司的高级管理人员，回避了对该议案的表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

　　16、审议并通过了《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，回避7票，弃权0票。

　　因本方案系关于董事薪酬的整体方案，全体董事均回避了对该议案的表决。

　　董事会薪酬与考核委员会在审议本议案时均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　因工作调整的原因，公司董事、副总经理兼董事会秘书于2024年4月25日辞去公司董事会秘书职务。辞去董事会秘书职务后，沈昱先生仍在公司担任董事、战略与可持续发展委员会委员以及副总经理职务。

　　为规范公司治理，保障公司董事会各项工作的顺利开展，经公司董事长兼总经理陈刚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李斌先生为公司董事会秘书，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　具体详见同日披露的《关于公司董事会秘书辞职及聘任的公告》（临2024-046号）。

　　本议案已经董事会提名委员会事前审议通过。

　　18、审议并通过了《关于确认2023年度审计费用及聘任2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2024-047号）。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议并通过了《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　经核查，独立董事沈鸿烈先生、徐莉萍女士、钟瑞庆先生均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

　　具体详见同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　20、审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户日益增加的对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，公司拟加快推进义乌基地PERC产能改造升级工作。根据项目技改需要，公司下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税）。

　　具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2024-048号）。

　　该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚先生回避了表决。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了明确同意的核查意见。

　　21、审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　公司董事梁启杰先生、沈昱先生和徐新峰先生为相关激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2024-049号）。

　　22、审议并通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》（临2024-050号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　23、审议并通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（临2024-052号）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　24、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2024-053号）及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（第二次修订稿）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　25、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（第二次修订稿）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　26、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（第二次修订稿）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　27、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2024-054号）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　28、审议并通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司计划于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第2、3、5-9、11、16、18、22项议案提交股东大会审议。

　　具体详见同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-055号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600732                证券简称：爱旭股份               编号：临2024-038

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十一次会议的通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席黄进广先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2023年年度报告》（全文及摘要）

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司《2023年年度报告》进行了认真审核，形成如下审核意见：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年度的财务状况和经营成果；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；

　　（4）公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司全体监事对《2023年年度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见同日披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司《2024年第一季度报告》进行了认真审核，形成如下审核意见：

　　（1）公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　（2）公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年第一季度的财务状况和经营成果；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；

　　（4）公司《2024年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司全体监事对《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　4、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2023年年度利润分配方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度利润分配方案公告》（临2024-041号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2024年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过289.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过149.00亿元。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（临2024-042号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据公司2024年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同）。

　　为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过438.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

　　根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。交易金额累计不超过10.00亿美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次监事会审议通过，公司及子公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2024-043号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过15.00亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2024-044号）。

　　10、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　监事会认为：董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况。公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用和管理募集资金，做到专户存放、专款专用。对募集资金实施项目的管理有效，能够按照募投项目进度合理使用募集资金，不存在违法、违规情形。监事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告无异议。

　　具体详见同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2024-045号）。

　　11、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司2023年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。

　　具体详见同日披露的《2023年内部控制评价报告》。

　　12、审议并通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2023年度环境、社会及治理报告。

　　具体详见同日披露的《2023年度环境、社会及治理报告》。

　　13、审议并通过了《关于制定2024年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　因本方案系关于监事薪酬的整体方案，全体监事均回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2024-048号）。

　　15、审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年股票期权激励计划、2022年限制性股票与股票期权激励计划、2023年限制性股票与股票期权激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

　　公司代码：600732                                               公司简称：爱旭股份

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　（下转B644版）