第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　公司主营业务归属于核技术应用、智慧能源产业和数字信息等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业。

　　我国核技术应用经济规模持续扩大，保守估计，2022年底我国核技术应用产业产值突破7000亿元人民币，年均增长率保持在15%以上，预计2025年可达万亿市场规模。近年来，国家高度重视核技术应用产业，成为当前国防建设与国民经济发展不可或缺的重要领域，核技术应用有望列入战略性新兴产业，以加大资源投入与政策保障。从需求及电力装机电量平衡预测来看，2060年我国核能发电量占比需达到20%以上才能实现碳中和目标。2023年是国家提出核能“三步走”发展战略四十周年，能源安全被不断提到新的高度，国家进一步加大核电产业创新发展支持力度，全面提升核电装备相关产业竞争力，为能源结构优化和转型升级提供新的更强动力。核电快速发展将带动核仪器仪表、核安保、智能铀矿山、检验检测运维、核工业数智化等多领域市场需求，公司各产业均有应用场景。

　　自2020年我国提出“双碳”目标后，降碳成为我国生态文明建设的重要战略方向。经过三年建设，碳达峰碳中和“1+N”政策体系逐步建立并愈发完善，可再生能源进一步发展，并促进着各领域的低碳转型。2023年4月，国家标准委、国家发展改革委、工业和信息化部等11部门联合发布了《碳达峰碳中和标准体系建设指南》，明确了双碳标准体系建设的基本架构，提出建设重点任务，国家层面政策愈发细化，双碳标准体系建设有了指南。2023年7月中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过的《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》，从能耗双控向碳排放双控的转变进一步深入。2024年3月，国家发改委、住房城乡建设部发布《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》，方案中明确到2025年新建超低能耗、近零能耗建筑面积比2023年增长0.2亿平方米以上，完成既有建筑节能改造面积比2023年增长2亿平方米以上，智慧能源产业面临着良好发展机遇。

　　中国信通院数据显示，2022年，我国数字经济规模达到50.2万亿元，同比增长10.3%，数字经济占GDP比重相当于第二产业占国民经济的比重，达到41.5%。预计2023年我国数字经济规模将达56.1万亿元，2025年有望达到70.8万亿元。人工智能迎来快速发展期，中国信息通信研究院发布的《全球数字经济白皮书（2023年）》显示，2023年全球人工智能市场收入达5132亿美元，同比增长20.7%，到2026年市场规模达8941亿美元。其中，软件在市场中持续占据主导地位，其市场份额占比近九成，2023年市场规模为4488亿美元，同比增长20.4%。根据工信部数据显示，2023年我国半数以上数字经济核心产业发展指标显著提升。我国电子信息制造业生产恢复向好，出口降幅收窄，投资平稳增长。

　　国家先后出台《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》《新一代人工智能发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》等，通过加强顶层设计和规划引导，统筹关键核心技术研发、标准制定、保障体系建设等，不断促进产业发展。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　同方股份自成立起依托清华大学相关学科院系，致力于科技成果转化和产业化，从初期的“带土移植”，到“一主两翼”协同创新模式，到“五位一体双服务”协同创新体系，再到目前的“中核集团科研院所和清华大学及各高校科技成果转化授权承接平台”，公司在科技创新上打通了产业孵化模式链条，激发了内部创新活力，形成了科技创新驱动产业发展的业务模式和优势，经过20余年产学研实践，公司先后获得国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业、国家文化出口重点企业、国家自主创新示范区双创基地和国家级孵化器、信息系统集成与服务大型一级企业、信息系统集成及服务行业大型骨干企业、中国电子信息百强企业、中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业、中国电子信息行业创新能力五十强企业、众创空间等权威认定。

　　公司秉承“科技服务社会”的企业宗旨，定位于科技创新的引领者，致力于高科技成果的转化和产业化，逐步形成和打造了核技术应用、智慧能源、数字信息、成果转化等主干产业集群，形成了集成创新与自主创新并行的创新体系，构建了系统性的“产学研用”一体化平台。

　　核技术应用业务：主要为安全检测产品和综合解决方案，拥有全球安检行业最完整的产品线序列，共计30多个系列、300多个品种，实现了危险物的自动识别、人脸识别、安检数据智能分析，为智慧机场、智慧海关、智慧口岸建设、智慧交通提供方案支撑。

　　智慧能源业务：主要为将数智化和节能产品与技术综合运用于建筑园区、清洁供热、工业余热、轨道交通、数据中心等，致力于打造智慧低碳城市和清洁智慧能源。

　　数字信息业务：主要以自主可控产品为基础，以知识服务、大数据、人工智能等信息技术驱动数字经济新基建，为政府和央企多个业务场景提供数字化转型支撑。

　　成果转化业务：主要利用科技孵化优势，搭建中核与高校之间的桥梁、构建技术创新成果与市场需求之间的桥梁、创建成长型优质企业与资本市场之间的桥梁，形成具有竞争力的成果转化体系，为中核集团打造新的经济增长点。

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　2023年，多重困难挑战交织叠加，我国经济波浪式发展、曲折式前进，成绩来之不易。从国际看，世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，外部环境对我国发展的不利影响持续加大。从国内看，经历三年新冠疫情冲击，经济恢复发展本身有不少难题，长期积累的深层次矛盾加速显现，很多新情况新问题又接踵而至。外需下滑和内需不足碰头，周期性和结构性问题并存。面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国新冠疫情防控实现平稳转段、取得重大决定性胜利，全年经济社会发展主要目标任务圆满完成，高质量发展扎实推进，社会大局保持稳定，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是同方股份实施“十四五”规划的承上启下之年。公司全员上下凝心聚力、真抓实干，初步构建起战略清晰、科技引领、主业突出、治理现代、统筹国际国内两个市场的新发展格局。报告期内，公司积极应对复杂严峻的外部环境，收入同比增长21.35%；完成“十四五”规划中期调整，战略性新兴产业布局初显成效；科技创新体系能力更加夯实，科技成果进一步涌现；全力落实高质量发展，经营性现金流净额同比大幅提升，国际化收入快速增长33.87%；强力推进结构调整，计算机等重大项目处置完成落地；提升内部精细化管理水平，三项费用比重逐步下降，全员劳动生产率大幅增加；多渠道拓展融资，中长期融资比重大幅提升，债务结构更趋合理。

　　然而我们也看到，受到外部竞争加剧、部分市场需求不足等因素影响，公司部分业务出现增长放缓、毛利率下降等情形；部分参股企业投资效益不佳，拖累了公司整体盈利水平，公司全年仍出现了较大亏损，未能实现扭亏为盈。因此公司还需进一步推动战略性新兴产业布局，加大研发投入，加速形成新质生产力，提升核心竞争力水平，同时加大对部分微利亏损企业的优化调整力度，实现健康持续发展。

　　2023年，公司经营情况具体如下：

　　（一）强化战略引领，“十四五”规划进一步完善落地

　　同方股份全面落实中核集团核技术应用产业组织优化调整要求，完成“十四五”规划中期调整，规划定位更精准、目标更清晰、路径更聚焦、措施更具体。从战略层面有效推动产业布局优化，大力发展安检安保产业，协同推进核安保一体化、智能选矿、辐照应用等产业，聚焦数字信息产业和能源管理节能产业，进军储能和综合智慧能源领域。同方股份高度重视国务院国资委央企产业焕新行动和未来产业启航行动，成立“产业焕新行动”专项工作组，聚焦新领域、开辟新赛道，加快布局和发展战略性新兴产业，积极推动战略性新兴产业实现跨越式发展。

　　（二）全力落实重大项目建设，确保项目顺利运行实施

　　报告期内，公司采取有效措施，有力推进了专项工程任务的实施，保障了专项工程按期交付。同方软件（赛威讯）、同方知网大力协同，落实国家统计局系列重点项目，第五次全国经济普查项目已顺利开网上线，实现了“用中国系统处理中国数据”。同方威视积极参与海南自贸港三家机场项目，为高标准建设自贸港贡献智慧和力量，“迪拜世博会安保项目”成功入选2023年服贸会全球服务示范案例。同方能源实施中关村东升科技园二期、民生银行数据中心等项目，横琴口岸及综合交通枢纽开发工程、国家会展中心（天津）项目斩获国家级鲁班奖，公司全力推进重大项目建设，助力高质量发展。

　　（三）坚持创新驱动，科技创新能力持续增强

　　报告期内，公司科技创新体系更加完善，聘任首批科技委委员、成立创新研究院，打造“三科一院”科技创新协同组织体系。发布19项“面向2030重大前瞻性科研项目”清单。顺利通过新一轮高新技术企业认定。公司多项关键核心技术实现攻关和产业化，静态CT系统入选“科创中国”先导技术榜。同方知网携手华为打造千亿级知识增强型大模型，推出新一代生成式知识服务产品。昆仑数字平台AI算法突破行业应用，实现智慧医院项目落地。报告期内，公司科技成果鉴定为“国际领先”技术2项，获日内瓦国际发明奖“两金一银”、省部级科技奖4项，授权发明专利260项、发布国家和行业标准15项。

　　（四）坚持目标导向，全力落实高质量稳增长

　　报告期内，公司积极应对国际国内多重挑战，实现营业收入、新签合同较上年同期大幅增长。公司积极落实项目回款，经营现金流量净额1.45亿元，同比改善0.97亿元。报告期内，公司有效应对国外环境不利影响，海外市场逆势增长，国际化经营收入68.07亿元，同比增长33.87%。其中同方威视在亚洲、非洲和南美等区域实现较大增长。同方计算机欧洲区和亚太区市场开拓取得大幅增长。

　　（五）聚焦主业协同发展，市场开拓亮点纷呈

　　报告期内，公司核技术应用产业智能选矿系统投用，矿石分选行业实现收入零突破；海外首套动力电池检测系统完成交付，新能源检测业务实现大幅增长。智慧能源产业中标华电灵武共享储能电站项目，正式进入新能源储能主赛道。数字信息产业互联网平台业务收入同比大幅增长，推出“AIGC检测服务系统”。公司主动融入中核集团发展大局，助力核工业数智化转型。全年达成中核集团内合作意向项目257项，其中中核集团经济运行信息化系统已进入试运行阶段并保持平稳运行。金七门核电核安保一体化项目正在推进示范项目落地。不断加强中核集团内协同，重点示范项目落地实施。报告期内，公司积极参与承办第六届进博会，参加国家“一带一路”企业家大会、东盟博览会、中核集团供应商大会等，不断擦亮“科技创新的引领者”的品牌底色，同方威视集装箱货物检查系统集成项目成功入选中国一东盟和平利用核技术合作示范项目。

　　（六）强力推进结构调整和产业优化，发展效能进一步提升

　　公司强力推进结构调整和产业优化，计算机转让项目已签署产权交易合同并收取股权转让款，顺利完成交割；国都证券项目已在产权交易所挂牌，同方友友关停境外金融业务。江新造船、供热特许经营业务已完成转让，健康科技已完成摘牌。报告期内公司压减28户法人主体，实现资产处置回款12.4亿元。公司高效圆满完成同方知网股权与业务重组，理顺和优化了知网产业架构，生产关系和管理关系进一步理顺。

　　（七）深化改革取得新成效，市场化活力进一步激发

　　报告期内，公司全年平均从业人数、平均职工人数较去年进一步优化，全员劳动生产率同比大幅增加。同方股份对同方威视施行“一企一策”授权，在改革改制、计划管理、投资及项目管理等领域加大授权，建立授权清单动态调整机制，定期评估授放权实施情况。

　　（八）防范化解各类风险，筑牢安全发展防线

　　报告期内，公司拓宽融资渠道，完成口行贷款、农行银团等49.8亿元中长期融资落地；优化有息负债结构，债务期限结构更加合理；30亿元科创型私募债券成功注册并在年内发行两期；治亏减亏取得积极成效，亏损企业同比减少10户。报告期内，公司全级次安全环保责任体系、组织与制度体系进一步完善；同方安环信息化平台投入使用，3家单位年内通过中核集团安全标准化达标，获安全科技进步奖二等奖1项、三等奖2项；3个产品获得“绿能星·新型技术产品”优秀奖。公司健全重点领域合规风险识别、评估机制，开展“小远散”单位违规问题专项整治等专项治理行动，促进制度、流程持续完善和优化，公司内控和合规管理能力得到加强。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份     公告编号：临2024-017

　　债券代码：253351              债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464              债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674              债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行情况

　　以及2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

　　●  公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对本次日常关联交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：公司2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本价格加上合理的适当利润作为定价依据。经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对本次日常关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生回避表决，非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案。

　　本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（二）公司发生关联交易的情形

　　2023年度，公司的间接控股股东为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”），中核集团及其所属单位和其他关联方为公司的关联方。在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在以下情况：

　　与中核集团及其所属单位和其他关联方之间发生的销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2022年年度股东大会审议通过后，公司2023年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

　　■

　　公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。2023年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

　　（四）2024年度日常关联交易的预计情况

　　2024年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：

　　■

　　注：上述日常关联交易事项的预计区间为2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关于对关联方认定情况的说明

　　1、中核集团及其附属企业为公司之关联方

　　目前，中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司，中核集团持有公司0.27%的股权（因尚处于增持计划中，股权比例为截至2024年3月31日数据）。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），中核集团、中国宝原及其附属企业为公司的关联方。

　　2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中国宝原董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。

　　3、相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

　　4、根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

　　（二）关联方介绍

　　中国核工业集团有限公司

　　企业名称：中国核工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000万元人民币

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中核集团总资产为13,384.28亿元，净资产为3,899.57亿元，营业收入为2,805.71亿元，利润总额为293.12亿元，净利润为223.64亿元。上述财务数据已经审计。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

　　（二）定价政策和定价依据

　　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

　　3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　业务发生时签署关联交易协议。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份       公告编号：临2024-018

　　债券代码：253351            债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464            债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674            债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  鉴于公司 2023年度出现亏损，根据公司章程规定，综合考虑公司经营情况及长远发展等因素，2023年度公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　●  本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年实现归属于母公司股东的净利润-764,913,415.18元，累计未分配利润共计-359,067,964.65元。

　　经董事会决议，由于公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据相关规则及公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述拟不进行利润分配的预案。

　　2、监事会意见

　　公司监事核查后认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　2023年度拟不进行利润分配的方案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件目录

　　1、第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份            公告编号：临2024-013

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674           债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以邮件方式发出了关于召开第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2024年4月25日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《2023年度总裁工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《2023年董事会工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《2023年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《独立董事2023年年度述职报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《公司董事会审计与风控委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会2023年年度履职情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《2024年度经营计划》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《关于天健会计师事务所履职情况的评估报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、审议通过了《审计与风控委员会对天健会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、审议通过了《关于申请2024-2025年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用的议案》

　　同意向中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、邮储银行、平安银行、浙商银行、厦门国际银行等银行申请316.7亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围。同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十二、审议通过了《关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的议案》

　　董事会同意公司2024年度在批复额度内，公司及下属公司2024年相互提供担保。授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，在担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2024-015）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十三、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十四、审议通过了《2023年度内控体系工作报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十五、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2023年度计提各类资产减值准备人民币75,444.36万元。

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十六、审议通过了《关于公司2023年度债务管理方案的议案》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十七、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-017）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。

　　十八、审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。

　　十九、审议通过了《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。

　　二十、审议通过了《关于公司经营班子成员2024年度经营业绩考核责任书的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。

　　为进一步完善公司的激励和约束机制，充分调动经营团队的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，按照《同方股份深化落实董事会职权实施方案》的要求，同意公司经营班子成员2024年度经营业绩考核责任书。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十一、审议通过了《关于“十四五”发展规划（中期修订版）》

　　本议案已经公司董事会战略委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十二、审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》

　　本议案已经公司董事会战略委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年实现归属于母公司股东的净利润-764,913,415.18元，累计未分配利润共计-359,067,964.65元。由于公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十三、审议通过了《关于同方电子科技公司拟使用自身资产开展抵押融资业务的议案》

　　同意公司子公司同方电子科技有限公司拟使用自身资产开展抵押融资业务，申请人民币不超过5000万元的银行贷款，期限不超过3年。增信措施为不动产抵押。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十四、审议通过了《关于间接控股股东向公司提供40亿元委托贷款额度的议案》

　　为促进公司业务发展，补充公司日常经营所需资金需求，公司拟向间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）申请委托贷款，委托贷款上限为40亿元人民币，可根据公司资金需求分次借款，借款期限为壹年，无需任何抵押、质押或担保，利率为不高于LPR利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本事项尚需中核集团批准。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟向间接控股股东申请40亿元委托贷款额度的公告》（公告编号：临2024-019）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十五、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十六、审议通过了《关于公司及公司全资子公司对知网数字出版同比例增资的议案》

　　同意公司及公司全资子公司同方创新投资（深圳）有限公司以货币方式按照各自当前持股比例向同方知网数字出版技术股份有限公司（以下简称“知网数字出版”）同步增资，合计增资额为4亿元。本次增资后，知网数字出版的注册资本变更为24,527.44万元。本次增资完成后，知网数字出版股权结构不变，仍为公司合并持股100%的子公司。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十七、审议通过了《关于公司子公司知网数字出版向知网北京增资的议案》

　　同意公司全资子公司知网数字出版向其全资子公司同方知网（北京）技术有限公司（以下简称“知网北京”）增资，增资金额为4亿元。本次增资后，知网北京的注册资本变更为3,840.00万元。本次增资完成后，知网北京股权结构不变，仍为知网数字出版的全资子公司。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十八、审议通过了《关于制定公司〈股权投资管理办法〉的议案》

　　同意公司制定的《股权投资管理办法》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十九、审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2024年第一季度报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三十、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-021）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、三、四、七、八、十一、十二、十七、二十二项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份     公告编号：临2024-015

　　债券代码：253351             债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464             债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674             债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第十一次会议，同意公司在2024年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意公司在2024年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　●  本次新增担保额度为15.29亿元。截至2023年12月31日，公司对外担保余额为26.25亿元（均为公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额），占公司2023年底经审计归属于母公司所有者权益的18.40%，2023年底担保余额中均为面向控股子公司提供的债务融资担保。

　　●  对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　●  本次预计担保无反担保。

　　●  特别风险提示：北京神目科技有限公司、同方节能装备有限公司、重庆仙桃能源管理有限公司、同方节能装备有限公司为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年4月25日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司在2024年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　截至2023年底，公司对外担保余额为26.25亿元，全部为面向控股子公司提供的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益142.68亿元的18.40%。2023年底担保余额较2022年底公司对外担保余额29.25亿元（占2022年底归属于母公司股东权益149.04亿元的19.63%）减少约3亿元。

　　本次新增担保额度15.29亿元，授权有效期内公司对外担保余额不超过41.54亿元。

　　（一）担保预计基本情况

　　公司根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司、孙公司在2024年拟继续相互提供担保，相互提供担保的公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司、孙公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：由公司或下属子公司、孙公司直接为下属子公司、孙公司或公司提供担保。

　　1、公司为下属全资、控股子公司预计2024年担保金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、控股子公司之间预计融资担保金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同方节能装备有限公司为公司子公司同方智慧能源有限责任公司持股90%的子公司。

　　3、控股子公司为本公司预计融资担保金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述公司及下属子公司、孙公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　担保事项包括但不限于（金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托 贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、 信托贷款、资产证券化、结构化融资提供担保等）具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。

　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年度审议相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长或总裁对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　二、2024年度预计发生担保的被担保子公司情况

　　1、同方人工环境有限公司

　　■

　　2、同方电子科技有限公司

　　■

　　3、同方工业有限公司

　　■

　　4、同方智慧能源有限责任公司

　　■

　　5、同方威视科技江苏有限公司

　　■

　　6、北京神目科技有限公司

　　■

　　7、NUCTECH HONG KONG COMPANY LIMITED

　　■

　　8、Nuctech Do Brasil LTDA.

　　■

　　9、同方节能装备有限公司

　　■

　　10、重庆仙桃能源管理有限公司

　　■

　　11、同方泰德（重庆）科技有限公司

　　■

　　其他说明：上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司、孙公司相互提供担保的总体计划，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司、孙公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司、孙公司均为公司全资或控股公司，公司作为控股股东对于全资公司和控股公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，为下属控股子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各控股子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司对外担保余额约合人民币26.25亿元（均为公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额），占公司2023年底经审计归属于母公司所有者权益的18.40%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

　　七、备查文件目录

　　第九届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100         股票简称：同方股份       公告编号：临2024-016

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674           债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　关于 2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项、预付款项、合同资产、存货、其他流动资产、无形资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出等计提了资产减值准备，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2023年度计提各类资产减值准备人民币75,444.36万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司代码：600100                                                  公司简称：同方股份

　　（下转B626版）