第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向除回购专用证券账户以外的其他股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。截止2024年4月25日，公司总股本329,940,000股，扣除回购专用证券账户中的3,702,628股后的股本为326,237,372股，以此计算合计拟派发现金红利6,524,747.44元（含税）。如在董事会审议通过本方案后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司属于汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件行业。报告期内，我国汽车行业快速发展，根据中国汽车工业协会数据，2023年，我国汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，其中，新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量。

　　受益于汽车行业的快速发展及消费者对汽车性能要求的不断提升，轻量化汽车的市场需求持续上涨，尤其是在新能源汽车市场，轻量化技术有助于提高电池续航里程和整车效率，因此高度契合新能源汽车发展趋势。而铝材由于成形性、生产性能和钢材十分接近，但密度却仅是钢的34%，因此使用铝合金代替钢铁材料是汽车制造商采用的主要减重手段之一。铝合金自进入汽车工业领域后迅速发展，由最初的散热器、车轮拓展到缸体、发动机罩、车身等部位，应用领域逐渐扩大，汽车用铝合金零部件及铝合金量不断增长。根据阿拉丁（ALD）数据，2023年，我国交通运输业用铝量约526万吨，同比增长约20.92%。

　　汽车行业繁荣的背后，是不容忽视的残酷市场竞争。2023年年初，为应对燃油车的“降价潮”，特斯拉、比亚迪等多个新能源汽车品牌均强势推出优惠活动，以期抢占燃油车市场份额，其他新老造车势力也纷纷跟进，以价换量以应对日趋激烈的市场竞争格局，行业进入“边成长、边洗牌”新阶段。车企价格战向产业链上游传导，也对汽车零部件和铝合金行业企业的盈利能力带来挑战。

　　公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件业务，在汽车行业大发展的背景下，公司主营产品具有广阔的市场前景，管理层对此非常有信心。公司将致力于持续深化铝合金全产业链绿色低碳发展布局，抢抓汽车轻量化智能化发展机遇，不断提升自身核心竞争力，为股东创造价值，为产业作出贡献。

　　（1）主要业务

　　报告期内，公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售，其中汽车用铸造再生铝合金包括铝合金锭、铝合金液，汽车零部件包括燃油汽车零部件、新能源汽车零部件，同时公司开展废铝回收和铝灰渣资源化利用业务，已形成废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件生产、铝危废运输和资源化利用的上下游一体化全产业链低碳循环，现主要有上海、安徽、四川、重庆、山东等生产基地。

　　（2）经营模式

　　1）汽车用铝合金业务

　　公司以纯铝、废铝、硅、铜、镍等为主要原材料，通过熔炼、成份调整、精炼等生产工序，生产各种牌号的铸造再生铝合金锭和铝合金液，主要用于燃油汽车发动机缸体、缸盖、油底壳、支架、活塞、涡轮增压壳体、变速箱端盖等，新能源汽车电池包组件、电机端盖、逆变器壳体、减速器壳体等，以及汽车空调压缩机缸体、缸盖、支架、制动卡钳等铝合金铸件，其中公司的1项免热处理铝合金可用于大型一体化压铸件。截止2023年底，公司已建成铝合金产能27.3万吨，其中在运行产能23.7万吨，包括铝合金锭10万吨、铝合金液13.7万吨；另有3.6万吨，正在办理各项验收等手续。公司可生产AlSi7Mg、A356、AlSi10MgCu、WT-01（免热处理铝合金，用于油底壳）、WT-02、WT-03（免热处理铝合金，用于大型一体化压铸件）、AlSi10MnMg、AlSi12Fe、AlSi9Cu3Fe、ADC12、R14、AlSi12Cu、KS309、KS1295、KS1275、LM25、AlSi10MgFe、AlCu5Mn、AlSi6Cu4Mg、KS1180等各种牌号的铝合金。主要客户有皮尔博格、科尔本、一汽铸造、苏州三电、长安马自达、晋拓、文灿、舜富、佳合朔、金澄、遵航、瑞鹄、爱仕达等。

　　①采购模式

　　为保证采购行为的规范性，公司制定了《供方选择与评价管理规定》《采购管理程序》等采购管理制度。在开发新供应商时，采购部门根据《供方调查表》对供应商进行初步背景调查后筛选出符合质量标准的供应商，再由采购部门组织质保部、技术中心通过实地考察、样品检验等方式对供应商技术水平与生产能力、产品的符合性及稳定性、交货周期、价格合理性、付款方式等评定标准进行审核，通过审核后列入合格供应商。采购部门定期会同质保部对供应商日常供货情况进行管理评估，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。

　　采购部门根据生产销售计划及库存情况组织采购，采购的原材料主要包括纯铝、废铝、硅、铜等，不同原材料采购情况具体如下：

　　A.纯铝、硅和铜

　　纯铝、硅和铜的市场供应充分，价格透明，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同，采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格。此外，应个别铝合金客户锁定原材料价格波动风险的要求，公司会根据客户销量预测情况向其指定的供应商采购部分纯铝，锁定纯铝采购的价格，同时公司向客户销售铝合金锭价格根据其指定供应商的纯铝供货价格加固定加工费的方式确定。

　　B.废铝

　　公司对外采购的废铝包括新废铝和旧废铝。新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，故价格也相对透明，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购。旧废铝种类相对较多，价格也参差不齐，对于此部分原材料，公司主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。

　　②生产模式

　　A.生产模式概况

　　公司铝合金业务主要采取以销定产的生产模式，即根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产。目前，公司铝合金业务的主要生产基地情况如下表所示：

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　　B.铝合金液生产模式

　　与传统的铝合金锭销售的供货模式相比，铝合金液销售省去了客户二次重熔铝合金锭的熔炼工序，可以减少客户对熔炼设备和工人的投入，避免铝合金锭重熔造成的材料和能源损耗，并能有效防止由于铝合金锭重熔所造成的质量波动，为铸造工序提供更可靠的原料，同时可以减少客户铝合金锭的采购库存及对客户流动资金的占用，是较为先进的铸造行业铝原料的供应方式。

　　铝合金液的业务模式主要有两种：第一种模式是在同一厂区内主要为一家客户配套生产铝合金液；第二种模式是以铝合金液生产基地为中心覆盖周边客户。具体情况比较如下：

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　　报告期内，公司主要采用第一种铝合金液销售模式，客户为皮尔博格、科尔本、一汽铸造成都有色；也开展了第二种铝合金液销售模式，客户有安徽佳合朔、上海爱仕达、成都博俊等。

　　C.铝合金受托加工业务模式

　　报告期内，公司为铝合金业务客户提供了受托加工服务，具体模式主要为：公司客户将生产过程中产生的料柄、浇冒口、废铸件、铝屑等返回料交付公司，公司按照合同约定加工成一定重量和标准的铝合金液或铝合金锭交还客户并向客户收取加工费。

　　铝合金受托加工业务与铝合金销售业务的实质差异如下：

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　　③销售模式

　　公司销售部门负责产品销售，公司产品均直接销售给下游用户。客户主要为汽车零部件生产企业，公司产品凭借良好的品质，在市场享有较高美誉度，拥有一批稳定的客户。公司产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，与客户协商确定。

　　2）汽车零部件业务

　　公司主要通过压铸、浇铸和机加工等工艺生产汽车零部件，具有年产汽车零部件2,500万件以上的生产能力，主要产品为燃油汽车发动机缸体、缸盖、油底壳、支架、涡轮增压壳体、变速箱端盖等，新能源汽车电池包横梁构件、模组支架、电机端盖、逆变器壳体、减速器壳体等，以及汽车空调压缩机缸体、缸盖、支架、制动卡钳等铝合金铸件及高压连接铜排（Bursbar）等。主要客户有上汽通用、上汽大众、上海汽车、一汽大众等整车企业，以及华域三电、联合汽车电子、博格华纳、大陆制动系统、华域麦格纳、伊控动力等零部件企业。

　　①采购模式

　　公司生产汽车零部件的主要原材料为纯铝、废铝、硅和铜等，采购模式和价格确定方式与铝合金业务类似。除主要原材料采购外，公司还需要采购一些密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。

　　②生产模式

　　公司汽车零部件业务主要采取“以销定产”的生产模式，在获得客户订单后，由制造管理部编制《月份生产任务书》，制订出合理的生产周期，经总经理审批后，及时组织生产。在整个生产过程中，制造管理部、质保部、技术中心、销售部等密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈。汽车零部件的生产基地主要位于上海市青浦区和安徽省广德市。

　　汽车零部件受托加工业务与汽车零部件购销业务的实质差异如下：

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　　公司汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品直接回收利用。此外，公司汽车零部件业务存在部分外协加工，主要是针对部分产品进行辅助工序的加工，如热处理、浸渗、机加工等。公司外协加工过程中不涉及关键工序，且具备这类加工能力的外协供应商数量众多，公司在该类供应商的选取上存在较大的选择空间，因此，公司对该类外协供应商不存在依赖。

　　③销售模式

　　公司销售采用直销模式，客户主要为知名汽车整车厂或汽车零部件厂商。知名汽车整车厂或汽车零部件厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准，进入其供应商体系存在较高的准入门槛。企业不仅要取得国际通行的汽车行业质量管理体系认证，还需要通过客户对公司质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商。

　　公司成为候选供应商后，会与客户沟通新项目的开发内容，公司根据客户所提供的技术指标进行可行性研究分析及产品生产工艺设计研发，方案获得客户认可后，由销售部和技术中心根据原材料、人工、制造费用、合理利润等因素进行报价。公司中标或与客户协商一致后，双方签署项目合同，对产品系列、每年采购价格、每年预计采购数量、项目各主要节点进行约定。项目开发过程主要包括模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要1-2年的周期，而从PPAP至项目达产，则通常需要1年左右的爬坡期。客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。

　　3）废铝回收业务、铝危废处置业务、危险品运输业务

　　公司之子公司烟台通泰回收上汽通用东岳及其他周边企业的铝屑、铝屑压块，子公司安徽铝业回收个人及单位废铝，公司及各子公司回收其他企业废铝，作为公司原材料。

　　公司之孙公司安徽环保于2022年11月取得安徽省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》。安徽环保采用回转炉-球磨-煅烧工艺流程处理铝灰，包括一次灰、二次灰和环保灰，2023年处置的均为公司内部铝合金和零部件生产过程中产生的铝灰，除处置费收入外，回收铝颗粒向公司内部铝锭厂销售提炼铝合金锭，最终的再生氧化铝（高铝矾土熟料）主要销售给耐火材料厂作为耐火材料的辅料添加。

　　公司之孙公司安徽运输于2022年6月取得宣城市交通运输局颁发的《道路运输经营许可证》。截止2023年底，安徽运输有危险品运输车5辆，办理了上海、四川道路危险货物运输企业异地经营备案，开展铝危废运输业务，客户有安徽零部件、皮尔博格、上汽大众、科尔本等10多家企业；开展铝合金液远程运输直供，服务客户有安徽广德周边企业、上海爱仕达、成都博俊等。

　　（3）市场地位

　　在汽车用铸造再生铝合金领域，公司处于行业第一梯队，为国内规模较大、管理和技术先进的铝合金生产企业之一，是中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长单位，中国再生资源产业技术创新战略联盟理事单位。在汽车零部件领域，公司是中国铸造协会压铸分会副理事长单位，上海市压铸技术协会理事长单位。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年以来，面对复杂多变的市场环境和日趋激烈的竞争格局，公司迎难而上、破难而进，贯彻稳健经营、积极发展的经营思路，坚定铝合金全产链绿色低碳发展布局，抢抓汽车轻量化智能化发展机遇，不断加大新技术、新产品研究，加强新客户开发，持续优化管理体系，尽管受行业因素影响公司经营业绩出现下滑，但公司主导产品市场份额不丢、主营业务收入不减、客户结构不断优化，经受住了经营和发展的严峻挑战，也为未来扭转业绩下滑打下了基础、创造了条件。主要经营情况如下：

　　（1）客户结构不断优化，新能源占比稳中有升

　　2023年以来，我国汽车市场竞争进入白热化，车企间价格战此起彼伏。在传导机制的作用下，整个汽车产业链受到影响，公司两大主营产品铝合金及零部件都面临下游部分主要客户需求减少和价格低迷的产业环境。面对严峻的市场压力，公司积极加大客户开发力度，抢占存量市场、开拓增量市场。铝合金客户一汽铸造、文灿、舜富、金澄、遵航、瑞鹄、佳合朔、爱仕达等，零部件客户博格华纳、大陆制动系统、联合汽车电子、伊控动力等销量均逆势增加，2023年，公司共销售铝合金产品约18.93万吨，同比增长约12.19%；销售零部件产品约2,527.04万件，同比增长约2.50%；此外，公司在巩固传统燃油车零部件市场份额的同时，重点加大对新能源客户的开发力度，部分零部件产品直接或间接配套比亚迪、蔚来、理想、小鹏、零跑、吉利、奇瑞、小米、赛力斯等新能源车企，新能源汽车零部件收入占公司零部件板块收入比例超过20%。公司产品结构、客户结构进一步完善，综合竞争力进一步增强。

　　（2）产品研发成果丰硕，创新能力显著增强。

　　2023年以来，公司持续加强技术研究、加快新技术领域产品开发，共获得24项专利授权，其中免热处理材料专利，制作了材料卡片，参与了部分客户的材料试制；已提交尚未授权的在审专利申请27项，其中，一体化压铸相关设备1项，一体化压铸材料成型工艺1项，新能源汽车电路控制系统用铜排相关设备3项，铝灰渣处置和资源化利用工艺及相关设备4项，新能源汽车驱动系统部件相关工艺2项，新能源汽车零部件质量检测方法1项，其余分别为其他汽车零部件和铝合金生产工艺或设备。

　　2023年，公司还启动立项包括大众、上汽通用、上汽粉末冶金、蔚来、骆驼、博格华纳、大陆制动系统、瑞鹄、达奥、联合汽车电子等10多个客户50多个零部件的开发工作，有30多个零部件通过客户的PPAP认可，其中20多个零部件已进入SOP阶段；开发模具约100套，其中80多套完成验收；公司与模具供应商共同开发的大众隔热板、下壳体、上壳体、车顶前摄像头底座、前轮罩、发动机支架、域控壳体、转子托架、轴密封外壳等新产品模具，一次开发成功率提高，模具结构更合理，其使用的人性化、逃料和粘料问题得到改善，产品内在质量得到了提升；一模多件开发完成包括水道盖板、摄像头底座、雷达支架、前轮罩、隔热板等多个新产品项目；量产品设计了多个项目的一模多件方案，其中部分开模，包括油底壳、支架、前齿罩盖等。公司还成功开发生产减震塔车身件，通用铝轮罩实现小批量生产，三合一集成壳体成功量产，油底壳一模两件完成T0试模，并在车身件、底盘开展多款热管理系统项目开发。上述新工艺的应用及新产品的开发，有力支撑公司快速发展。

　　（3）项目建设有序推进，产业链日趋完善

　　2023年以来，公司完成了一体化压铸厂房及设备规划，启动了厂房建设，订购了7,000T大型压铸设备，目前正在进行设备安装工作；公司承接的瑞鹄减震塔开始量产，间接配套奇瑞，标志着公司进入4,500T大压铸、车身结构件生产阶段，通用减震塔也进入交样阶段；安徽新能源公司的高压连接铜排（Busbar）一期完成验收，通过了IATF16949：2016质量管理体系认证，于2023年6月开始量产，实现销售12万套，客户包括华域电动、伊控动力、华域三电等；公司在安徽的16万吨高性能铝合金项目已完成规划、立项、土地招拍挂、环评、能评等项目前期工作，其中一期3.6万吨产能顺利建成；公司持续发展再生铝合金业务，加大废铝采购量，完成铝屑、铝灰资源综合利用布局，安徽环保公司全年共处置铝灰约3万吨，包括一次灰、二次灰和环保灰；安徽运输公司取得了危废省内、跨省转移审批手续，开展了铝屑、铝灰渣等危废转移业务，有效解决了子公司及客户公司的危废转移处理问题，提高了客户满意度；安徽运输公司开展的铝危废运输和铝合金液远程运输直供，也使公司铝合金液不再局限于厂内直供、铝合金液对外运输销售成为现实，大大促进公司铝合金液业务拓展和规模扩张，公司在安徽已与多家客户开展铝液直供洽谈或合作。上述项目的顺利实施进一步巩固和完善了公司废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件生产、铝危废资源化利用上下游一体化产业链，提高公司的核心竞争力及抗风险能力。

　　（4）管理机制持续改进，经营质量全面提高

　　2023年以来，公司不断优化管理机制，以管理促发展、向管理要效益。财务部门加强全面预算管理，缩小核算单位，提高预算准度，对各项成本变动及其原因进行分析并制定解决方案，为公司有效应对需求和价格下降提供重要支撑。采购部门密切关注原材料行情，准确把握原料采购的品类、时机和价格，千方百计降低原料采购成本，增强产品的成本竞争力；对易耗品采购实行价格年降，采购国产替代进口配件，降低采购成本。

　　生产部门不断提高质量、提高效率、开展技术降成本，持续加强模具开发自制能力，减少外购；优化配料组合，提升废铝使用比例；对生产场地、设备进行升级改造，提升设备能力和运转效率，降低能耗和原材料损耗；对能耗铝耗等进行考核激励，调动员工降本积极性；对模具进行优化设计，减少模具冷却水消耗；完善作业要素和流程，严格控制工艺过程，减少铝灰渣产出，提高废铝的投入产出比（直收率）；导入BIQS管理体系，加强质量管理；加强设备点检、模具系统化保养，优化模具结构、调整压铸工艺，提升产品质量，降低废品成本；开发一模多件，减少加工余量；设备动作标准化，提升压铸技术节拍。公司管理水平稳步提升，为公司高质量发展打下了良好的基础。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2024-020

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　董事会会议召开情况

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月25日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件发送全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐宏召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中4人以通讯方式出席）。全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《2023年年度报告及摘要》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告摘要》。

　　公司2023年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　审计委员会认为，公司2023年年度报告及摘要中的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本报告并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年度总经理工作报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》中的相关内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2023年度环境、社会、治理（ESG）报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度环境、社会、治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、逐项审议通过《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

　　7.01、张志勇独立性自查报告

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志勇回避表决。

　　7.02、李英独立性自查报告

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李英回避表决。

　　7.03、李小华独立性自查报告

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李小华回避表决。

　　八、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　审计委员会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了2023年度公司内部控制制度的建立健全及运行情况，2023年度公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。同意本报告并提交董事会审议。

　　九、审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　审计委员会认为，2023年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本报告并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《2023年度利润分配方案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、逐项审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

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　　注：因董事会换届选举及高管换届聘任，2023年4月28日，王斌开始担任董事及高管、张志开始担任董事，孙福荣不再担任董事及高管、孙晓鸣不再担任董事。另外，张树祥于2023年7月31日不再担任高管，范玥于2023年8月25日开始担任高管。其他董事和高管仍继续任职。王斌、张志、范玥、孙福荣、张树祥的薪酬为2023年度任职董事或高管期间应发薪酬，孙晓鸣未在公司领取薪酬，其他董事和高管的薪酬均为2023年全年应发薪酬。

　　表决结果：

　　11.01、董事长兼总经理徐宏薪酬

　　同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。

　　11.02、董事徐文磊薪酬

　　同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。

　　11.03、董事徐娅芝薪酬

　　同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。

　　11.04、董事兼副总经理王斌薪酬

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王斌回避表决。

　　11.05、董事朱永薪酬

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事朱永回避表决。

　　11.06、董事张志薪酬

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志回避表决。

　　11.07、独立董事张志勇薪酬

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志勇回避表决。

　　11.08、独立董事李英薪酬

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李英回避表决。

　　11.09、独立董事李小华薪酬

　　同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李小华回避表决。

　　11.10、财务总监范玥薪酬

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.11、董事兼副总经理（离任）孙福荣薪酬

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.12、董事（离任）孙晓鸣薪酬

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11.13、财务总监兼董事会秘书（离任）张树祥薪酬

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　薪酬与考核委员就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员2023年度薪酬与公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核情况及公司2023年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平相符，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展。

　　上述薪酬中董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《续聘会计师事务所公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　审计委员会认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在公司2023年度财务和内控审计工作中，天健所能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，客观、公允地独立进行审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价。同意本议案并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案》。

　　同意公司及子公司在35亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业务。具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。

　　在上述总额度及上述授权期限内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司及子公司担保额度的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司及子公司担保额度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订公司章程的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《章程修正案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十三、逐项审议通过《关于补选独立董事的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于部分独立董事任期即将届满暨补选独立董事的公告》。

　　23.01、彭立明

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　23.02、周栋

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　提名委员会就本议案提出建议，认为彭立明、周栋符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要。建议提名彭立明、周栋为公司第三届独立董事候选人。

　　上述候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　二十四、审议通过《2024年第一季度报告》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年第一季度报告》。

　　公司2024年第一季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序以及披露的内容和格式符合上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

　　审计委员会认为，公司2024年第一季度报告中的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本报告并提交董事会审议。

　　二十五、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》和在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2024-023

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2024年度财务及内控审计机构。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据审计的工作量，公司支付给天健所2023年度的财务报告审计费用70万元（含税）、内控报告审计费用20万元（含税）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定2024年度的财务报告和内控报告审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对天健所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了充分了解和审查。在公司2023年度财务及内控审计过程中，审计委员会与天健所进行了充分的讨论和沟通，督促天健所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　2024年4月25日，公司第三届董事会审计委员会第六次会议以现场结合通讯方式召开，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案》，认为天健所具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在公司2023年度财务和内控审计工作中，天健所能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，客观、公允地独立进行审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价。同意本议案并提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘天健所为公司2024年度财务及内控审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2024-024

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　关于公司及子公司担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人：上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称“上海零部件”)、安徽永茂泰汽车零部件有限公司(以下简称“安徽零部件”)、安徽永茂泰铝业有限公司（以下简称“安徽铝业”）、安徽永茂泰新能源电子科技有限公司(以下简称“安徽新能源”)、宁波永茂泰新材料科技有限公司（以下简称“宁波新材料”）、安徽永茂泰环保科技有限公司（以下简称“安徽环保”）、广德万泰新材料有限公司（以下简称“广德新材料”）

　　●  本次担保额度：公司拟对上海零部件提供担保额度5.5亿元，对安徽零部件提供担保额度5亿元，对安徽铝业提供担保额度5亿元，对安徽新能源提供担保额度0.2亿元，对宁波新材料提供担保额度1亿元；同时，安徽铝业拟对安徽环保提供担保额度0.2亿元，对广德新材料提供担保额度0.2亿元。另外，公司及上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、安徽新能源、安徽环保、广德新材料拟为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为2.2亿元。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。

　　●  已实际为其提供的担保余额：截止2024年4月25日，公司对上海零部件提供担保余额（担保项下实际取得的融资额，下同）为34,790万元，对安徽零部件提供担保余额为21,757.09万元，对安徽铝业提供担保余额为7,000万元，对安徽新能源、对宁波新材料无担保；安徽铝业对安徽环保提供担保余额为1,500万元，对广德新材料无担保；公司及上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、安徽新能源、安徽环保、广德新材料为自身融资提供抵押、质押等担保余额为14,000万元

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  公司及子公司担保均不存在逾期情况。

　　●  本次担保预计尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为获取金融机构融资支持，满足公司及子公司的生产经营需要，促进公司及子公司业务持续健康发展，公司拟对全资子公司上海零部件提供担保额度5.5亿元，对全资子公司安徽零部件提供担保额度5亿元，对全资子公司安徽铝业提供担保额度5亿元，对全资子公司安徽新能源提供担保额度0.2亿元，对全资子公司宁波新材料提供担保额度1亿元；同时，安徽铝业拟对其全资子公司安徽环保提供担保额度0.2亿元，对其全资子公司广德新材料提供担保额度0.2亿元。另外，公司及全资子公司上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、安徽新能源、安徽环保、广德新材料拟为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为2.2亿元。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。

　　上述担保额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。本次担保预计不存在反担保。

　　（二）本次担保预计履行的内部决策程序

　　本次担保预计已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。

　　本次担保预计尚需提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　1、公司为子公司提供担保及子公司为其子公司提供担保的预计情况

　　单位：万元

　　■

　　2、公司及子公司为自身融资提供担保的预计情况

　　公司及全资子公司上海零部件、安徽零部件、安徽铝业、安徽新能源、安徽环保、广德新材料拟为自身融资提供抵押、质押等担保额度合计为2.2亿元，占公司2023年末净资产的10.47%。截至2024年3月末，公司资产负债率为37.88%。截至2024年4月25日，公司及上述子公司为自身融资提供担保余额为14,000万元。上述担保额度授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。上述担保不属于关联担保，不存在反担保。

　　以上担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　1、成立日期：2002年8月12日

　　2、统一社会信用代码：91310118742121602R

　　3、注册资本：32,994万人民币

　　4、法定代表人：徐宏

　　5、住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路577号

　　6、主营业务：汽车用铝合金的研发、生产和销售。

　　7、主要股东：徐宏持股30.91%，徐文磊持股5.32%，徐娅芝持股5.32%，周秋玲持股1.68%，上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）持股4.23%，上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）持股1.09%，其他股东合计持股51.45%。

　　8、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2023年数据已经年审会计师审计，2024年一季度数据未经审计。

　　（二）上海永茂泰汽车零部件有限公司

　　1、成立日期：2003年6月2日

　　2、统一社会信用代码：91310118750585140N

　　3、注册资本：25,000万人民币

　　4、法定代表人：徐宏

　　5、住所：青浦区练塘镇章练塘路577号第3、4幢

　　6、主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售。

　　7、主要股东：公司直接持股100%

　　8、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

  　　公司代码：605208                                   公司简称：永茂泰  　　（下转B582版）