中国证券报 - 上海凤凰企业（集团）股份有限公司

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2023年度实现归属于母公司的净利润45,293,826.30元，其中母公司净利润-14,534,203.95元。结转后，本年度合并未分配利润为-32,729,868.42元，其中母公司未分配利润为-32,870,462.05元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定2023年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；物业、仓储、物流经营管理。”

　　公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的著名畅销产品。2020年，公司实施了重大资产重组项目，通过发行股份及支付现金的方式，购入天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权，进一步增强了公司自行车业务的经营规模和竞争能力。

　　报告期内公司主营业务未发生重大变化。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司经营情况如下：

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-012

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）监事会于2024年4月16日以书面和传真形式发出召开第十届监事会第十次会议的通知，会议于2024年4月25日，以现场结合通讯方式在上海市福泉北路518号6座凤凰中心会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由鲁桂根先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《上海凤凰2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《上海凤凰2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《上海凤凰2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-013）

　　四、审议通过了《上海凤凰2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了《上海凤凰2023年度商誉减值测试报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　六、审议通过了《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案公告》（2024-014）

　　七、审议通过了《上海凤凰2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　八、审议通过了《上海凤凰2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-015）

　　九、审议通过了《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（2024-016）

　　十、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰章程〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》。

　　十一、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰监事会议事规则》。

　　十二、审议通过了《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》

　　鉴于公司全体监事作为董监高责任险的被保险对象，公司全体监事回避本议案表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于购买董监高责任险的公告》（2024-021）

　　十三、审议通过了《上海凤凰2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　以上第一、二、三、四、六、十、十一、十二项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-013

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海凤凰2023年度实现归属于母公司的净利润45,293,826.30元，其中母公司净利润-14,534,203.95元。结转后，本年度合并未分配利润为-32,729,868.42元，其中母公司未分配利润为-32,870,462.05元。

　　公司于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰2023年度利润分配预案》，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2023年股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于公司2023年度公司合并报表及母公司报表累计未分配利润均为负数的情况，不满足规定的利润分配条件。公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《上海凤凰2023年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会在审查了公司2023年度的财务状况、经营成果和2024年的资金使用计划后，公司监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的利益，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-015

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会对2023年度募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，具体报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号）核准，通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称天津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权，通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权，并发行股份募集配套资金不超过人民币50,000.00万元。

　　公司本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问费、承销费人民币22,647,748.00元（其中增值税1,281,948.00元）的募集资金人民币477,352,243.17元，于2021年7月5日缴入公司在上海银行金山支行开立的账户号为03004364097的募集资金专用账户中。上述募集资金总额人民币499,999,991.17元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，本次募集资金净额为人民币469,280,460.97元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具上会师报字（2021）第8024号验资报告。

　　公司2023年度实际使用募集资金17,867,000.00元，累计使用募集资金人民币500,000,030.20元。截至2023年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币2,699,066.44元(包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额2,699,105.47元)。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

　　公司与上海银行股份有限公司金山支行、东方证券承销保荐有限公司于2021年8月3日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

　　公司2023年度募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年8月3日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为人民币16,642.14万元，同时上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字(2021)第8447号），经鉴证，可使用募集资金置换金额为人民币16,642.14万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《上海凤凰企业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上海凤凰本次重组募集配套资金 2023年度存放与使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，上海凤凰对募集资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。

　　综上所述，公司董事会认为公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-017

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的公告

　　为了扩充上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）融资渠道，提高公司的运行效率，便于公司日常经营业务的开展，公司于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》，拟同意公司及全资子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）、天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）与控股子公司上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）、上海和叶实业有限公司（以下简称和叶实业）向银行申请总额为8.30亿元的综合授信额度。

　　一、综合授信的基本情况

　　1、公司拟向中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行（以下简称建设银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系续办。

　　2、公司拟向上海银行股份有限公司市南分行（以下简称上海银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系续办。

　　3、公司拟向上海农村商业银行股份有限公司金山支行（以下简称农商银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。

　　4、公司拟向恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称恒丰银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。

　　5、公司子公司凤凰自行车向江苏银行股份有限公司上海宝山支行（以下简称江苏银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系续办。

　　6、公司子公司凤凰自行车向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称招商银行）申请10,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。

　　7、公司子公司凤凰自行车向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称民生银行）申请6000.00万元的综合授信额度，本次申请系续办。

　　8、公司子公司天津天任向河北银行股份有限公司天津分行（以下简称河北银行）申请3,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。

　　9、公司子公司和宇实业向上海银行申请7,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。

　　10、公司子公司和叶实业向中国工商银行股份有限公司上海市金山支行（以下简称工商银行）申请7,000.00万元综合授信额度，本次申请系新办。

　　上述公司及全资子公司凤凰自行车、天津天任向银行申请综合授信的期限均为一年，自公司及子公司与银行签订协议之日起计算。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授信期限内，授信额度可以循环使用。

　　上述公司控股子公司和宇实业、和叶实业向银行申请综合授信的期限为十五年，自和宇实业、和叶实业与银行签订协议之日起计算。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授信期限内，授信额度可以循环使用。本次综合授信额度不等于公司实际金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　二、综合授信的担保方式

　　1、公司向建设银行、农商银行、恒丰银行、上海银行申请综合授信的担保方式为公司自身信用担保。

　　2、公司全资子公司凤凰自行车向江苏银行、招商银行、民生银行申请综合授信的担保方式为公司为其提供信用担保。公司为子公司凤凰自行车提供担保的具体内容详见《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的公告》（2024-017），相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　3、公司全资子公司天津天任向河北银行申请综合授信的担保方式为抵押担保，以其自身持有的房产作为抵押物。

　　天津天任为公司全资子公司，注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号，注册资本：7,380万元，法定代表人：林明华。本次用以抵押担保的房产位于天津市滨海新区大港顺达街169号，建筑面积71,632.21M2，账面价值7,957万元。

　　4、公司控股子公司和宇实业向上海银行申请综合授信的担保方式为抵押担保，以其自身持有的房产作为抵押物。

　　和宇实业系公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（公司持股94%）的控股子公司（持股70%），注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10481号，注册资本：2,000万元，法定代表人：何志林。本次用以抵押担保的房产位于上海市金山区漕泾镇浦卫公路10481号，建筑面积18,376.89M2，账面价值6,366万元。

　　5、公司子公司和叶实业向工商银行申请综合授信的担保方式为抵押担保，以其自身持有的房产作为抵押物。

　　和叶实业系公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（公司持股94%）的控股子公司（持股70%），注册地址：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号，注册资本：2,200万元，法定代表人：何志林。本次用以抵押担保的房产位于：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号，建筑面积19,717.84 M2，账面价值3,488万元。

　　截至本公告披露日，公司累计申请综合授信额度总计12.50亿元（含本次申请的综合授信额度）。

　　三、综合授信的办理

　　为便于相关工作的开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理本次综合授信有关事宜。

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-021

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　为进一步完善上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）治理，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，更好地保障公司和投资者的权益，根据相关法律法规，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员等相关人员购买责任险。

　　公司于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议，审议了《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》。鉴于公司全体董事、监事作为被保险人，属于利益相关方，在审议时均回避表决，本次购买董监高责任险事项将直接提交公司股东大会审议。

　　董监高责任险方案：

　　1、投保人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2、被保险人：公司，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币6000万元/年 (具体以保险合同为准)

　　4、保费费用：不超过人民币28.8万元/年（具体以保险合同为准）

　　5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保）

　　为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述额度内授权公司管理层办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2024年4月27日

　　公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰凤凰B股

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2023年度内部控制评价报告

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一.重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二.内部控制评价结论

　　1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.财务报告内部控制评价结论

　　√有效□无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用√不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是□否

　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是□否

　　三.内部控制评价工作情况

　　(一).内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1.纳入评价范围的主要单位包括：母公司上海凤凰企业（集团）股份有限公司及合并报表范围内的重要子公司

　　2.纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理层面：内部环境、风险评估、信息与沟通以及内控监督。

　　业务流程层面：财务报告、资金管理、筹资管理、担保管理、全面预算、合同管理、销售管理、采购管理、存货管理、人力资源、固定资产、无形资产、铭牌管理、投资管理、信息系统、工程管理以及商标管理等。

　　4.重点关注的高风险领域主要包括：

　　影响财务信息真实性、经营效率和效益性、资金资产安全性、法律法规遵循性等关键业务控制环节。

　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是√否

　　6.是否存在法定豁免

　　□是√否

　　7.其他说明事项

　　无

　　(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及评价指引，组织开展内部控制评价工作。

　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是√否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三).内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　1.3.一般缺陷

　　公司在自我评价过程中，对报告期内个别流程存在的财务报告一般缺陷，落实了相应整改措施，包括进一步修订与完善相关制度和流程、进一步加强内控执行力度等，已发现一般缺陷不影响内部控制目标的实现，于内部控制评价报告基准日不构成实质性影响。

　　1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1.重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2.重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　2.3.一般缺陷

　　公司在自我评价过程中，注意到个别流程上还存在非财务报告一般缺陷，但报告期内未产生直接财产损失。针对本报告期内发现的这些缺陷，公司高度重视，落实了相应整改措施，责成相关子公司及责任人限期整改落实。已发现一般缺陷不影响内部控制目标的实现，于内部控制评价报告基准日不构成实质性影响。

　　2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　四.其他内部控制相关重大事项说明

　　1.上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用√不适用

　　2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用□不适用

　　2024年公司将继续落实以前年度缺陷整改措施，跟踪整改效果，杜绝同类问题再次出现。同时公司将继续遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，逐步建立和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系，加强公司内部环境的优化，提升风险防控水平，规范各业务流程的控制活动，加强内部监督力度，促进公司可持续发展。

　　3.其他重大事项说明

　　□适用√不适用

　　董事长（已经董事会授权）：胡伟

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-011

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会于2024年4月16日以书面和传真形式发出召开第十届董事会第十五次会议的通知，会议于2024年4月25日，以现场结合通讯方式在上海市福泉北路518号6座凤凰中心会议室召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长胡伟先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《上海凤凰2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《上海凤凰2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《上海凤凰2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024-013）

　　四、审议通过了《上海凤凰2023年年度报告及报告摘要》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了《上海凤凰2023年度商誉减值测试报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　六、审议通过了《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易议案，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。

　　内容详见《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案公告》（2024-014）

　　七、审议通过了《上海凤凰关于支付2023年度审计费用的议案》

　　公司根据业务发展的实际情况，基于公司的业务规模、所处行业等因素，综合考虑上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会会所）参与公司2023年年报审计工作配备的审计人员情况和投入的工作量，并参照市场公允价格，与上会会所协商确定：2023年度公司财务审计费用为人民币178.10万元、内部控制审计费用为人民币63.60万元。财务审计费用及内部控制审计费用均包含税金及各类代垫费用。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《上海凤凰2023年度董事会审计委员会履职情况汇总报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　九、审议通过了《上海凤凰2023年度独立董事述职报告》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　十、审议通过了《上海凤凰2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　十一、审议通过了《上海凤凰2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　本议案已经公司董事会战略及ESG委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　十二、审议通过了《上海凤凰2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2024-015）

　　十三、审议通过了《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（2024-016）

　　十四、审议通过了《上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的公告》（2024-017）

　　十五、审议通过了《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的公告》（2024-018）

　　十六、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰章程〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰股东大会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰股东大会议事规则》。

　　十八、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会议事规则》。

　　十九、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　二十、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会审计委员会议事规则》。

　　二十一、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰董事会提名委员会议事规则》。

　　二十二、审议通过了《上海凤凰关于制订〈上海凤凰独立董事专门会议制度〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰独立董事专门会议制度》。

　　二十三、审议通过了《上海凤凰关于制订〈上海凤凰会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰会计师事务所选聘制度》。

　　二十四、审议通过了《上海凤凰关于修订〈上海凤凰关联交易决策制度〉的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于修订〈上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程〉及修订、制订部分制度的公告》（2024-019）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凤凰关联交易决策制度》。

　　二十五、审议通过了《上海凤凰关于调整第十届董事会部分专门委员会委员的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于调整第十届董事会部分专门委员会委员的公告》（2024-020）

　　二十六、审议通过了《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》

　　鉴于公司全体董事作为董监高责任险的被保险对象，公司全体董事回避本议案表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于购买董监高责任险的公告》（2024-021）

　　二十七、审议通过了《上海凤凰2024年第一季度报告》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　二十八、审议通过了《上海凤凰关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见《上海凤凰关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-023）

　　以上一、二、三、四、六、九、十四、十六、十七、十八、二十二、二十三、二十六议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-014

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易完成情况及

　　2024年度计划的公告

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月25日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　二、2024年度关联交易预计

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　三、关联方介绍及关联关系

　　公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：

　　1、江苏美乐投资有限公司

　　注册资本：6250万元人民币

　　注册地址：镇江市丹阳市司徒镇正德路999号

　　法定代表人：王翔宇

　　经营范围：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；创业空间服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　2、江苏美乐车圈有限公司

　　注册资本：9991万美元

　　注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号

　　法定代表人：王翔宇

　　经营范围：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工。上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，普通货运（本公司自用），工业用水生产（本公司自用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；塑料制品制造；自行车制造；体育用品及器材制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　3、上海慕苏科技有限公司

　　注册资本：10200万元人民币

　　注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座6层601室

　　法定代表人：王翔宇

　　经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询；投资管理（不得从事增值电信、金融业务）；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　4、江苏信轮美合金发展有限公司

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路

　　法定代表人：王翔宇

　　经营范围：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材，车圈、辐条、标牌、金属制品、塑料制品、医疗器械配件、轮组生产、加工，车圈信息咨询服务，普通货运（本公司自用），物业管理，脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　5、凤凰（天津）自行车有限公司

　　注册资本：1200万元人民币

　　注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号

　　法定代表人：张晓翠

　　经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　6、江苏美亚链条有限公司

　　注册资本：9026.6万元人民币

　　注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号

　　法定代表人：王翔宇

　　经营范围：汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务,农业机械配件制造和服务,标牌制造和服务,各种光学镜片制造和服务,上述产品的设计、研发和信息技术服务,普通货物的仓储、包装,物流信息、物流业务的咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　7、江苏耐驰新能源科技有限公司

　　注册资本：30000万元人民币

　　注册地址：丹阳市开发区通港路

　　法定代表人：王翔宇

　　经营范围：一般项目:电池制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；蓄电池租赁；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；电力电子元器件销售；电动自行车销售；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；资源再生利用技术研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内贸易代理；新能源汽车换电设施销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　8、江苏仙凤电动科技有限公司

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：丹阳市开发区金陵西路101号开发大厦10楼1005室

　　法定代表人：阮翠静

　　经营范围：电动车技术开发、咨询服务；脚踏自行车、电动自行车（电动三轮车除外）、童车、健身器材及配件生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　9、上海必看科技有限公司

　　注册资本：731.3296万元人民币

　　注册地址：上海市长宁区福泉北路518号6座609室

　　法定代表人：王翔宇

　　经营范围：眼镜、智能科技、电子设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；光学镜片、眼镜、太阳眼镜和相关配件、五金交电、自行车、电动自行车（按本市产品目录经营）、儿童自行车、自行车配件、摩托车、运动器材的批发、零售及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　10、江苏美乐链条有限公司

　　注册资本：20000万元人民币

　　注册地址：丹阳市司徒镇正德路998号

　　法定代表人：钟富秋

　　经营范围：汽车、摩托车、电动自行车、自行车和其他机动车链条及其配套部件、农业机械配件、标牌、光学镜片制造，上述产品的设计、研发和信息技术服务，普通货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　11、凤凰(天津)自行车有限公司

　　注册资本：1200万元人民币

　　注册地址：天津市滨海新区中塘镇大港顺达街169号

　　法定代表人：张晓翠

　　关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

　　四、定价原则和依据

　　交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。

　　五、关联交易的目的和主要内容

　　1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。

　　2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。

　　六、独立董事会议意见

　　公司2023年度发生的各项日常关联交易是公司正常生产过程中真实发生的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　公司预计的2024年度日常关联交易为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，定价方式符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

　　本事项需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-016

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于授权公司管理层使用自有闲置资金

　　购买银行理财产品的公告

　　重要提示：

　　● 理财受托方：商业银行。

　　● 本次委托理财金额：总资金额度不超过2.15亿元（即单日最高余额上限不超过2.15亿元）。

　　● 委托理财产品名称：低风险银行理财产品。

　　● 委托理财期限：自公司第十届董事会第十五次会议审议通过之日起至公司董事会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

　　● 履行的审议程序：本委托理财事项经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议审议通过。

　　一、闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　1、适用主体

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）及下属子公司（全资及控股子公司）

　　2、购买理财产品的目的

　　在不影响日常生产经营及资金安全的前提下，进一步提高资金使用效率，增加公司收益。

　　3、购买理财产品的资金来源

　　公司本次用于购买理财产品的资金均为公司自有闲置资金。

　　4、购买理财产品的金额

　　公司购买理财产品的单日最高余额不超过人民币2.15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次授权额度有效期自公司第十届董事会第十五次会议审议通过之日起至公司董事会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

　　5、理财产品的种类

　　为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行（包含结构性存款）、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包含正回购和逆回购）等。

　　6、授权期限

　　自公司第十届董事会第十五次会议审议通过之日起至公司董事会审议批准下一年度自有资金购买理财产品有关授权之日止。

　　7、授权事项

　　经公司第十届董事会第十五次会议审议通过后，授权公司管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

　　8、信息披露

　　公司将根据相关法律法规及监管规定履行信息披露义务，在临时公告和定期报告中及时披露报告期内投资的理财产品购买及损益情况。

　　二、投资风险

　　公司拟购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　三、购买理财产品的风险控制

　　购买理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，公司拟采取如下措施：

　　1、公司将指派计划财务部专人负责对所购买的理财产品的收益与风险进行评估，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　本理财产品投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下提出的，不影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展。通过合理规划资金，投资银行理财产品，能够有效的提高资金使用效率，增加公司效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　五、履行的决策程序

　　本理财产品投资事项已经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议审议通过。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-018

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海凤凰自行车有限公司

　　● 本次担保金额：本次担保总金额为人民币26,000.00万元。

　　● 对外担保累计总额：人民币43,000.00万元（含本次担保）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保概述

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）因经营需要，拟向江苏银行股份有限公司上海宝山支行（以下简称江苏银行）申请10,000.00万元综合授信，拟向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称招商银行）申请10,000.00万元综合授信，详见公司登在《上海证券报》《香港商报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披露的《上海凤凰关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2024-017）。

　　2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的议案》，同意为凤凰自行车提供信用担保，担保期限均为一年，担保金额共计为人民币26,000.00万元。

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　名称：上海凤凰自行车有限公司

　　住所：上海市金山区朱泾镇中达路388号

　　办公地址：上海市福泉北路518号6座

　　法定代表人：王朝阳

　　注册资本：人民币6,274.51万元

　　成立日期：2006年11月16日

　　统一社会信用代码：913101167956451278

　　营业范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，凤凰自行车资产总额67,514.94万元、负债总额35,799.47万元、归母净资产31,644.13万元，2023年营业收入72,665.58万元、净利润5,174.36万元。

　　截至2024年3月31日，凤凰自行车资产总额79,252.10万元、负债总额45,867.50万元、归母净资产33,313.29万元，2024年第一季度营业收入27,417.41万元、净利润1,669.14万元。

　　凤凰自行车为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司对全资子公司凤凰自行车的担保协议尚未签署，担保协议的主要内容包括：

　　1、担保方式：连带责任担保；

　　2、担保期限：自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起一年；

　　3、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债权本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；

　　4、担保金额：对凤凰自行车提供的担保金额为26,000.00万元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次凤凰自行车向银行申请综合授信用于其日常经营，公司为其提供信用担保将有利于凤凰自行车高效筹措运营资金、提升运营效率，降低运营成本，进而促进其持续稳定发展。

　　凤凰自行车为公司全资子公司，资产负债率不高于70%，不存在较大的偿债风险。同时，公司对其日常经营活动及重大决策具有控制权，可及时掌握其经营和资信状况，能够控制担保风险。

　　公司作为上市企业，为全资子公司提供担保，可以满足银行担保要求，加快银行审批流程。

　　五、董事会意见

　　经分析凤凰自行车的资产及经营状况，公司董事会认为凤凰自行车经营稳定，且具有偿还债务的能力，同意为凤凰自行车向银行申请综合授信提供信用担保。

　　公司本次对全资子公司符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》的要求。

　　本次公司对全资子公司凤凰自行车提供的担保，单笔均未超过公司上年度经审计净资产的10%，担保总额未超过公司上年度经审计总资产的30%，本次担保无需提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司未对公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，未对公司控股子公司范围以外的企业提供担保。公司为控股子公司提供担保总额为43,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产20.36%。

　　截至目前，公司未发生逾期担保。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-020

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于调整第十届董事会部分专门委员会委员的公告

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《上海凤凰独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的规定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月25日召开公司第十届董事会第十五次会议，审议通过了《上海凤凰关于调整第十届董事会部分专门委员会委员的议案》。具体调整如下：

　　一、董事会薪酬与考核委员会

　　增补公司独立董事樊健先生担任薪酬与考核委员会委员。

　　调整前董事会薪酬与考核委员会构成：余明阳（召集人）、王朝阳、阴慧芳、郭建新。

　　调整后董事会薪酬与考核委员会构成：余明阳（召集人）、王朝阳、阴慧芳、郭建新、樊健。

　　二、董事会审计委员会

　　公司董事李卫忠先生不再担任审计委员会委员。

　　调整前董事会审计委员会构成：阴慧芳（召集人）、樊健、李卫忠、王润东。

　　调整后董事会审计委员会构成：阴慧芳（召集人）、樊健、王润东。

　　上述公司董事会薪酬与考核委员会和审计委员会的调整自本次董事会审议通过之日起生效，委员的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2024-022

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》对公司会计政策进行相应的变更和调整；

　　● 本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　2022年11月30日，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（以下简称《解释第16号》），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，相关内容自2023年1月1日起施行。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）按照国家统一会计制度要求对会计政策进行变更，并按上述通知的施行日开始执行新会计准则。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的《解释第16号》的相关规定。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本公司于2023年1月1日执行《解释第16号》的“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　具体调整情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　上述会计政策变更是公司根据相关规则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　2024年4月27日

　　证券代码：600679 900916 证券简称：上海凤凰凤凰B股公告编号：2024-023

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月28日14点30分

　　召开地点：上海市福泉北路518号6座415会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月28日

　　至2024年5月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第十届董事会第十四次会议、第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，相关决议已于2023年10月28日、2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》《香港商报》《中国证券报》上披露。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)另行披露

　　2、特别决议议案：第9项议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第4、6、7、9项议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案

　　应回避表决的关联股东名称：江苏美乐投资有限公司、王国宝、王翔宇

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、股东登记：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。

　　2、登记时间：2024年5月24日（星期五）9：00 至17：00。

　　3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　六、其他事项

　　公司地址：上海市福泉北路518号6座4楼邮编：200335

　　联系人：马玮传真：021-32795557

　　联系电话：021-32795552

　　本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

　　特此公告。

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月28日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，

　　公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰凤凰B股

　　上海凤凰企业（集团）股份有限公司

　　(下转B520版)