第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币-68,145,303.25元，截至2023年12月31日公司母公司报表中期末未分配利润为人民币161,718,828.5元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

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　　二、报告期公司所处行业情况

　　（一）电池材料行业

　　1、锂材料增速放缓

　　根据锂电池行业规范公告企业信息和行业协会测算，在锂电池一阶材料环节，1一12月正极材料、负极材料、隔膜、电解液产量分别达到230万吨、165万吨、150亿平方米、100万吨，增幅均在15%以上。在二阶材料环节，2023年碳酸锂、氢氧化锂产量分别约46.3万吨、28.5万吨。

　　2023年全年锂电池行业产品价格出现明显下降，2023年1-12月电芯、电池级锂盐价格降幅分别超过50%和70%。电池级碳酸锂供给过剩而需求增速放缓，价格跌破10万元/吨，跌幅超80%。

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　　2、镍需求不及预期

　　据Mysteel年报显示，2023年镍产业由结构性过剩转向全面过剩，全球开始出现垒库迹象，镍价波动性同样开始逐步减弱。2023年全球经济下行压力加大，经济政策持续紧缩的同时地缘政治加剧，海外原生镍消费出现下滑。但全球原生镍消费却继续上涨，主要的消费增量源于中国。中国镍产业下游消费方面，不锈钢行业占据镍的主要消费领域，2023年不锈钢行业消费量135.57万金属吨，占据中国原生镍消费量的71%，其中绝大多数使用镍铁作为冶炼原料。而电池用镍需求整体不及预期。2023年精炼镍进口量继续回落，而国内精炼镍总产量大幅提升。年内新投产电积镍产线众多，原有生产企业多有不同幅度扩产或有扩产的计划。但在下游需求未有明显增长情况下，年内精炼镍现货库存逐渐累积。

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　　（二）电池行业

　　受新能源汽车和储能需求拉动，我国锂电池产业延续增长态势。2023年，根据锂电池行业规范公告企业信息和行业协会测算，全国锂电池总产量超过940GWh，同比增长25%，行业总产值超过1.4万亿元。消费型、动力型、储能型锂电池产量分别为80GWh、675GWh、185GWh。

　　1、动力电池持续高速增长

　　动力电池作为新能源汽车的“心脏”，是打造新能源汽车产业竞争力的关键。受新能源汽车快速增长拉动，2023年以来，我国动力电池产业保持了较高增速。

　　根据全球咨询机构SNE research的2023年全球动力电池的装车总数据，2023年在世界各国注册的电动汽车(EV、PHEV、HEV)动力电池约为705.5GWh，相比2022年（509GWh）增长了38.6%。从2023年全球动力电池装机量前十名企业来看，中国企业依然占据六席，六家中国电池企业市占率达63.5%。中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2023年，我国新能源汽车动力电池累计装车量387.7GWh， 累计同比增长31.6%。从动力电池市场结构来看，2023年磷酸铁锂动力电池出货量占比首次超过70%，预计高点占比将超过75%。

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　　（全球动力电池装机量趋势图）

　　2、储能电池需求增量显著提升

　　随着新能源产业的持续发展，我国出台了一系列政策支持和引导本土储能产业的发展，储能电池作为产业链中的重要一环，需求增量可观。2023年，我国政府颁布了一系列政策，引导和支持储能电池行业健康发展。如《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《新型储能标准体系建设指南》等，为储能电池行业的发展提供了明确、广阔的市场前景。国际电池市场研究机构SNE Research发布的2023年全球电池出货量数据显示，全球储能电池的出货量达185GWh，较2022年的121GWh出货量增长约53%。从区域市场来看，2023年全球储能市场依然以中国、北美和欧洲市场为主。其中，中国市场储能电池需求达84GWh，市占达45%，几乎占据半壁江山；此外，北美和欧洲市场储能电池需求分别为55GWh、23GWh，市占分别为30%、12%。

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　　目前，锂离子电池储能仍占绝对主导地位，但随着新能源快速发展以及工况日益复杂化，新型储能新技术也在不断涌现。截至2023年底，已投运锂离子电池储能占比97.4%，铅炭电池储能占比0.5%，压缩空气储能占比0.5%，液流电池储能占比0.4%，其他新型储能技术占比1.2%。

　　3、轨交电池迎来绿色转型

　　铁路建设是我国基建投资的重要组成部分，城际高铁和城际轨道交通更是我国“新基建”的七大领域之一。截至2023年底，我国有61个城市开通城市轨道交通线路，运营总里程11 034 km。近年来，我国政府及相关部门出台了一系列政策促进轨道交通装备设施研发应用和产业发展。2023年8月，中国城市轨道交通协会发布《绿色城轨发展行动方案》，提出城市轨道交通领域绿色规划先行、节能降碳增效、出行占比提升、绿色能源替代、绿色装备制造、全面绿色转型的六大行动方案。预计轨交行业将迎来绿色电池的转型需求。

　　4、消费类电池需求同比下滑

　　根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2024年）》，从出货结构来看，2023年，全球汽车动力电池（EV LIB）出货量为865.2GWh，同比增长26.5%；储能电池（ESS LIB）出货量224.2GWh，同比增长40.7%；小型电池（SMALL LIB）出货量113.2GWh，同比下滑0.9%。同时，根据中信期货相关研究报告，消费锂电池产业集中度持续提升，手机电池、PC电池领域国内龙头厂商抢占海外尾部厂商份额，电动工具国产化率提升。

　　（三）储能行业：新型储能装机规模近10倍于“十三五”

　　“十四五”以来，国家持续出台《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等新型能源相关政策，引导各地因地制宜发展新型储能。据中关村储能产业技术联盟梳理，2023年，我国共发布653项储能直接和间接相关政策。国家层面，政策方向包括储能示范应用、规范管理、电价改革以及多元化、智能化应用等方面。一是明确储能在新型电力系统中的地位，推进储能参与电力市场进程；二是支持新型储能技术发展，关注储能技术攻关和规模化应用；三是推动储能电站调整盈利模式；四是注重储能安全，规范电化学储能电站安全运行管理；五是加快新型储能标准体系建设。地方层面，多地出台政策，发力储能补贴，明确能源项目配储比例及时长要求。

　　据国家能源局数据，截至2023年底，全国各地“十四五”新型储能建设目标超7000万千瓦，远超国家提出的2025年达到3000万千瓦目标。2023年，我国新型储能新增装机规模约2260万千瓦/4870万千瓦时，较2022年底增长超过260%，近10倍于“十三五”末装机规模。

　　（四）节能与新能源汽车行业：HEV增速加快

　　发展节能与新能源汽车是落实国家双碳战略的关键一环。2023年，在欧洲、美洲、中国、日本等14个主要国家，电动汽车和插电式混合动力汽车（PHEV）销量较上年增长28%，而HEV增长率则达到了30%，与2022年相比（14%）增速持续加快。中国汽车工业协会发布的数据显示，2023年我国新能源汽车产销分别为958.7万辆和949.5万辆，同比增长35.8%和 37.9%，市场占有率达到31.6%。其中，HEV（油电混合）车型实现销量86.1万辆。

　　2023年8月，工信部等七部委联合印发的《汽车行业稳增长工作方案（2023一2024年）》，除了推动新能源汽车消费，该方案还特别强调了稳定燃油车消费，并鼓励企业以绿色低碳为导向，积极探索混合动力、低碳燃料等技术路线，促进燃油汽车市场平稳发展，明确了混合动力技术路线的支持。根据市场趋势和部分品牌的发展计划，业界预测HEV车型的市场需求在2024年有望继续增长。

　　三、报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主要从事电池及材料业务，以镍氢电池全产业链为基础，持续保障动力电池及材料需求供应，继续保持消费类电池及材料销售规模，同时布局锂电上游产业链，建成依托自有矿山的涵盖采矿、选矿、碳酸锂加工的一体化流程，为下游锂电及储能市场拓展提供原材料保障。

　　（二）主要产品及其用途

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　　（三）经营模式

　　1、常规销售模式

　　公司在消费类电池、轨道交通电池、储能电池以及电池材料等业务板块采取常规生产销售模式，即向上游供应商采购生产所需原材料，通过自有生产线进行生产加工或组装后，销售给下游客户。

　　2、专线配套模式

　　依托与国际一流企业的深度合作关系，基于公司品质管控与产品质量的可靠性，公司旗下科霸生产的HEV镍氢动力电池专用正、负极片为合资公司科力美提供专线配套服务。

　　3、自产自销模式

　　公司在锂电池材料板块部分采取自产自销模式，即通过自有矿山开采生产所需原材料，再进行选矿及冶炼后生产出产品直接销售。

　　（四）主营业务经营情况

　　1、电池材料板块

　　（1）镍氢电池材料

　　2023年，公司HEV镍氢动力电池关键材料的生产经营以安定化生产、高品质交付为重点，HEV用泡沫镍实现销售收入约2.52亿元；HEV用正负极片实现销售收入约14.79亿元。

　　常德力元作为全球最大的泡沫镍制造商，除为国内HEV镍氢动力电池产业链配套外，其在消费类镍电市场一直处于行业领导地位。2023年，消费类泡沫镍实现销量263.08万㎡，同比增长7.8%，市场占有率保持领先地位；钢带实现销量456.2吨；特种泡沫金属实现了在军工、航天发动机等领域的应用。此外，常德力元泡沫镍拓展了在镍锌电池、镍-氢气电池、液流电池等新型储能市场的应用，获得了相关客户的量产订单，后续将进行产能扩张，以满足新兴市场快速增长的需求：①通过为一家储能企业的出口用镍锌电池提供基础材料，在数据中心备用电源系统及储能电池市场实现规模应用，2023年泡沫镍供应量约15.7万㎡，同比增长14.35%；②在现有设备、产线及钢带镀镍技术基础上予以延伸，开发出一款镀锡铜带产品，该产品兼具良好的导电性、焊接性以及耐腐蚀性能，现阶段主要应用于镍锌电池负极集流体，镀锡铜带可以降低电池析气率，提高稳定性，已经成为首选的负极骨架材料，未来市场前景广阔，目前已完成2家国际客户和1家国内客户的送样，各项性能指标均获得客户认可；③与一家境外储能企业进行新型镍-氢气储能系统项目的深度合作，2023年已与该公司签署了6.5万㎡泡沫镍订单。与锂离子电池相比，新型镍-氢气电池具有循环寿命长、无火灾或热失控风险、充放电速度灵活、无需常规维护、高低温运行好、成本低、无有毒物质、可100%回收利用等优势，随着新型镍-氢气储能系统在电化学储能系统市场占有率的增长，常德力元泡沫镍的需求量将会逐步扩大。报告期内，常德力元已与多家国内头部制氢企业展开合作，定制化泡沫镍应用于电解水制氢催化电极，启动样品测试与中试评价，后续将推进批量化应用。

　　（2）锂电池材料

　　公司于2022上半年开始在宜春市布局锂电产业，当年6月与宜春市经开区、宜丰县、鼎盛新材签订战略合作协议，开启锂电全产业链布局之路。2022年11月公司控股孙公司金丰锂业收购了鼎盛新材持有的东联公司70%的股权，2023年10月公司控股子公司宜春力元收购了宜春市矿业有限公司持有的东联公司30%的股权，实现了对东联公司下属四座地下含锂瓷土矿（同安、鹅颈、第一、党田矿）的完全控制，公司将依托自有矿山，形成从锂矿石到碳酸锂的“采选冶”一体化产业链，保证企业的可持续发展及更大的利润空间。报告期内，同安矿已实现稳定出矿，党田矿也正在加快推进主体巷道工程施工，另外两座矿正在详勘。同时，正在同步推进矿证扩能和矿山扩产等相关工作。

　　2023年1月，金丰锂业一期1万吨碳酸锂项目正式启动建设，按照总体工期计划，克服不利环境因素影响，对各项工程推进科学统筹，实现科学、高效、安全的现场交叉作业，极大缩短了施工周期，一期项目从启动建设到投产仅用180天，于2023年7月实现一期1万吨碳酸锂产线拉通投产，并于12月实现全面达产，树立了锂盐企业项目建设的“速度标杆”。通过不懈的技术创新和工艺改进，严格控制生产过程中的每一个环节，确保了碳酸锂的高纯度和优异的电化学性能，金丰锂业产出的碳酸锂已经达到了电池级标准，成功进入到了广期所期货平台实现现货交易，标志着公司在锂电池关键材料领域的研发实力和竞争力得到业界认可。金丰锂业锂电材料产品报告期内实现营业收入1.87亿元。

　　2、电池板块

　　控股子公司金科公司依托两轮车、移动充电柜、智能家居等三大产品应用平台，全年实现销售收入约10.30亿元，其中锂电业务销售收入达7.07亿元，较去年同比增长109%。共享移动充电业务已经做到行业领先，市场占有率名列前茅。

　　公司全资子公司湖南科霸铁路客车圆柱形密封式镍氢蓄电池已获得中铁检验认证中心有限公司（CRCC）的产品认证，并于2024年3月再次通过了CRCC复审，目前主要围绕客车、市域动车、地铁发展方向，拓展160km标准电动车组、市域A型车、地铁等产品市场。报告期内，湖南科霸轨交电池项目完成在某市市域动车用电池批量订单交付及运行，同时启动新一期订单招标；完成国内某轨道交通装备研究和制造企业客户的160km标准电动车组产品电池装车试用，为24年批量应用达成了必要条件；同时，完成了首次单轨海外市场订单交付。

　　3、储能板块

　　2023年，公司与国家电投集团河北电力有限公司、国家电投四川阿坝新能源有限公司、中创新航科技集团有限公司、中城大有产业集团有限公司等储能产业链优质企业签署了战略合作协议，共建先进储能创新联合体，发挥各自优势在技术、产业、资源、资金等方面协同合作，为实现终端储能集成，组建大储能产业平台打下坚实基础。公司子公司兰州金科完成110MWh储能系统订单交付，数智能源完成英利智慧（保定）新能源科技有限公司光伏配套储能项目14MWh订单交付。

　　2024年1月，公司与中创新航科技集团有限公司就共同投资设立储能产业基金签订了合伙协议，基金目标总规模为人民币20亿元，初期规模4.02亿元，将为储能创新联合体成员企业的储能业务拓展、订单获取提供资金等资源支持。

　　公司旗下先进储能材料国家工程研究中心是我国在先进储能技术及关键储能材料领域唯一的国家工程中心。国研中心首创的混合储能技术，是将镍氢电池和锂离子电池进行科学合理的组合搭配，用镍氢电池的高安全、宽温域、大功率等优势特性来弥补锂离子电池应用于储能领域的短板，帮助锂电池在更安全、更稳定、更高效的状态下运行，同时通过引进大数据技术，帮助提升储能系统的智慧管理能力，以提升混合储能系统整体安全性能和循环寿命。

　　四、公司主要会计数据和财务指标

　　1.近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　五、股东情况

　　1.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　六、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入37.11亿元，较上年同期减少1.97%；归属于上市公司股东的净利润-6,814.53万元，较上年同期下降2.47亿元；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-8,729.25万元，较上年同期下降2.02亿元。公司本期业绩下降主要有以下几方面的原因：

　　1、2023年公司镍电业务主要产品销量下降，导致相关产品营业收入同比有一定下降；贸易业务及其他业务收入也有所下降。

　　2、2023年公司对锂电材料业务进行布局，在锂矿扩建及碳酸锂产线建设的前期投入较大，同时受碳酸锂行情下跌影响，导致锂电材料产品毛利率下降。

　　3、2023年新增投资，融资需求增加，财务费用较上年增加。

　　4、受碳酸锂原材料市场价格大幅下跌的影响，公司对碳酸锂存货计提跌价准备、对采矿权计提减值准备。

　　5、参股公司江西鼎盛新材料科技有限公司投资收益下降。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600478           证券简称：科力远         公告编号：2024-034

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　2024年第一季度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每10股拟派发现金红利人民币0.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。共计派发现金红利24,983,113.74元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　一、2024年第一季度利润分配方案内容

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一季度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为人民币33,741,569.94元（未经审计）；截至2024年3月31日公司母公司报表中期末未分配利润为人民币186,413,251.84元（未经审计）。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司2024年第一季度利润分配方案如下：

　　公司拟向利润分配实施时股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日前一交易日（即2024年4月24日），公司总股本1,665,540,916股，以此计算合计拟派发现金红利24,983,113.74元（含税）,不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在本次董事会审议通过利润分配预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开的第八届董事会第七次会议以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《2024年第一季度利润分配预案》，该预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开的第八届监事会第四次会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《2024年第一季度利润分配预案》，监事会认为：公司拟定的2024年第一季度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和当前公司的实际情况，履行了必要的审批程序，同意该预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600478             证券简称：科力远         公告编号：2024-032

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟注销股票期权数量：拟注销2021年股票期权激励计划第三个行权期所对应的股票期权1,255万份，拟注销2022年股票期权激励计划第一个行权期所对应的股票期权5,999万份。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年股票期权激励计划

　　1、2021年2月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年2月20日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年2月23日至2021年3月4日，公司对2021年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月5日，公司披露《科力远监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

　　4、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年3月11日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。

　　6、2021年3月16日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　7、2021年4月23日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。

　　8、2021年5月7日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。

　　9、2021年8月24日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年9月7日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。

　　11、2021年9月25日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。

　　12、2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　13、2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。

　　14、2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　15、2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。

　　16、2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　17、2023年5月17日，公司披露《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的更正公告》（公告编号：2023-022）。

　　18、2023年6月9日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-026）。

　　19、2023年9月18日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　20、2023年10月20日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。

　　21、2024年4月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　1、2022年11月12日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　2、2022年11月12日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年11月14日至2022年11月23日，公司对2022年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年11月25日，公司披露《科力远监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年11月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月29日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次的调整及授予相关事项符合相关规定。

　　6、2023年1月4日，公司披露《科力远关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001）。

　　7、2024年4月25日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

　　二、股票期权授予情况

　　（一）2021年股票期权激励计划

　　■

　　注1：2021年4月22日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由100人调整为99人，首次授予的股票期权份额数量由3090.00万份调整为3085.00万份。

　　注2：2021年9月7日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象人数由24人调整为23人，预留授予（第一批次）的股票期权份额数量由622.50万份调整至621.50万份。

　　3、截至2022年3月10日，公司2021年股票期权激励计划预留未授予权益150.00万份已失效。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　■

　　三、历次股票期权行权情况

　　（一）2021年股票期权激励计划

　　1、首次授予第一个行权期行权

　　2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予及预留授予（第一批次）未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权共计558.10万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件的86名激励对象办理第一个行权期的743.70万份股票期权的行权手续。

　　2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票743.70万股于2022年6月10日上市流通。

　　2、预留授予（第一批次）第一个行权期行权

　　2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司为符合2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件的19名激励对象办理第一个行权期的169.95万份股票期权的行权手续。

　　2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票169.95万股于2022年11月8日上市流通。

　　3、首次授予第二个行权期行权

　　2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予及预留授予（第一批次）未达到行权条件的股票期权共计38.50万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件的84名激励对象办理第二个行权期的769.50万份股票期权的行权手续。

　　2023年6月9日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票769.50万股于2023年6月14日上市流通。

　　4、预留授予（第一批次）第二个行权期行权

　　2023年9月18日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销预留授予（第一批次）未达到行权条件的股票期权共计3.00万份，同意公司为符合2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第二个行权期行权条件的18名激励对象办理第二个行权期的168.75万份股票期权的行权手续。

　　2023年10月20日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票168.75万股于2023年10月25日上市流通。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　截止2024年4月25日，2022年股票期权激励计划还未行权。

　　四、2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的情况

　　（一）行权条件的说明

　　1、2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）各行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　2、2022年股票期权激励计划各行权期公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划的各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度营业收入为37.11亿元（较2020年营业收入仅增长46%），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,729.25万元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标，行权条件未成就。因此公司拟注销2021年股票期权激励计划第三个行权期所对应的股票期权1,255万份，拟注销2022股票期权激励计划第一个行权期所对应的股票期权5,999万份。

　　（三）本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划的相关规定，因2021年股票期权激励计划第三个行权期及2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，同意公司对上述股票期权进行注销。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法、合规。

　　六、法律意见书的结论意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期、2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问报告的结论意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权注销事项已经履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权注销手续，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600478             证券简称：科力远         公告编号：2024-031

　　湖南科力远新能源股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

　　向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：

　　一、本次授权事项概述

　　为进一步推动公司业务的发展，公司拟提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机全权办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定，本次发行的股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，实际发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据股东大会授权，由董事会根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（三）发行方式和发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将作相应调整。若国家法律法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格、发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　三、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合相关法律法规及该授权议案的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

　　（二）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

　　（三）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（四）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（五）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（六）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（七）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（八）根据相关法律、法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》相应条款所涉及的变更登记或备案，向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批登记、备案、核准、同意等手续；

　　（九）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（十）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（十一）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（十二）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

　　（十三）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜；

　　（十四）在获得股东大会上述授权后，董事会可根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　（十五）本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　四、审议程序

　　公司于2024年4月25日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需经公司2023年年度股东大会审议通过。经2023年年度股东大会同意授权上述事项后，董事会将根据公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，尚存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　公司代码：600478                                                  公司简称：科力远

　　（下转B510版）