一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以185,843,228股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主营业务

　　报告期内，公司主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、各种输水管道及其异型管件和配件、地铁管片、PC构件、铁路轨道板、风电塔筒等高端混凝土制品的制造、运输及相关的技术开发和咨询服务，主要产品为PCCP。PCCP是用于跨区域的大型引调水工程、城镇自来水、工业用水、农业灌溉系统的供配水管网及电厂循环水管道的产品。

　　（2）公司经营模式

　　①公司主要采用“以销定产”的生产模式进行订单式产品销售，根据客户的订单组织设计与生产。主要以招投标或比选等公开方式、单一来源采购、商务谈判等形式取得销售合同。

　　②公司将建立以合同管理为核心、岗位管理为基础的市场化用工制度，对普通员工实施市场化用工管理，建立健全轮岗机制。推进临时性、辅助性、替代性岗位的劳务外包工作，有效降低合同制职工人数，降低企业人事费用率。

　　③通过以资本运作为手段的多种投融资经营模式，打造施工设计板块，使公司具备项目总包或EPC总承包能力，在经营模式上实现盈利的多渠道化、产品的多元化。

　　④将十三五期间的PPP项目经营模式作减法，控制并压缩PPP业务规模，降低公司负债率，减少公司经营成本支出，提高公司经营利润，降低经营风险。

　　（3）公司业务发展趋势

　　公司及时调整公司发展方向，全力深耕开拓以PCCP为主业的高端水泥制品市场，积极进行风电塔筒、地铁管片、PC构件、轨道板、城市地下管廊等其他混凝土产品的市场开拓，突出转型强企，瞄准新能源产品、新材料，低碳和数字化方向，加快企业转型升级。

　　①参与建设国家水网，推动公司高快速发展

　　实施国家水网重大工程，是党的十九届五中全会和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确的重大任务，总体工作步骤是以重大引调水工程和骨干输配水通道为纲、以区域河湖水系连通工程和供水渠道为目、以控制性调蓄工程为结，构建“系统完备、安全可靠，集约高效、绿色智能，循环通畅、调控有序”的国家水网，全面增强我国水资源统筹调配能力、供水保障能力、战略储备能力。国统股份先后参与了新疆多个大型引调水工程、南水北调中线工程、广州西江引水工程、东江引水工程、DHF水库输水二期工程、内蒙古引绰济辽工程、新疆XE引水工程、河南引江济淮工程、新疆某工程等40余项国家大型重点PCCP水利、引水工程项目的建设。

　　②风电塔筒业务不断增量

　　2022年国家能源局发布《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》，要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系。引导风电更好、更快地发展，市场需求上升十分迅猛，国内风电设备制造商迎来了良好发展机遇。

　　国统股份积极响应国家号召，从2021年开始步入风电行业，由开始服务单一的业主，目前已扩展到服务多个主业，把项目做精的同时，不断扩大市场。

　　③高质量发展政策基础

　　公司可根据各地水务系统和参与者的智慧水务与输水智能化监控等业务，通过升级管道类或者混凝土产品类的智能化，协助各地水务系统和参与者建设水务科技基础设施，可以使得公司在市场竞争中体现差异化，从而占据用户服务终端，形成永久依托关系，取得大量的业务来源。结合公司在水利、水务和工程配套服务上的既有布局，公司在“十四五”期间有基础在传统行业（水利、水务和工程服务配套）数字化转型这一创新领域抓住时代赋予的机遇。

　　（4）主要的业绩驱动因素

　　目前公司主要驱动因素包括：战略驱动、营销驱动、结构驱动、激励驱动、制度驱动和文化驱动。

　　战略驱动：引入和培育新的业务，改变经营模式；

　　营销驱动：使用各种营销手段增加市场需求，通过需求拉动业务增长；

　　结构驱动：改变各类业务生产组织方式、流程改造；改变管理结构；

　　激励驱动：改变薪酬政策，使用新的激励手段，优化内部公平体系；

　　制度驱动：建立健全各项制度，强化各类标准化工作，提高规范化程度，提高工作约束程度；

　　文化驱动：引入新的管理模式，增强内部竞争理念、优化工作理念，改变思维模式，树立正确的工作观、价值观。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　无

　　新疆国统管道股份有限公司

　　法定代表人：姜少波

　　2024年4月27日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2024－015

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于2023年度利润分配预案》。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润-212,806,197.44元，截止 2023 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为-100,377,305.19元。

　　公司拟定 2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司董事会仍将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，重视对投资者的合理投资回报，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格执行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

　　公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司董事会拟订的公司2023年度利润分配预案是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　四、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2024－017

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1. 新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及所属各分、子公司拟与武汉中铁伊通物流有限公司开展物流业务，与新疆建化实业有限责任公司开展防腐施工服务，预计发生日常关联交易总额度分别不超过1,300万元、6,000万元；拟与中国铁路物资天津有限公司开展采购商品业务，预计发生日常关联交易总额不超过6,000万元。截至 2023年12月31日，公司 2023年度日常关联交易实际发生总额为2,826.84万元。

　　2.本公司与上述关联人系同一控制人下的子公司，以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。其中3名关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表决。

　　3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议，同时关联股东需回避表决。

　　（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.公司名称：武汉中铁伊通物流有限公司（以下简称“中铁伊通”）

　　统一社会信用代码：9142010075815752XB

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：席先全

　　成立日期：2004年02月16日

　　注册资本：10000万人民币

　　住所：武汉经济技术开发区沌阳大道78号

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；公共铁路运输；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；无船承运业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2023年12月31日(未经审计)，中铁伊通总资产16,699.29万元，净资产13,269.2万元，营业收入57,050.21万元，净利润1,705.77万元。

　　2.公司名称：新疆建化实业有限责任公司（以下简称“建化实业”）

　　统一社会信用代码：91650000718903508M

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：谢飞

　　成立日期：2000年1月26日

　　注册资本：5000万元

　　住所：乌鲁木齐市新市区西八家户路766号

　　经营范围：锅炉安装、改造；压力管道安装；建筑工程施工总承包壹级:市政公用工程施工总承包贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包贰级；城市园林绿化；电力工程；城市及道路照明工程，石油化工工程，房屋租赁；机电工程施工总承包叁级；施工劳务不分等级(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2023年12月31日(已经审计)，建化实业总资产48,177万元，净资产11,225万元，营业收入49,792万元，净利润513万元。

　　3.公司名称：中国铁路物资天津有限公司（以下简称“天津公司”）

　　统一社保信用代码：91120102103100768U

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：杜占海

　　成立日期：1987年10月16日

　　注册资本：人民币47622.056011万元

　　住所：河东区津塘路21号

　　经营范围：一般项目：建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；再生资源销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；铁路运输设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆销售；电线、电缆经营；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至目前，天津公司审计未结束，暂不对外提供财务数据。

　　（二）与本公司的关联关系

　　1.中铁伊通与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与中铁伊通发生的关联交易事项主要是其为公司提供物流业务；

　　2.建化实业与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与建化实业发生的关联交易事项主要是其为公司提供防腐施工业务。

　　3.天津公司与本公司是同一控制人下的子公司。本公司与天津公司发生的关联交易事项主要是向其采购商品。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方财务经营正常，资信良好，是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询交易标的及交易对手方均非失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）公司本次涉及的日常关联交易主要是向关联方采购商品和销售商品以及关联方为公司及所属分、子公司提供物流业务。公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　（二）关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际情况签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方之间存在的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，不会出现损害本公司利益的情形，也不会对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　2024年4月15日，公司召开了第六届董事会独立董事第二次专门会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，经审核，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易额度预计是根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允，符合公司发展需要及长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十次会议决议；

　　（三）第六届董事会独立董事第二次专门会议决议。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份   编号：2024－018

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司向控股股东申请2024年度新增借款额度

　　为确保公司生产经营的正常进行和各工程项目的顺利实施，保证公司运营资金及时、足额到位，公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）申请2024年度新增借款总额度不超过人民币20,000万元，借款使用期限为1年，自2024年1月1日至2024年12月31日，在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款市场报价利率为参考值，经双方协商确定借款利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。

　　（二）以前年度公司与控股股东借款履行情况

　　公司于2019年度和2023年度分别向控股股东天山建材集团申请借款30,000万元、10,000万元，该事项分别经公司2019年第七次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。截至本次会议召开日止，公司向控股股东天山建材集团尚有借款余额34,000万元。按照天山建材集团对借款事项的管理要求，以现有借款余额为依据，公司拟与天山建材集团续签《借款合同》。

　　（三）本公司与上述关联人系同一控制人下的子公司，以上交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过。其中3名关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表决。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司

　　类    型：其他有限责任公司

　　法定代表人：姜少波

　　成立日期：1998年12月16日

　　注册资本：人民币745,431,590.12元

　　住    所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路802号鸿瑞豪庭3栋6层

　　经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务；房屋、机械设备、场地租赁。

　　截止2023年12月31日(经审计)，天山建材集团总资产763,577.44 万元，净资产248,290.19万元，营业收入100,465.29万元，净利润-6,127.01万元。

　　（二）关联关系

　　截至本次会议召开日，天山建材集团持有公司股份56,139,120股，占公司总股本的30.21%，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）通过信用中国网站

　　（http://www.creditchina.gov.cn/）查询天山建材集团为非失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）公司向控股股东申请2024年度新增借款的主要内容

　　本次交易是公司向控股股东天山建材集团借款，用于补充公司日常经营所需的流动资金。申请2024年度借款总额度不超过人民币20,000万元,借款使用期限1年（自2024年1月1日至2024年12月31日），在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款基础利率为参考值由双方协商浮动利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（二）公司与控股股东续签《借款合同》主要内容

　　1.出借人（以下简称“甲方”）：新疆天山建材（集团）有限责任公司

　　借款人（以下简称“乙方”）：新疆国统管道股份有限公司

　　2.合同金额：拟与天山建材集团续签《借款合同》金额34,000万元。

　　3.借款用途：补充流动资金；

　　4.借款期限：借款有效期至2024年12月31日；

　　5.借款利率：在合同约定的借款期限内，年利率为4.35%。借款利息按月结息。

　　6.还款方法：乙方应于借款期限届满之日前一次性向甲方偿还本金及剩余利息。

　　7.甲方的权利和义务

　　7.1甲方有权了解乙方的生产经营、财务状况等情况，要求乙方按期提供财务报表等文件、资料和信息，监督并检查借款的使用情况。

　　7.2甲方须按本合同的约定将借款金额交付乙方。

　　8.乙方的权利和义务

　　8.1按本合同规定用途借款，并保证借款用途合法。

　　8.2乙方发生可能引起本合同债权债务关系发生变化的事件、对其正常经营构成威胁或对履行本合同项下还款义务产生不利影响的情况，应立即书面通知甲方，并落实甲方认可的还款措施。

　　9.合同的变更和解除

　　9.1本合同生效后，各方不得擅自变更或解除合同。

　　9.2任何一方需变更或解除合同时，应及时书面通知对方，并就合同的变更或解除的有关事宜协商一致达成书面协议。变更或解除合同的协议达成后，乙方已占用甲方的借款和应付利息应付给甲方。

　　10.违约责任

　　10.1乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权收回部分或全部贷款，对违约使用的部分，按日0.5 %利率加收罚息。

　　10.2乙方如逾期不偿还借款，甲方有权追回借款，并按1%每天加收罚息。

　　10.3在合同履行过程中，如因乙方违约没有按期还本付息的，甲方为实现借款债权而支出的合理费用（包括但不限于律师费、交通费等）由乙方承担。

　　11.争议解决方式：本合同履行中如发生争议，双方应进行协商；如协商不成的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。

　　12.合同的生效：本合同经甲、乙双方签字或盖章后产生法律效力。

　　四、关联交易的运行（操作、实施）模式

　　控股股东天山建材集团为加强借款资金的管控要求，拟与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“中信银行”）及公司共同搭建现金管理电子委贷平台，平台用于在线放款、还款、查询电子化委托贷款等相关事项。平台搭建完成后，公司将在该平台上向控股股东天山建材集团申请借款、还款等事项。同时，天山建材集团、中信银行及公司以此将共同签署《现金管理电子委贷子协议》（以下简称“《委贷协议》”），《委贷协议》的额度为4亿元，期限为本协议生效之日起一年。

　　五、本次关联交易事项对公司的影响

　　天山建材集团向公司提供借款，体现了公司控股股东对公司发展的支持，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，且公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自今年年初至本次会议召开日，公司向控股股东天山建材集团除本项关联交易外，公司未与天山建材集团发生其他关联交易。

　　七、其他事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　2024年4月15日，公司召开了第六届董事会独立董事第二次专门会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》，全体独立董事对公司拟向控股股东借款事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，认为本项关联交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金需求，遵循市场化原则进行，公平合理、定价公允，符合有关法律、法规的要求，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　九、备查文件

　　（一）第六届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十次会议决议；

　　（三）第六届董事会独立董事第二次专门会议决议。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份    编号：2024－019

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2.发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次小额快速融资采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次小额快速融资所有发行对象均以现金方式认购。

　　4.定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行的发行底价将作相应调整。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5.募集资金用途

　　本次小额快速融资募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6.本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　7.上市地点

　　在限售期满后，本次小额快速融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　8.决议有效期

　　决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

　　9.对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理局等其他相关部门办理相应变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2024－020

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于选举公司第六届董事会副董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、选举公司第六届董事会副董事长情况

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第六届董事会第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》，董事会同意选举王出先生为公司第六届董事会副董事长（简历详见附件），任职期限自董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日起为止。

　　二、备查文件

　　第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件：副董事长简历

　　王出先生：中国国籍，中共党员，1980年4月出生，本科学历，高级会计师。曾任中国铁路物资总公司财务部，中国铁路物资股份有限公司财务部部长助理、中国铁路物资广州有限公司副总会计师、总会计师及党委委员，中国铁路物资股份有限公司审计稽核部副部长，马钢（重庆）材料技术有限公司监事。现任新疆国统管道股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，新疆天山建材(集团)有限责任公司党委副书记、安徽卓良新材料有限公司董事长。

　　王出先生未持有公司股份，与除控股股东外的其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2 条规定的不得提名为董事的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2024－013

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以电子邮件送达，并于2024年4月25日14:30在公司三楼会议室召开。公司董事应到会8人，实到会7人，分别为：姜少波先生、王出先生、杭宇女士、马军民先生、王相品先生、马洁先生、董一鸣先生，其中独立董事谷秀娟女士因工作原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事董一鸣先生代为出席。本次会议以现场和视频方式进行，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长姜少波先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

　　一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

　　二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。

　　公司独立董事谷秀娟女士、马洁先生、董一鸣先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年度股东大会上述职。

　　《新疆国统管道股份有限公司2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。

　　《新疆国统管道股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2023年年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　《新疆国统管道股份有限公司2023年度财务决算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　《新疆国统管道股份有限公司2024年度财务预算报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　六、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2023年度利润分配预案》。

　　鉴于公司2023年度业绩亏损，且母公司可供股东分配的利润为负值，全体董事一致同意公司2023年度利润分配预案，即不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

　　本次利润分配预案登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-015。

　　本预案需提请股东大会审议。

　　七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号： 2024-016）、会计师事务所出具的《关于新疆国统管道股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐机构核查意见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》。

　　《公司2023年度内部控制的自我评价报告》登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度全面风险管理报告》。

　　十、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　十一、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，其中关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表决。

　　公司董事会同意公司及所属各分、子公司拟与武汉中铁伊通物流有限公司开展物流业务，与新疆建化实业有限责任公司开展防腐施工服务，预计发生日常关联交易总额度分别不超过1,300万元、6,000万元；拟与中国铁路物资天津有限公司开展采购商品业务，预计发生日常关联交易总额不超过6,000万元。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。公司2024年度日常关联交易额度预计事项全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-017。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　十二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2024年内部审计工作计划的议案》。

　　十三、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度ESG报告》。

　　《新疆国统管道股份有限公司2023年度ESG报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十四、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于制订〈公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》。

　　《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。

　　十五、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

　　十六、5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》，其中关联董事姜少波先生、王出先生、杭宇女士回避表决。

　　公司全体董事同意公司拟向控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”） 申请2024年度新增借款总额度不超过人民币20,000万元，借款使用期限为1年，自2024年1月1日至2024年12月31日，在不超过使用期限和可用额度范围内，该借款额度可循环使用。具体按实际业务发生时的约定为准，借款利率定价以发生借款时金融机构发布的贷款市场报价利率为参考值，经双方协商确定借款利率，利息按照实际借款天数支付，可选择分批提款、提前还本付息；同时同意公司与天山建材集团针对公司项下的借款余额（34,000万元）续签《借款合同》。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层与控股股东天山建材集团签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况事项全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-018。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　十七、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于新疆国统管道股份有限公司2023年度工资总额决算的议案》。

　　十八、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于新疆国统管道股份有限公司2024年度工资总额预算的议案》。

　　十九、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-019。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　二十、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》。

　　公司董事会同意选举王出先生为公司第六届董事会副董事长，任职期限自董事会审议通过之日起至新一届董事会产生之日起为止。

　　《关于选举公司第六届董事会副董事长的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为 2024-020。

　　二十一、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2024年5月20日下午15:00在公司三楼会议室召开新疆国统管道股份有限公司2023年度股东大会。会议通知相关内容详见2024年4月27日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附：第六届董事会副董事长简历

　　王出先生：中国国籍，中共党员，1980年4月出生，本科学历，高级会计师。曾任中国铁路物资总公司财务部，中国铁路物资股份有限公司财务部部长助理、中国铁路物资广州有限公司副总会计师、总会计师及党委委员，中国铁路物资股份有限公司审计稽核部副部长，马钢（重庆）材料技术有限公司监事。现任新疆国统管道股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，新疆天山建材(集团)有限责任公司党委副书记、安徽卓良新材料有限公司董事长。

　　王出先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施和被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会行政处罚；未受过深圳证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2 条规定的不得提名为董事的情形；未发生被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情形，亦不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2024－021

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议时间：2024年5月20日15:00（星期一）

　　2.网络投票时间：2024年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　3.根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2024年5月14日（星期二）

　　（七）出席对象：

　　1. 公司股东：截至2024年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室。

　　二、会议审议议题

　　表一  本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述议案内容均登载于2024年4月27日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　　以上议案均为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，第6、7、8、9、10项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次股东大会就 2023年度履职情况进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记时间：2024年5月15日-2024年5月17日，每日10:00-13:00、15:00-17:00。

　　（二）会议登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

　　（三）登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、回执办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2.自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2024年5月17日17：00前送达本公司，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司董事会办公室，邮编：831407，信函请注明“2023年度股东大会”字样。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1

　　五、其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　公司地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

　　联系人：郭  静  姜丽丽

　　联系电话(传真)：0991-3325685

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　（一）《第六届董事会第十一次会议决议公告》；

　　（二）公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股投票代码：362205

　　（二）投票简称：国统投票

　　（三）填报表决意见或选举票数：

　　非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日上午9：15-下午15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查询。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　回执及授权委托书

　　回  执

　　截止2024年5月14日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2023年度股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号（或统一社会信用代码）：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2023年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2024－014

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司第六届监事会第十次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年4月25日17:00以现场+视频的方式召开。本次会议应参加监事6人，实际参加6人，分别为沈海涛先生、帅利丽女士、张军旺先生、薛世曾先生、王荣女士、王勇先生。本次会议由监事会主席沈海涛先生主持。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度监事会工作报告》；

　　监事会工作报告登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议。

　　二、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年年度报告及其摘要》；

　　经审核，监事会全体成员认为2023年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了公司 2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《新疆国统管道股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。同时，《2023年年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《中国证券报》。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议。

　　三、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度财务决算报告》；

　　该议案需提交2023年度股东大会审议。

　　四、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2024年度财务预算报告》；

　　该议案需提交2023年度股东大会审议。

　　五、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度利润分配预案》；

　　经审核，监事会认为公司董事会拟订的公司2023年度利润分配预案是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议。

　　六、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的报告》；

　　相关报告全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　七、6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2023年度内部控制的自我评价报告》；

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司出具的《2023年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　相关报告全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　八、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》；

　　公司监事会认为公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　公司2024年度日常关联交易额度预计事项全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该议案需提交2023年度股东大会审议。

　　九、6票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易事项及项下借款履行情况的议案》。

　　公司监事会认为公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及广大股东的合法权益。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份    编号：2024－016

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023 年12月修订）》的相关规定，本公司就 2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月向特定对象非公开发行1,615.2018万股，每股面值1.00元，每股发行价27.00元，共募集资金总额人民币436,104,486.00元，扣除发行费用人民币14,523,134.58元，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。该项募集资金已于2010年12月22日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第123号验资报告。

　　公司募集资金实际到位金额为423,021,351.42元,与募集资金净额421,581,351.42元相差1,440,000.00元，差异原因为发行费用1,440,000.00元已从公司基本户中支付，截止2023年12月31日，上述发行费用已从募集资金专户中置换。

　　（二）募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　募集资金于以前年度已使用金额为423,272,017.98元，本年度直接投入募集资金项目金额为798,773.00元，已完成募投项目的结余资金转为补充流动资金3,567,552.43元，当期产生利息收入净额7,485.11元（累计利息收入净额6,056,991.99元）, 截止2023年12月31日，募投项目均已完成，募集资金余额为0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，母公司设立了8个募集资金专户分别在中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行281、交通银行新疆维吾尔自治区分行765、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司设立了6个募集资金专户分别在工商银行天津宝坻支行、交通银行四川省分行、工商银行天津开元支行、中国农业银行中山三角支行、兴业银行中山沙溪支行、农行法库县支行，其中中山银河管道有限公司在中国农业银行中山三角支行的募集资金更换到兴业银行中山沙溪支行进行专户存储，本事项经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过。截至2023年12月31日，母公司8个募集资金专户：招商银行乌鲁木齐人民路支行、华夏银行乌鲁木齐人民路支行、交通银行新疆维吾尔自治区分行516、交通银行新疆维吾尔自治区分行689、交通银行新疆维吾尔自治区分行765、中国银行米泉市支行365、中国银行米泉市支行 281、东亚银行乌鲁木齐分行，子公司6个募集资金专户：中国农业银中山三角支行、交通银行四川省分行、兴业银行中山沙溪支行账户、中国工商银行天津宝坻支行、工商银行天津开元支行、农行法库县支行均已注销。本公司在募集资金使用过程中，实行严格的审批程序，专款专用。本公司已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。2011年至2016年期间，因项目需要并经董事会审议通过后，部分募集资金由公司账户转至子公司账户进行管理使用。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　子公司管理与使用募集资金情况如下：                     单位：万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　　（二）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　　1．中山银河管道有限公司PCCP 生产线技改扩建项目在本报告期未实现预期收益，原因为：公司已于2022年12月31日将该项目建设主体广东海源管业有限公司持有的股权全部转让。

　　2．新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目及天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目的实施方均为天津河海管业有限公司，在本报告期未实现预期收益，原因为：PCCP订单减少，生产不饱和，因此未能达到预期收益。

　　3. 四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目的实施方为四川国统混凝土制品有限公司，在本报告期未实现预期收益，原因为：订单减少，开工率不足，因此未能达到预期收益。

　　4．新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目：本报告期该项目已完成建设，但未达到预期收益，原因为：公司订单生产未按计划进行，固定成本无法合理摊销，因此未能达到预期收益。

　　5．新疆国统管道股份有限公司辽宁 PCCP 生产线建设项目在本报告期未实现预期收益，原因为：该项目的实施主体辽宁分公司目前无后续订单，生产为停滞状态，因此未能达到预期收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023 年12月修订）》和《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　■

　　证券代码：002205                                                     证券简称：国统股份                                       公告编号：2024-012

　　新疆国统管道股份有限公司