一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司的主要业务与业务模式

　　1、生态环境业务

　　公司深耕生态环境建设业务领域三十多年，已完成集规划、设计、施工于一体的全供应链综合建设平台的构建。公司生态环境业务主要分为设计、工程施工两大业务，其中工程施工业务又细分为地产园林施工业务与市政建设业务。公司生态环境业务的业务模式主要分为业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收和项目结算、后期养护等。

　　（1）业务承接

　　公司经过数十年发展，已经在业务承接阶段积累了丰富的渠道，包括客户邀请与推荐、公共信息平台、公司相关部门的信息收集等，广泛收集景观设计和工程施工项目的信息。公司在了解客户或发包方的需求以及有关背景材料后，通过内部分析和研究，确定项目可行性，进一步确定投标初步方案。由于公司在地产园林行业和市政园林行业具有一定的市场地位和良好的市场口碑，因此不少客户会主动邀请公司参与投标。

　　（2）组织投标

　　在项目组织投标过程中，公司景观设计项目的投标主要由公司设计板块以及全资子公司棕榈设计集团组织完成，工程施工项目的投标由公司相关业务部门组织完成。在组织投标的过程中，公司根据相关法律法规规定、项目招标信息、项目详细情况等编制投标文件，完成景观设计或工程施工的初步方案，并由相关业务部门组织洽谈和投标工作。如遇到重大和复杂的项目，公司还需与其他专业单位进行合作或聘请专家协助，共同完成标书的编制任务。

　　（3）组建项目团队和实施

　　公司在项目中标以及签订项目合同后，会根据项目条件、项目相关细节、其他客观情况等组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案，由相关业务部门开展后续工作。项目负责人对项目的实施进度进行有效管理和控制。在施工过程中，公司相关部门提供采购原材料、分包劳务、资金支持、配合结算等配套服务。

　　（4）竣工验收及项目结算

　　在项目实施过程中，依照合同约定，发包方根据工程进度对项目进行分阶段确认。在工程设计或施工项目完工后，发包方需进行竣工验收，公司将对发包方提出的相关问题给予合理的说明或进行二次施工。待双方无异议后，完成竣工验收工作。公司园林景观设计业务在设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相互配合，并同时参与工程施工项目的验收工作。景观设计项目的结算，一般根据完工进度分阶段收款，在工程竣工验收后收回全部价款；工程施工项目的结算，一般根据完工进度结算工程进度款，在质保期结束后收回全部价款。

　　对于施工总承包项目，公司实行工程项目全生命周期的成本控制。施工前，公司与客户进行沟通，了解项目的实际情况和需求，根据客户的要求和实际情况，制定施工方案和管理计划，并进行成本预测，确认计划成本。施工过程中，公司派遣专业的技术团队进行现场管理和监督，合理安排各专业施工工序，避免交叉施工产生成本浪费。项目完工后，公司及时协调客户进行竣工验收，加快推进项目进入养护期，以有效控制养护成本。同时公司采取措施加快推进结算工作，加速剩余资金回笼，保证项目现金流，减少资金成本。

　　■

　　（图：信阳市潢川县光州公园项目）

　　■

　　（丽江市Club Med国际度假酒店项目）

　　2、运营类业务

　　公司主要以生态城镇（文旅项目）轻资产运营为核心，通过构建轻资产运营平台，不断深化与改进生态城镇全产业链的运营模式，致力于推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化转型。公司专注于为生态小镇项目或市场上的文旅、景区商业街区类项目提供从前期开发、规划设计到交付运营等阶段的专项服务方案，涵盖了项目发展全周期内的规划指导、服务咨询、品牌创建、产业导入及运营支持等。在广西、河南等地，公司的生态城镇业务轻资产运营已取得了显著成果，为客户提供了一系列服务，如项目整体运营托管、运营管理体系建立、品牌创建、产业及IP植入、活动策划执行、营销推广体系搭建以及专项荣誉申报等。

　　另外，公司以全资子公司广州棕榈资管有限公司为抓手，进一步完善资产管理和运营团队架构，积极推进公司存量资产的盘活和管理。公司根据文旅规划调整存量运营类资产的业态定位，引进优质商户，打造沉浸式体验街区；与知名办公运营品牌及其他行业品牌建立合作关系，推动资产运营水平的提升；同时，在贵阳、丽江等地推出自有酒店品牌和联营品牌如万山榈舍精品民宿、丽江雅阁酒店等，并与品牌方合作升级酒店设施与服务。公司通过一系列举措促进相关资产的保值增值，提升运营效益。

　　公司该类型业务以运营收入为主，包括不限于自营收入、租赁收入、联营收入、分成收入等多种形式。目前这一业务的规模相较于公司建设类业务而言占比较小，但整体呈现逐步上升态势。

　　■

　　（图：江西上饶时光park项目）

　　■

　　（图：万山榈舍精品民宿）

　　■

　　（图：途景雅阁度假酒店）

　　（二）公司的市场地位

　　公司成立至今已四十载，主营业务已涵盖规划设计、地产及市政综合建设施工、乡村振兴、文旅及资产运营等领域，业务范围辐射粤港澳大湾区、长三角经济带、黄河流域、成渝城市群、海南自贸区、国家级新区等国家重点区域。公司已完成从“规划-设计-施工-运营一体化”建设运营综合平台的构建，拥有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等多项重要资质。公司是国家农业产业化重点龙头企业，公司及子公司棕榈设计集团均为国家高新技术企业，棕榈设计集团是“专精特新”中小企业，贝尔高林在景观设计领域具有良好口碑，并在“一带一路”沿线多个国家设立分公司或办事机构，海外设计业务进一步开拓。截至目前，公司累计完成地产/市政园林工程施工项目超过4,500个，完成规划设计项目超过8,000个。公司项目覆盖全国30多个省级行政区域，持续为众多企业客户以及地方政府客户提供优质服务，树立了良好的“棕榈”品牌形象，在行业中具有一定的市场地位和影响力。

　　公司凭借优质的项目实施能力，工程类项目作品曾荣获全国市政工程最高质量奖、“园冶杯”金奖及中国风景园林学会优秀园林工程奖金奖等在内的重要奖项，彰显了公司在景观工程领域的专业水准与创新实力。公司下属棕榈设计集团及子公司贝尔高林在景观设计领域大放异彩，多次斩获IFLA国际大奖杰出奖、美国MUSE Design Awards金奖、AHLA亚洲人居景观奖金奖等多项大奖，充分展示了其设计作品的国际影响力。此外，贝尔高林亦荣获、CSA景观设计金奖、艾景奖、金盘奖及美居奖等全球权威多个奖项，进一步凸显公司及贝尔高林在景观设计领域的卓越品牌实力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：1 质押股份中有18,547,374股存在司法再冻结。

　　2 质押的所有股份均存在司法再冻结。

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　注：1由于该股东已不在公司本报告期末前200股东名册中，公司无法获取相关数据。

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　注：1 2023年11月16日，公司决定行使票面利率选择权，将本期债券第3至5个计息年度的票面利率由6%调整为6.5%。截止本报告披露日，21棕榈01的票面利率为6.5%。

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　1、公司主体信用等级：AA，无变化。

　　2、债项评级：根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年非公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，本期债券在发行时无评级。报告期内本期债券触发投资者选择权条款，公司拟对回售债券实施转售业务。2023年10月，公司聘请评级机构东方金诚国际信用评估有限公司，对本期债券进行了评级，评级结果为AAA。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　报告期内，公司营业收入整体保持稳定，实现收入40.51亿元，公司持续巩固自身市场地位和良好竞争力；公司归属于母公司所有者的净利润约为-9.40亿元，盈利能力有待进一步改善；公司经营活动产生的现金流量净额为6,846.76万元。

　　报告期内，公司重点工作实施情况如下：

　　（1）工程、设计类业务稳步推进

　　报告期内，公司工程与设计类业务实现稳步推进，积极应对市场环境的复杂多变，依托自身强大的技术实力，不断深耕既有业务领域，并拓展至产业园区、高标准农田建设等新业务领域，有效推动公司整体建设业务维持稳健的发展态势。当前公司在手订单充足，为未来业务的持续拓展奠定了坚实基础。报告期内，公司全资子公司棕榈设计集团积极寻求业务模式的转型与创新，不断提升设计水平和服务质量，进一步巩固公司在设计领域的行业领先地位。此外，贝尔高林顺利取得了风景园林专项甲级资质，为其在全国范围内拓展设计业务提供了强有力的支撑。

　　（2）配合业务发展，深化内部改革

　　报告期内，为推动公司业务发展，不断适应市场发展变化，更好地发挥企业各领域的优势，公司积极推进业务层面的改革，成立了地产园林、市政建设、设计集团、资产管理以及乡村振兴（创新）业务等多家子公司，持续拓宽公司业务范围，进一步提升公司在各领域的专业能力和市场竞争力。

　　报告期内，公司持续完善法人治理结构，顺利完成新一届董事会、监事会、经营管理团队的换届选举，进一步构建了权责法定、公开透明的治理机制；进一步加强公司“大风控”体系的搭建，形成以纪检监察、审计、法务、财务与董事会审计委员会为依托的大风控体系，构建全过程监督，确保公司决策合规、风险可控；公司内控体系持续优化，通过聘请第三方中介机构对公司内控体系建设进行梳理和完善，颁布实施多项内部管理办法，提升内部控制有效性。同时公司加强对原有投资项目的梳理，2023年度顺利完成下属44家参控股公司的“关停并转”工作。

　　（3）持续加大应收账款清收力度

　　报告期内，公司成立的存量应收账款清收专项小组和督导组，根据制定的建设业务存量项目清算办法等，持续加大力度推进应收账款清收工作。2023年公司存量项目通过清收实现回款约6.94亿元，另外公司对滞留时间较长的各类保证金进行统筹清理，整体清收效果明显，提升了公司资金使用效率。

　　（4）加强质量与安全管理

　　报告期内，公司积极深化“防汛、消防、重大事故”隐患排查工作，全年安全生产记录保持零事故。公司共计进行203次现场综合巡检，并发布113份巡检报告及整改通知；同时，公司还组织开展系列安全教育培训活动，为公司的稳健发展奠定了坚实基础。

　　（5）数字棕榈不断提速，科技创新成果突出

　　报告期内，公司遵循“一体两翼”战略，聚焦深化应用和项目推广，致力于协同服务主营业务，降低运营风险并提升全员能效。通过信息化、数字化手段，公司持续推动信息化项目和信息安全管理，实施财务BIP系统、智慧档案管理系统、电子签章系统和智慧商旅平台等，有效提升公司业财一体化和办公自动化能力，强化档案印章管理，并增强网络安全防护水平，助力公司稳健发展。

　　报告期内，公司再次被认定为国家高新技术企业和国家农业产业化重点龙头企业，目前已拥有两家国家级高新技术企业和两个省级研发中心。公司新申请专利35项，获授权专利14项，并与多家高校签订战略合作协议，持续打造“产学研”智囊团。公司明确未来将以建设“科技 +”为关键战略，加快科技研发体系基础建设，提供科技创新应用场景，以创新驱动企业发展。

　　（6）文商旅新模式输出，物业资产谋划新转型

　　报告期内，公司逐步探索出属于公司的“文旅模式”，并成功拓展赣州水东老浮桥、湖北黄石大冶湖度假区、上饶石人国潮市集等项目，为旧城改造+运营、乡村振兴提供发展新路径。公司下属资产管理公司积极推进资产管理和运营相关业务，推出多个酒店和民宿品牌，并拓展第三方合作伙伴，实现资产保值增值，同时计划进一步扩大资管公司的资本规模，积极探索资产证券化路径。

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份      公告编号：2024-041

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2024年第一季度经营情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等相关规定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一季度经营情况公布如下：

　　一、2024年第一季度（1-3月）订单情况

　　单位：万元

　　■

　　注：由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

　　二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目）

　　1、2015年12月，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资金额约为人民币14.22亿元。业务模式为PPP模式，该PPP项目由8个子项目组成，工期为10年，其中项目建设期为2年(即每个子项目自项目公司经有关部门批准取得本项目开工之日起计算)；项目运维期8年(即每个子项目竣工验收合格之日起计算)。截止报告期末，该PPP项目累计投入109,464.48万元，8个子项目基本完成施工，陆续进入竣工结算阶段。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　2、2017年1月，公司及河南投资集团有限公司、安徽水利开发股份有限公司与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署《漯河市沙澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》，项目总投资额约20.60亿元。业务模式为PPP模式，建设期为5年，运维期为20年，开工日期为2017年11月18日，截至报告期末，该项目累计投入210,693.43万元，目前该项目处于建设期，并按约定推进中，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　3、2017年1月，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治理PPP项目合同》，项目合同金额为20亿元，业务模式为PPP模式，项目合作期20年，其中建设期 3 年、运营期 17 年，开工日期为2017年6月27日，截至报告期末，该项目累计投入金额为59,709.16万元，目前该项目处于建设期，尚未进入结算期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　4、2018年11月，公司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公司所组成的联合体中标了“上饶县槠溪河综合治理PPP项目”，本项目总投资为159,996.93万元。随后各方签订相关合同，业务模式为PPP模式，项目合作期限15年，建设期2年，运营期13年，开工日期为2019年2月15日。截至报告期末，该项目累计投入金额为116,693.02万元，目前该项目已进入运营期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　5、2020年6月，公司与平顶山市公路交通勘察设计院、郑州大学综合设计研究院有限公司、上海市水利工程集团有限公司所组成的联合体与招标方签署了《宝丰城区水系生态修复项目》合同，项目总投资150,000.00万元。项目业务模式为EPC总承包，施工工期36 个月，开工日期为2020年8月，本项目按照既定进度推进，根据协议按照进度回款和实行分段验收及结算。截至报告期末，公司实现营业收入31,677.92万元，已收到工程、设计款13,157.82万元，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　6、2020年9月，公司与中国建筑第七工程局有限公司所组成的联合体与招标方签署了《漯河市城乡一体化示范区沙河东岸整体城镇化建设项目工程总承包合同》，项目总投资概算15.76 亿元，业务模式为EPC总承包模式，整体项目总工期为890天，本项目已进入正常施工阶段，工程按照既定进度计划推进。截至报告期末，公司实现营业收入20,503.91万元，项目根据工程进度及合同回款，结算和回款预计不存在重大风险。

　　7、2021年7月，公司与黄河勘测规划设计研究院有限公司、中国化学工程第十四建设有限公司所组成的联合体，与江苏洋井石化集团有限公司签订《连云港石化产业基地生态环境整治提升项目一标段EPC工程总承包合同》，合同金额为128,947.06万元，业务模式为EPC总承包模式，整体项目工期为365日历天，本项目按照既定进度计划推进。截至报告期末，公司实现营业收入33,346.71万元，已收到工程款、设计款合计 28,380.07 万元。发包方是政府平台公司，结算和回款预计不存在重大风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份      公告编号：2024-028

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2024年4月10日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2024年4月25日上午09:30在广州会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。

　　独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2023年年度报告》全文及摘要

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2023年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入405,115.37万元，同比下降4.56%，实现归属于上市公司股东的净利润为

　　-93,989.49万元，同比下降36.01%；总资产1,888,902.81万元，同比增长1.47%；归属于上市公司股东的净资产328,739.40万元, 同比下降21.68%。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2023年度母公司实现净利润-817,963,537.46元，加上年初未分配利润-413,344,781.01元，截止2023年末，可供母公司股东分配的利润为-1,231,308,318.47元,合并报表可供分配利润为-1,844,104,544.43元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2023年度实现净利润为负值，不具备现金分红的条件，且结合公司2023年度经营发展需要，并考虑目前公司整体股本规模及股价、市盈率等因素，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》及保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》、立信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，合计计提减值准备63,506.99万元。

　　董事会认为：本次计提2023年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2023年度财务报表能更加公允地反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和2023年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提减值准备事项。

　　《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方申请不超过人民币250,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　河南省豫资保障房管理运营有限公司是公司控股股东，委派董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

　　《关于向控股股东及其关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》

　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭、李婷回避该议案的表决。

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司及下属公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2024年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。2024年度日常关联交易合同签订金额预计不超过30亿元。

　　因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚、李婷均为公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚、李婷回避该议案的表决。

　　《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议全票审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　全体董事回避该议案的表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　为降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及第六届全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

　　《关于购买董监高责任险的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的 2023年度审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-939,894,875.96元，截至 2023年 12 月 31 日，公司合并未分配利润为-1,844,104,544.43元，公司未弥补亏损金额为1,844,104,544.43元，实收股本为1,812,816,265元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《2024年第一季度报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002431           证券简称：棕榈股份        公告编号：2024-039

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2024年4月25日公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司定于2024年5月23日（星期四）下午2:30召开公司2023年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2024年5月23日（星期四）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月23日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2024年5月17日（星期五）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2024年5月17日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案1-9已经2024年4月25日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，提案10已经2024年4月25日召开的公司第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份             公告编号：2024-030

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　（下转B422版）