一、 重要提示

　　1.公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司第十届董事会第三次会议于2024年4月26日审议通过了本报告。本次董事会会议应到董事12人（其中有表决权董事9人），实到董事12人，公司监事列席了本次会议。

　　3.公司2023年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4.公司董事长谢宁、行长及财务负责人朱钢、财务部门负责人朱晓洁保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　5.公司第十届董事会第三次会议审议通过报告期利润分配预案为：以2023年12月31日普通股总股本10,343,733,474股计算，向全体普通股股东每10股派送现金股利5.367元人民币（含税），共计派发现金股利55.51亿元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.00%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的31.91%。由于公司发行的可转债处于转股期，若总股本在实施权益分派的股权登记日前发生变动，届时公司将维持分配总额不变，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本为基数，相应调整每股分配金额，并在分红派息实施公告中明确具体分配情况。

　　以上预案尚需股东大会审议批准后方可实施。

　　二、公司基本情况

　　1. 公司简介

　　1.1公司基本信息

　　■

　　1.2联系人和联系方式

　　■

　　1.3公司从事主要业务、经营模式情况

　　南京银行是国内较早在上海证券交易所主板上市的商业银行。公司立足江苏，服务辐射长三角及北京地区，经过28年的经营发展，成长为一家公司治理完善，经营特色鲜明，质量效益优良，综合实力突出的商业银行。公司在经金融监管部门批准的经营范围内开展各项业务活动，主营业务主要包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务和其他业务等。

　　经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　报告期内，公司经营模式、主营业务未发生重大变化，也不存在对利润产生重大影响的其他经营活动。

　　2. 公司主要会计数据和财务指标

　　2.1 可比期间主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：1.2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过《南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案》，2023年6月15日，公司发布《南京银行股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，以普通股总股本10,343,732,928股为基数，每股派发现金红利人民币0.5339元（含税），共计派发现金红利人民币5,522,519,010.26元（四舍五入）。公司已于2023年6月21日完成现金红利派发。每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　2.2023年9月、2023年12月公司分别对南银优2、南银优1两期优先股发放股息人民币2.035亿元、2.3814亿元。在计算本报告披露的基本每股收益及加权平均净资产收益率时，公司按照扣除两期优先股股息发放的金额进行计算。

　　3.2023年10月公司按照2022年无固定期限资本债券（以下简称“永续债”）票面利率 3.32%计算，向全体债券持有者支付利息人民币6.64亿元。在计算本报告披露的基本每股收益及加权平均净资产收益率时，公司按照扣除永续债利息发放的金额进行计算。

　　4.根据财政部《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 36 号）的规定，基于实际利率法计提的金融工具的利息计入金融工具账面余额中，金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息在“其他资产”或“其他负债”列示。本报告提及的“发放贷款和垫款”“吸收存款”及其明细项目均为不含息金额，但资产负债表中提及的“发放贷款和垫款”“吸收存款”等项目均为含息金额。报告期末，公司应收利息详见财务报表各金融工具及其他资产下相关附注。

　　5.2021年12月21日，可转债开始转股。上表计算每股收益时，对普通股股数进行了加权平均。

　　2.2 扣除非经常性损益项目

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.3  2023年分季度主要财务数据

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.4  近三年主要会计数据

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.5  截止报告期末前三年补充财务指标

　　■

　　注：1.单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额。

　　2.最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额。

　　3.交易性金融资产业务所产生的收益在会计科目归属上不属于利息收入，相应调整其对应的付息负债及利息支出。

　　2.6  可比期间财务比率分析

　　■

　　注：1.平均总资产收益率=净利润/资产平均余额，资产平均余额=（期初资产总额＋期末资产总额）/2。

　　2.净利差=总生息资产平均收益率-总付息负债平均成本率。

　　3.成本收入比=业务及管理费/营业收入。

　　4.资产质量指标根据国家金融监管总局监管口径计算。

　　2.7  主要财务指标增减变动幅度及原因

　　单位：人民币千元

　　■

　　3. 普通股股东情况

　　3.1 股份变动情况

　　单位：股

　　■

　　经中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）核准，公司2021年6月15日向社会公开发行200亿元的可转债，该次发行的“南银转债”2021年12月21日起进入转股期。

　　2023年1月1日至2023年12月31日期间，累计共有147,000元“南银转债”已转换为公司股票，累计转股数为15,266股，公司总股本由10,343,718,208股变更为10,343,733,474股。

　　3.2  股东情况

　　3.2.1 股东数量

　　■

　　3.2.2 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：1.本报告中，南京高科股份有限公司和江苏交通控股有限公司的持股比例，直接舍尾保留两位小数。

　　2.报告期末，法国巴黎银行及法国巴黎银行（QFII）合计持有本公司股份1,682,539,404股，占本公司报告期末总股本的16.27%。

　　3.报告期内，南京紫金投资集团有限责任公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式合计增持本公司股份10,445,273 股。报告期末，南京紫金投资集团有限责任公司及其控股子公司紫金信托有限责任公司合计持有本公司股份1,443,380,093股，占本公司报告期末总股本的13.95%。

　　4.报告期内，江苏交通控股有限公司全资子公司江苏云杉资本管理有限公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，增持本公司股份39,074,602 股。报告期末，江苏交通控股有限公司及其全资子公司江苏云杉资本管理有限公司合计持有本公司股份1,530,483,852股，占本公司报告期末总股本的14.80%。

　　5.本公司持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东在报告期内未参与融资融券及转融通业务。

　　4. 优先股股东情况

　　4.1 优先股股东总数

　　■

　　4.2 截止报告期末前十名优先股股东情况表

　　南银优1

　　单位:股

　　■

　　南银优2

　　单位:股

　　■

　　注：公司已发行优先股均为无限售条件优先股。

　　5.债券相关情况

　　5.1可转换公司债券情况

　　5.1.1转债发行情况

　　2020年10月，公司可转债发行方案经董事会审议通过，拟公开发行不超过200亿元A股可转债；2020年11月，可转债发行方案及各项相关议案经股东大会审议通过。2021年2月，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监管局关于南京银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2021]55号）；2021年4月，通过中国证监会发行审核委员会审核；2021年5月，中国证监会出具了《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）。2021年6月15日，公司启动可转债发行工作；2021年7月1日，公司可转债在上海证券交易所挂牌上市。本次网上有效申购数量为8,453,623,996,000元，网上中签率为0.02907534%。本次网下发行有效申购数量为13,629,240,000,000元，配售比例为0.02907532%。具体情况如下：

　　1.可转换公司债券简称：南银转债

　　2.可转换公司债券代码：113050

　　3.可转换公司债券发行量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　4.可转换公司债券上市量：2,000,000万元（20,000万张，2,000万手）

　　5.可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　6.可转换公司债券上市时间：2021年7月1日

　　7.可转换公司债券存续的起止日期：2021年6月15日至2027年6月14日

　　8.可转换公司债券转股期的起止日期：2021年12月21日至2027年6月14日

　　9.可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%

　　10.可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　11.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　12.托管方式：账户托管

　　13.登记公司托管量：2,000,000万元

　　14.保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　15.可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　16.可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AAA，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司

　　以上详细情况可参阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　5.1.2报告期转债持有人及担保人情况

　　■

　　5.1.3报告期转债变动情况

　　单位:人民币元

　　■

　　报告期转债累计转股情况

　　■

　　注：2021年12月21日，公司可转债进入转股期，以上内容详见公司于2023年4月4日、2023年7月4日、2023年10月9日、2024年1月3日发布在上交所的公告，披露网址：www.sse.com.cn。

　　5.1.4转股价格历次调整情况

　　单位:人民币元

　　■

　　5.2 无固定期限资本债券情况

　　2022年10月，经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局和中国人民银行批准，公司在全国银行间债券市场发行“南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券”，于2022年10月24日发行完毕，发行总额为人民币200亿元，前5年票面利率为3.32%，每5年调整一次，在第5年及之后的每个付息日附发行人有条件赎回权，登记和托管在银行间市场清算所股份有限公司，所募集资金在扣除发行费用后，将依据适用法律和主管部门的批准用于补充公司其他一级资本。

　　(下转B404版)