中国证券报 -

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十届二十三次董事会和十届十七次监事会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案8

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明。

　　（二）法人股东登记：需持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件和上海证券交易所股票账户卡复印件或证券公司出具的股权登记日的持股证明（全部加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡或证券公司出具的股权登记日的持股证明复印件（全部加盖公章）。

　　（三）异地股东也可以采用信函、电子邮件或者传真的方式登记（联系方式见本通知“六、其他事项”）。

　　（四）登记时间：2024年5月16日9:30-11:30,13:30-17:00。

　　（五）登记地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层公司访客接待室。

　　六、其他事项

　　通讯方式：

　　电话：010-53970788

　　邮箱：600733@bjev.com.cn

　　地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号董事会办公室

　　联系人：董女士

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2024-024

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开十届二十三次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　为优化监事会结构，公司拟将监事会成员人数由7人调整为5人。现对《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。相关条款修订前后对比情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》。

　　公司将于股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》后，按照主管机关相关规定办理相应工商变更登记及备案事宜。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2024-023

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”或“子公司”）拟使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司于2024年4月26日召开十届二十三次董事会、十届十七次监事会，审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会及保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，公司对前述募集资金采取专户储存制度。

　　上述募集资金已于2021年4月26日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。

　　（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北汽蓝谷新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]851号）同意注册，公司获准向特定对象发行不超过1,286,193,039股，最终实际发行数量为1,286,193,039股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.70元，募集资金总额为人民币6,045,107,283.30元，扣除不含税发行费用人民币 14,745,764.16 元后，实际募集资金净额为人民币6,030,361,519.14元。

　　上述募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金投资项目及变更项目的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，2023年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及变更项目的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2021年非公开发行股票和2023年向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。

　　三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年10月27日，公司十届十八次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币154,700.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。截至本公告披露日，前述暂时补充流动资金的使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还至募集资金专户。

　　四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，北汽新能源将根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，北汽新能源将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于北汽新能源的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、履行的相关决策程序

　　2024年4月26日，公司十届二十三次董事会、十届十七次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：北汽新能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定要求，符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（二）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：北汽蓝谷子公司北汽新能源本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定。子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，监事会及保荐人均对子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2024-019

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　十届十七次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十届十七次监事会于2024年4月15日以邮件方式发出会议通知，于2024年4月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席会议监事6名，实际出席会议监事6名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　监事会对公司2023年年度报告及摘要进行认真审议，形成如下审核意见：

　　1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告及摘要编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　同意公司《2023年年度报告》及摘要。

　　详见公司同日披露的《2023年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2023年度财务决算方案的议案》

　　同意公司《2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　同意公司2023年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　同意公司2023年度计提资产减值准备60,482.64万元。

　　详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同意公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-022）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意子公司北京新能源汽车股份有限公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　详见公司同日披露的《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-023）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　同意公司《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　监事会对公司2024年第一季度报告进行认真审议，形成如下审核意见：

　　1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　　2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营情况及财务状况；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　同意公司《2024年第一季度报告》。

　　详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2024-018

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　十届二十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十三次董事会于2024年4月15日以邮件方式发出会议通知，于2024年4月26日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由董事长召集并主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　出席会议董事逐项审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司《2023年年度报告》及摘要。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《2023年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2023年度财务决算方案的议案》

　　同意公司《2023年度财务决算报告》。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　公司实收股本为5,573,503,169股，未弥补亏损达到公司实收股本总额的三分之一,主要系2020年至2023年亏损所致。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　同意公司2023年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2023年度计提资产减值准备60,482.64万元。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-020）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-022）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-023）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于出具〈北京汽车集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告〉的议案》

　　同意公司《关于北京汽车集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《关于北京汽车集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。

　　关联董事刘宇、顾鑫、代康伟已回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　同意《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　详见公司同日披露的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　同意《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司《2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司《2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《2023年度独立董事述职报告（柳燕）》《2023年度独立董事述职报告（郑建明）》《2023年度独立董事述职报告（成波）》《2023年度独立董事述职报告（马静）》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　详见公司同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　同意对《公司章程》部分条款的修订。

　　详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2024-024）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　同意公司高级管理人员2023年度薪酬。

　　董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　关联董事代康伟、宋军已回避表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于2024年度经营计划的议案》

　　同意公司2024年度经营计划方案。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　同意公司《2024年第一季度报告》。

　　董事会审计委员会对本议案进行了事前审核并发表了同意的审核意见。

　　详见公司同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年5月17日（星期五）下午2点在公司会议室召开公司2023年年度股东大会。

　　详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-025）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2024-022

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2021年非公开发行股票募集资金基本情况

　　上述募集资金已于2021年4月26日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2021）第110C000219号《验资报告》。

　　截至2023年12月31日，募集资金账户余额为147,715,058.48元，使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：表中的“其他”为2023年误转出已转回金额。

　　（二）2023年向特定对象发行股票募集资金基本情况

　　上述募集资金已于2023年5月11日到位，到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2023）第110C000222号《验资报告》。

　　截至2023年12月31日，募集资金账户余额为2,142,755,788.92元，使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：表中的“其他”包含2023年误转出已转回金额及已从募集资金净额扣除但尚未支付的募集资金费用金额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》的规定，制定了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金的存储情况

　　按照《募集资金管理办法》有关规定，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）开立了专项账户存储募集资金。

　　1、截至2023年12月31日，2021年非公开发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、截至2023年12月31日，2023年向特定对象发行股票募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）募集资金专户存储三方监管情况

　　1、2021年非公开发行股票募集资金专户存储三方监管情况

　　2021年5月，公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），公司和子公司北汽新能源与中国农业银行股份有限公司北京顺义支行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年7月，公司和子公司北汽新能源与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、国家开发银行北京市分行及中信建投，分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　2、2023年向特定对象发行股票募集资金专户存储三方监管情况

　　2023年5月，公司与中信银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司北京三元支行及中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年6月，公司及子公司北汽新能源与中国银行股份有限公司北京崇文支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行、国家开发银行北京市分行、北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、交通银行股份有限公司北京三元支行、中国进出口银行北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行及中信建投，共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述签订的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中中国农业银行股份有限公司北京顺义支行由于其自身合规要求，需在《募集资金专户存储三方监管协议》基础上额外签署一份补充协议，内容与原协议不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金的实际使用情况详见附表1《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附表3《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、2021年募集资金项目先期投入及置换情况

　　在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,231.77万元，经鉴证，公司募集资金投入和置换情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2023年募集资金项目先期投入及已支付发行费用置换情况

　　在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2023年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20,190.55万元，经鉴证，公司募集资金投入和置换情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异。

　　本公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截至2023年5月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用为47.17万元。经鉴证，公司以自筹资金预先支付发行费用和置换情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2023年10月27日，公司召开十届十八次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司北汽新能源在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币154,700.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已实际使用人民币154,700.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2021年非公开发行股票及2023年向特定对象发行股票均不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2021年非公开发行股票募投项目节余募集资金使用情况如下：

　　截至2023年12月31日，“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”和“5G智能网联系统提升项目”已达到预定可使用状态，进行募投项目结项。另外，“换电业务系统开发项目”和“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，上述结项和变更项目的节余资金及对应利息均用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年报告期间，由于工作人员操作失误，误将2021年非公开发行的募集资金16,242.77万元和2023年向特定对象发行的募集资金1,860.01万元从募集资金账户转出，公司自查发现误操作后已及时将相应款项退回至募集资金账户。该事项存续时间较短，涉及的误操作使用募集资金占募集资金总额比例分别为2.95%和0.31%，占比较小，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，未对后续募集资金使用造成损害及不利影响。针对该事项，公司已积极整改，组织相关工作人员加强《募集资金管理办法》等制度、规定的学习，并进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　为提高募集资金的使用效率，公司于2023年12月11日召开十届十九次董事会、十届十五次监事会，于2023年12月28日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目变更及部分募投项目调整实施方式的议案》。

　　1、变更募投项目情况：对2021年非公开发行股票之“换电业务系统开发项目”、“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，项目节余资金用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。

　　调减2023年向特定对象发行股票之“面向场景化产品的滑板平台开发项目”的投入募集资金金额，调减资金投入“ARCFOX阿尔法T车型升级改款项目”。

　　2、调整募投项目实施方式情况：将2021年非公开发行股票之“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌营销网络建设”和2023年向特定对象发行股票之“研发与核心能力建设”的子项目“ARCFOX品牌直营SPACE营销渠道网络建设项目”的项目实施主体由北汽新能源变更为公司全资子公司北京蓝谷极狐汽车科技有限公司，并将项目延期至2024年12月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，我们认为，北汽蓝谷公司董事会编制的2023专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了北汽蓝谷公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　北汽蓝谷2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2021年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　附表3：2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表4：2023年向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　附表1：2021年非公开发行股票

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　单位：人民币元

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：2021年非公开发行股票

　　变更募集资金投资项目表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：截至2023年12月31日，“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“ARCFOX品牌高端电动车型开发项目”和“5G智能网联系统提升项目”已达到预定可使用状态，进行募投项目结项；“换电业务系统开发项目”和“ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目”的子项目“数据中台建设及应用项目”进行募投项目变更，上述结项和变更项目节余资金及对应利息均用于投向“高端车型开发及产品技术升级项目”。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表3：2023年向特定对象发行股票

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：截至期末投入进度超过100%部分为募集资金利息收入再投入。

　　注2：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表4：2023年向特定对象发行股票

　　变更募集资金投资项目表

　　单位：人民币元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。