中国证券报 -

　　（三）回购资金来源

　　公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币168,050,138.20元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次共计回购注销已获授但不符合解除限售条件的1,348,717股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少1,348,717股，公司股份总数相应减少1,348,717股，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中本次变动前及本次变动后股数均以公司2024年3月31日股本为依据，未考虑公司除本次回购注销限制性股票外其他股本变动原因可能的影响。本次回购注销后实际股本结构变动情况以届时回购注销实施时公告数据为准。

　　四、本次回购注销对公司影响

　　本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授的2021年股票期权与限制性股票激励计划不符合解除限售条件的限制性股票，审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。公司本次回购注销限制性股票尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行减资相关程序。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于

　　变更注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2024年4月26日召开，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。具体情况如下：

　　一、注册资本变动情况

　　（一）发行GDR并在瑞士证券交易所上市

　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]2922号）核准，并经瑞士证券交易所监管局的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）批准。

　　公司本次发行的GDR已于2023年11月10日在瑞士证券交易所上市，GDR数量为31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为31,000,000股。其对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。

　　因GDR发行新增A股股票数量为31,000,000股，公司总股本相应增加31,000,000股。

　　（二）股票期权自主行权情况

　　1、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，首次授予的股票期权第三个行权期为2022年11月17日至2023年11月14日。

　　2、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，预留授予的股票期权第二个行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。

　　3、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，股票期权第二个行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，认为2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，股票期权第一个行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。

　　公司上述激励计划股票期权行权在2023年4月1日至2024年3月31日期间内，激励对象共行权并完成股份过户登记的股数为2,978,962股，公司总股本相应增加2,978,962股。

　　（三）限制性股票回购注销

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，公司2023年度业绩未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但不符合解除限售条件的第三期限制性股票。

　　公司拟回购注销共计1,348,717股尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将相应减少1,348,717股。

　　（四）可转换公司债券转股的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。2023年4月1日至2024年3月31日，公司“韦尔转债”因转股形成的股份数量为1,942股，公司总股本相应增加1,942股。

　　上述变更完成后，公司总股本变更为1,214,426,982股，公司注册资本变更为1,214,426,982元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　鉴于以上事实，并根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》做出相应修改，《公司章程》的具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2024-034

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月15日 14点00分

　　召开地点：上海浦东新区上科路88号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月15日

　　至2024年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　　2、特别决议议案：议案1-2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励对象，需对议案1回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）书面登记股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（三）登记时间：2024年5月9日9:30-17:30

　　（四）登记地点：上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区上科路88号东7楼）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　地址：上海市浦东新区上科路88号东7楼

　　邮编：201210

　　联系人：公司证券部

　　电话：021-50805043

　　邮箱：will_stock@corp.ovt.com

　　（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件：授权委托书

　　报备文件：上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海韦尔半导体股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月16日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　公司全体监事总结了2023年度监事会的工作情况，并编写了《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZA11586号标准无保留意见的审计报告。《2023年度财务决算报告》与公司2023年度的经营成果和财务状况相符。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》

　　经审查，监事会认为：（1）公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；（2）公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审查，监事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　经审查，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经审查，监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为：公司2023年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司2024年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　经审查，监事会认为：公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意实施本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（十一）审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》等公司管理制度的有关规定，公司监事2024年度薪酬方案拟定如下：在公司担任职务的监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的监事不在公司另外领取薪酬。

　　上述事项涉及公司监事2024年度薪酬，全体监事对上述议案回避表决并提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

　　公司监事会认为：公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（十三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授的2021年股票期权与限制性股票激励计划不符合解除限售条件的第三期限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（十四）审议通过《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次注销《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中行权有效期已结束但尚未行权的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-032）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　为更加真实、准确地反映上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的资产状况和2023年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的相关资产计提了相应的减值准备。现将相关情况公告如下：

　　一、资产减值准备的计提概况

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对截至2023年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据识别和测试的结果，计提了相关资产的减值准备。公司2023年1-12月对各项资产计提减值准备合计为45,996.46万元，具体情况如下表。

　　单位：万元

　　■

　　二、本次资产减值准备计提的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　（二）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　2023年，从国内和全球半导体市场来看，受终端消费电子市场需求疲软，整体增速放缓等因素影响，半导体市场依旧面临不小的价格压力。报告期内，公司持续推进存货库存去化，经评估公司少部分存货产品的可变现净值出现低于存货账面成本情况。出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对于资产负债表日存在减值迹象的开发支出进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2023年1-12月计提资产及信用减值准备合计45,996.46万元，导致公司2023年度合并利润总额减少45,996.46万元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为555,623,916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195,006,019.00元，资本公积金为20,100,301,421.15元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2023年度利润分配预案的议案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。

　　2023年度公司实施了以集中竞价方式回购公司股份，本年度内已累计回购股份9,230,536股，已支付的总金额为人民币830,203,659.57元（不含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，公司2023年度已实施的股份回购金额830,203,659.57元视同现金分红，2023年预计分配现金红利总额占合并报表归属于上市公司股东净利润的179.62%，符合利润分配政策的有关规定。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交至2023年年度股东大会审议。

　　二、现金分红方案合理性的情况说明

　　报告期内，公司现金分红总额为167,792,294.32元（含税），回购股份金额830,203,659.57元，合计占当期归属于上市公司股东净利润的179.62%。公司2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为7,536,687,722.22元，公司经营现金流充足；2023年公司的流动比率为2.23，资产负债率为43.05%，利息保障倍数2.29，长短期偿债能力指标较为健康。本次利润分配不会对公司偿债能力产生重大影响，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　过去十二个月内使用募集资金补充流动资金及预计未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划如下：

　　（一）公司于2022年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司已于董事会审议通过之日起12个月内将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金总计人民币50,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　（二）公司目前没有在未来十二个月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

　　三、提请股东大会授权董事会确定2024年度中期利润分配方案

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司盈利情况和资金需求状况，拟制定2024年中期利润分配方案，其中现金分红金额不超过2024年当期归属于上市公司股东净利润，并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。本次利润分配预案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

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　　2、上述人员近三年从业情况

　　（1）项目合伙人：陈竑

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　　（2）本期签字会计师：宋文燕

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　　（3）质量控制复核人：谢骞

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　　3、诚信记录

　　上述人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）独立性

　　立信及立信项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（四）审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币278.00万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币90.00万元，两项合计为人民币368.00万元。2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计和关联交易控制委员会意见

　　公司第六届董事会审计和关联交易控制委员会对立信的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2023年度的审计工作进行了审核，认为：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2023年度审计服务工作中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2023年度财务及内部控制的审计工作。立信已计提职业风险基金并购买相关职业保险，具备较好的投资者保护能力。同意向公司董事会提议续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交至公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　● 2024年4月26日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2023年度关联交易情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》；2023年6月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

　　（二）2023年度日常关联交易的发生情况

　　2023年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　单位：万元/人民币

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　　（三）其他关联交易

　　1、关联担保情况：公司作为被担保方

　　单位：万元/人民币

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　　2、关键管理人员薪酬

　　单位：万元/人民币

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　　二、2024年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）2024年度日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，因审议事项涉及确认公司2023年度董事薪酬，全部董事对该议案回避表决，并提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事召开专门会议对上述日常关联交易事项进行审查，认为上述2024年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元/人民币

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　　三、2024年日常关联交易关联人介绍和关联关系

　　（一）江苏韦达半导体有限公司

　　1、关联方的基本情况

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　　江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事、财务总监、副总经理贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

　　（二）上海韦城公寓管理有限公司

　　1、关联方的基本情况

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　　2、与上市公司的关联关系

　　上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。

　　（三）兴豪通信技术（浙江）有限公司

　　1、关联方的基本情况

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　　2、与上市公司的关系

　　根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。

　　（四）上述关联方依法存续且正常经营，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　四、2024年预计日常关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

　　（二）上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了租赁协议，约定上海韦城承租公司房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　（三）兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了租赁协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2024年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、绍兴豪威微显示技术股份有限公司（以下简称“豪威微显示”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）。

　　● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2024年度上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资；截至本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币3.87亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：公司控股子公司豪威微显示资产负债率超过70%，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保情况及已履行的决策程序

　　2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　（二）本次担保预计基本情况

　　公司为控股子公司提供的具体担保额度预计如下：

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　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

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　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

　　2、担保金额：为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。

　　3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用（资产负债率为70%以上的控股子公司除外）。

　　4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述预计担保总额仅为公司2024年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　（一）本次预计的担保额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

　　（二）本次预计担保的被担保方均为公司控股子公司，根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，公司控股子公司经营状况稳定，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。

　　五、董事会意见

　　公司2024年度为控股子公司提供担保额度的事项已经公司第六届董事会第三十二次会议全票审议通过，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为3.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.80%；公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审议程序

　　（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第三期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2022年5月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　5、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第二期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期3,054,992份股票期权。

　　（二）2022年股票期权激励计划

　　根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期6,064,828份股票期权。

　　综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但不符合行权条件的9,119,820份股票期权。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　■

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审议程序

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　3、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　6、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。

　　7、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。

　　8、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

　　9、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。

　　10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年11月17日至2023年11月14日。

　　11、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2023年5月8日至2024年4月21日。

　　12、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月1日至2022年10月20日。

　　5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。

　　6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

　　7、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

　　（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。

　　6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2019年股票期权激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

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　　（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2020年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

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　　（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

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　　综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已到期但尚未行权的10,338,580份股票期权。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中行权有效期已结束但尚未行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　（二）北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

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　　上海韦尔半导体股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年4月16日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2023年度董事会的工作情况，并编写了《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　公司总经理王崧先生总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2023年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2023年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（五）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZA11586号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2023年财务报表编制了《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　（七）审议通过《2023年环境、社会及管治报告》

　　公司对2023年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2023年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年环境、社会及管治报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《2023年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为555,623,916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195,006,019.00元，资本公积金为20,100,301,421.15元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（十二）审议了《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会对2023年度关联交易情况进行了确认，并对2024年度日常关联交易情况进行预计。

　　本议案已经独立董事专门委员会及公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　因上述审议事项涉及确认公司2023年度董事薪酬，公司全部董事对该议案回避表决，并将该事项提交至股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（十四）审议通过《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司本次会计政策变更符合财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）的相关规定以及公司的实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）审议了《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司非独立董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：

　　1、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司另外领取薪酬。

　　2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、仇欢萍女士及陈智斌先生对该议案回避了表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司独立董事2024年度的薪酬方案拟定如下：公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之下月起生效。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴行军先生、朱黎庭先生及胡仁昱先生对本议案回避表决，并提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（十八）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

　　鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴晓东先生、贾渊先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。

　　（十九）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三期已获授但不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。公司董事会同意对上述限制性股票回购注销。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吴晓东先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　（二十）审议通过《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》

　　根据《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对部分激励对象已到期未行权的股票期权注销。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事仇欢萍女士对本项议案回避表决。

　　（二十一）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　根据公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市、股票期权自主行权、公司可转换公司债券转股、限制性股票回购注销引起的股本变动，并根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的相关规定，对《公司章程》做出相应修改，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2024年5月15日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，将本次会议第十九、二十一项议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，将本次会议第一、四至六、十至十四、十六至十七项议案提交至公司2023年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日