图片列表：第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为292,702,869.34元，公司母公司期末可供分配利润为694,947,388.84元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑当前行业发展形势、公司实际经营情况及偿债能力等因素，经公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司拟定的2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份及待回购注销的股份）为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C27医药制造业”。

　　（一）行业总体情况

　　2023年医药制造行业迎来了一定的机遇，但同时面临了一些挑战和变化，药品生产企业销售同比变化情况呈现出复杂的特点。随着政策的支持和市场需求的恢复，预计未来行业发展将会向好。

　　根据国家统计局的数据，规模以上医药工业增加值约1.3万亿元，同比下降5.2%；实现营业收入29,552.5亿元，同比下降4%；实现利润4,127.2亿元，同比下降16.2%。这是多年来首次出现的情况，这一趋势反映了行业内的企业面临一定经营压力。

　　市场需求与增长：随着诊疗活动的恢复，2023年1一9月我国医疗卫生机构总诊疗人次同比增长6%，反映了医疗服务需求的持续恢复和增长。同时，根据中国药学会样本医院数据库数据，2023年样本医院用药金额同比增长4.95%，中西药品类零售总额同比增长5.1%，呈现出医药市场稳步增长趋势。

　　内在增长动力方面：部分药品品类销售增长明显，如针对大病的创新药、解热镇痛药、抗病毒药、呼吸系统用药、中药饮片等。这些品类的增长动力主要来自于疾病谱的变化、人口老龄化和健康意识的提高等因素。近年来，国家层面出台了一系列支持医药制造行业发展的政策，如鼓励创新、加强监管、优化产业结构等。这些政策为医药制造行业的健康发展提供了有力保障。

　　药品申请临床和临床试验数量增加：从2016年至2023年，全国的药品申请临床数量总数为9462件（以品种计），药品申请临床数量逐年增多，尤其2022年到2023年大幅增长。同时，全国的药品临床试验总数为22039件（以品种计），临床试验数量也逐年上升。这表明中国在药品研发和临床试验方面的活跃度在不断提升。

　　总体来看，医药制造行业的市场竞争格局变得更加复杂化和多元化，医药企业需要根据自身的优势和市场需求，灵活调整策略，以应对不断变化的市场环境。

　　（二）行业主要政策

　　近年来，中医药行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，党中央、国务院把中医药摆在更加突出的位置，作出一系列重大决策部署，为中医药传承创新发展指明了方向。2023年度，国家仍陆续出台了多项政策，鼓励中医药行业发展与创新。部分主要政策如下：

　　2022年末，八部门联合印发《“十四五”中医药文化弘扬工程实施方案》（以下简称《方案》），推动部署“十四五”期间中医药文化建设工作，为中医药振兴发展厚植文化土壤。《方案》提出到2025年，中医药文化产品和服务供给更为优质丰富，中医药博物馆事业加快发展，中医药文化传播体系趋于健全，公民中医药健康文化素养水平提升至25%左右，中医药“走出去”步伐更加坚实。

　　2023年2月28日，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》（以下简称《方案》），进一步加大“十四五”期间对中医药发展的支持力度，着力推动中医药振兴发展。实施中医药振兴发展重大工程是贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记关于中医药工作重要论述的具体体现，是国家大力发展中医药事业的战略举措，必将为新时期中医药传承创新发展提供有力支撑，注入强劲动力。

　　2023年1月4日，国家药监局以2023年1号文件发布《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》（以下简称《若干措施》），围绕中药全产业链质量管理、全过程审评审批加速、全生命周期产品服务、全球化监管合作、全方位监管科学创新，从9个方面提出35项具体措施，纵深推进中国式现代化药品监管实践和具有中国特色的中药科学监管体系建设。

　　2023年2月10日，国家药监局发布《中药注册管理专门规定》（以下简称《专门规定》），自2023年7月1日起施行。这项政策共11章82条内容，对中药注册分类与上市审批、人用经验证据的合理应用、中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药、上市后变更、中药注册标准、药品名称和说明书等方面进行了详细规定。《专门规定》在药品注册管理通用性规定的基础上，进一步对中药相关要求进行细化，加强中药新药研制与注册管理，促进中医药传承创新发展。中药注册管理政策升级，行业迎来新利好。

　　2023年5月国家卫健委等14部门联合印发《2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，7月国家卫健委会同国家医保局等10部门联合召开视频会议，部署开展为期1年的医药领域腐败问题集中整治工作，此次集中整治工作聚焦医药领域生产、供应、销售、使用、报销等重点环节和“关键少数”，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”。随后，各省份积极行动展开工作部署。在持续反腐高压下，医疗机构、医药企业等合规建设迎来“加速度”。

　　2023年6月28日，为推进中药材GAP有序实施，从源头提升中药质量，国家药监局审核查验中心发布了关于发布《中药材GAP实施技术指导原则》和《中药材GAP检查指南》的通告。这两项政策由国家药监局核查中心发布，对中药材生产质量管理落地实施有了更为详细的指导，旨在确保中药材的质量和安全。

　　2023年7月26日，为加强中药饮片生产企业规范实施《中药饮片标签管理规定》，指导企业规范撰写标签内容、合理确定中药饮片的保质期，国家药监局组织制定了《中药饮片标签撰写指导原则（试行）》《中药饮片保质期研究确定技术指导原则（试行）》。

　　2023年1月，贵州省人民政府办公厅印发《贵州省推动中医药产业高质量发展攻坚行动计划（2023一2030年）》，旨在推进贵州中医药全产业链发展，强化全要素保障，推动政策措施全方位落实，实现中医药产业高质量发展目标。该政策将对贵州中医药制造业和中药材种植业的发展起到提速作用，同时，有助于进一步夯实中药材产业基础，进一步壮大中药制造产业规模，进一步凸显“黔地灵药”品牌效应。

　　以上是2023年中医药行业的一些重要政策。总体来看，中医药新政策旨在加强中药材质量管理，优化中药审评审批机制，完善中药标准管理水平，鼓励中药传承和创新，加强中药在医疗服务体系中的作用，以及强化中医药在疾病预防中的作用，推动中医药行业的持续健康发展。

　　（一）公司主要业务

　　公司主营业务为药品的研发、生产及销售。主要产品为开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂、芪胶升白胶囊、妇科再造丸、强力天麻杜仲胶囊、黄芪颗粒等。其中，开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃体炎、咽喉肿痛、口腔炎、口腔溃疡、牙龈肿痛等病症；芪胶升白胶囊是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于气血亏损证所引起的头晕眼花、气短乏力、自汗盗汗，以及白细胞减少症见上述证侯者；妇科再造丸是国家专利产品及独家品种，已列入国家医保目录及部分省份的国家基本药物地方增补目录，临床用于养血调经，补益肝肾，暖宫止痛。用于月经先后不定期，带经日久、淋漓出血、痛经、带下等症；强力天麻杜仲胶囊，是国家医保目录品种，临床用于中风引起的经脉掣痛、肢体麻木、行走不便、腰腿酸痛、头痛头晕等病症。

　　（二）公司的主要经营模式

　　公司主营业务为药品的研发、生产及销售，其采购、生产、销售模式如下：

　　1、医药工业

　　（1）采购模式

　　公司所需主要原材料为八爪金龙、山豆根、蝉蜕、天麻、杜仲、当归、黄芪、苦参等药材及辅料、包装材料等。对于中药材，公司已与供应商建立长期稳定的合作关系，每年均签订框架合同，并根据实际需求及市场价格进行具体采购；对于辅料、包材、设备等，公司多通过招投标或询价方式进行采购，同时考虑到如频繁更换辅料、包材、设备等供应商，需要与生产制程进行匹配、调试，耗费较大的时间成本和人工成本，因此公司在遴选出的合格辅料、包材、设备供应商范围内，根据其供应产品的品质、销售价格、售后服务质量等，不定期进行调整。公司重要采购均由采购部执行，采购流程如下：

　　1）供应商遴选

　　公司遵循在“保质、保量、保供应”的前提下，执行比质比价原则，按照GMP的相关要求进行供应商的选择。采购部门负责寻找和接洽相关物料的供应商，进行初步筛选后索取相关生产经营许的资质材料，交质保部进行审核；质保部对供应商资质进行初审、现场审计后，负责组织采购部、物资部、生产部等部门对供应商进行评估，确定是否纳入合格供应商名单。所有原材料供应商必须成为公司的合格供应商后才能进行采购交易。为保证供应稳定，每一种原材料原则上都选择两家以上的合格供应商。质保部对每批次采购货物进行检验，负责对合作供应商进行持续跟踪评价，作为供应商遴选的依据。

　　2）制定物料采购计划

　　公司生产模式为以销定产，为提高原材料的使用效率，公司于每年年末根据当年的生产、销售情况，以及来年的市场预估和销售计划，预计年度采购计划。每月底前，公司销售部门将次月销售计划发给生产副总及生产部经理，生产部经理根据销售计划编制生产计划报生产副总审核批准，物资部再根据生产计划以及原材料库存情况，编制物资计划并提交至采购部，采购部经理根据最终确认的物资需求，在下月初编制出采购计划。

　　3）采购价格确定

　　公司根据原材料的不同分类采取不同的价格确认方式。对于原药材采购，公司编制采购计划后，由采购部向已签订年度采购框架合同的供应商进行询价，在综合考虑产品质量、价格、交货时间、付款期限等因素后，双方通过商业谈判确定采购价格和数量。对于辅料、包材，公司采购部门在年末与供应商签订的年度采购合同中协商约定采购品名、规格和单价。实际采购过程中，如发生市场价格大幅波动等情况，公司将与供应商重新协商价格等内容。

　　4）实施采购与付款

　　根据物料采购计划，与供应商的商业谈判情况，公司对目标供应商下达采购订单。公司供应商的所有货款均由财务部按照管理程序规定支付。原辅料和包装材料一般在检验合格入库后1-3个月付款。

　　5）物料验收

　　物料到货以后，采购部、物资部、质保部共同对货品进行验收，核对品名、数量、规格，并按规定标准进行检验，验收合格后方入库。

　　（2）生产模式

　　由于公司生产产品中的喷雾剂与胶囊剂需要共用前处理和提取车间，为提高生产效率并与产品销售相配合，优化公司投入产出效能，公司采用“以销定产”的生产模式，具体生产流程如下：

　　1）制定生产计划

　　公司销售部门根据市场需求，动态调整销售计划并向生产部提出要货计划，生产部在接到销售要货计划后，结合公司产成品和原辅料库存、设备和人员情况、原材料供应等因素，合理制订出年度、季度和月生产计划，最大限度提高生产过程的有效性和经济性。

　　2）实施生产计划

　　公司根据新版GMP要求，针对各种产品的工艺特点，制定了《生产技术标准规程》（STP）、《生产管理标准规程》（SMP）和《生产操作标准规程》（SOP），标准化、规范化生产过程管理、操作和执行。生产车间领料员按批生产指令或批包装指令的要求，开具《领料单》；仓库管理员收到批生产指令或批包装指令和《领料单》后，备好所需物料后通知生产车间领料员，双方核对无误后办理领料手续并签字；质保部对生产现场卫生、生产设备状态、物料情况检查合格后，生产车间工艺员、班组长便可根据生产计划和物料准备组织相关生产操作，期间由质保部现场全程监督、检查，保障产品的质量。

　　3）产品质量控制

　　公司已通过新版GMP认证，并严格按照药品生产质量管理规范的要求，建立了全面的质量控制体系，配备了专业的质量管理和检验人员，并在生产过程中严格执行。公司制定并实施了《产品工艺规程》、《生产质量风险评估规程》、《原辅料质量标准》、《中间产品质量标准》、《成品质量标准》、《包材质量标准》等，规范了质量控制的措施和标准，并在生产过程中采取了以下质量控制措施：

　　①自检

　　生产岗位各班组长和操作员，按照公司生产工艺要求和质量标准，本班组生产出来的中间产品或成品是否符合标准要求随时进行检查；随时对生产中使用的计量器具、仪器、仪表等进行检查，发现问题应及时反馈给车间管理人员，待处理合格后再继续使用。

　　②互检

　　各岗位班组成员对上工序移交中间产品进行严格核查容器内标签所填内容是否有误，按公司质量指标和内控要求进行检查验收，如有异常情况应及时向班组长反馈，并通知质保部质量保证处理，认真执行不合格品不得交下工序的原则。

　　③专检

　　质保部质量保证对关键工艺进行监督检查，对控制工序样品抽样送检。质保部质量控制按照公司质量标准和有关GMP文件规定，对中间产品进行检查，关键中间产品控制工序（如配料、总混等）应凭检验报告单进行交接。质保部质量保证负责监督各工序按照GMP文件组织生产活动。

　　4）产品入库

　　生产部每天生产完工的产品必须入库，统一交物资部管理，物资部库管员先核对品名、批号、规格、数量无误后，根据接到的质量授权人审核批准的产品放行审核手续和检验报告书后，办理成品入库手续。

　　（3）销售模式

　　1）医药制造业的销售模式

　　医药制造业销售模式主要分为传统经销模式和专业化学术推广模式两种。传统经销模式下，经销商同时承担配送及学术推广职能，多层分销情形较多，在“两票制”推行后，传统经销模式逐步向专业化学术推广模式推广，目前专业化学术推广模式逐渐成为医药制造业销售模式的主流模式。

　　2）公司销售模式

　　公司目前采用专业化学术推广为主的销售模式，主要通过专业的学术推广服务商及公司销售团队负责公司产品在合作推广区域开展学术推广，实现产品向医院等终端的销售意向。公司通过专业化推广模式下的产品营销、学术交流、学术推广、市场调研、客户服务、商业维护等专业化市场推广活动，建立了强大的营销体系。

　　2、医药营销

　　报告期内，全资子公司三力众越持续为上市公司及子公司提供营销策划服务，进一步加强对终端市场的控制力以及对学术推广服务商服务质量进行把控与跟踪，为公司专业化学术推广销售模式提供相应的销售管理支持。公司以持续加强营销体系的建设为目的，在深耕临床市场的同时，加强二、三终端渠道的开发与建设，提升公司整体的行业地位和市场占有率。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入163,497.79万元，同比上升36.10%；归属于上市公司股东净利润29,270.29万元，同比上升45.42%。主要系两方面原因：（1）主营业务方面，2023年第一季度及第四季度，国内咽喉类疾病及流感等发病量出现大幅增加，对相关药品的需求大幅提升，公司核心产品开喉剑喷雾剂及开喉剑喷雾剂（儿童型）市场需求旺盛，公司销售增加。2023年第三季度，公司OTC渠道的建设开始逐步上量，使得公司营收保持着稳定的增长。（2）对外投资方面，公司于2022年控股的德昌祥，2023年间接控股的无敌制药，以及在四季度纳入公司合并范围的汉方药业均实现盈利，均对公司的营收和利润带来了积极的影响。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603439          证券简称：贵州三力         公告编号：2024-003

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“公司”）第三届董事会第二十六次会议以书面方式于2024年4月15日发出通知，于2024年4月25日以现场结合通讯形式在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司会议室召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，董事会会议主持人为董事长张海先生，此次会议无列席人员。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度各独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。

　　（四）审议通过《公司2023年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意7 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》

　　回避情况：本议案涉及关联交易,关联董事张千帆先生、盛永建先生回避表决。

　　表决结果：同意5 票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议、公司第三届独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　全体独立董事认为：

　　1、公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司董事会会议审议关联交易事项时，关联董事依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《贵州三力制药股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，使公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十四）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十六）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十七）审议通过《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　17.1董事长张海2023年度薪酬金额为：75.80万元

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　17.2董事张红玉2023年度薪酬金额为：46.23万元

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　17.3董事张千帆2023年度薪酬金额为：57.82万元

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　17.4监事会主席龙静2023年度薪酬金额为：45.54万元

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权

　　17.5监事梁东海2023年度薪酬金额为：30.03万元

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权

　　17.6监事杨依2023年度薪酬金额为：17.97万元

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权

　　17.7高级管理人员郭珂2023年度薪酬金额为：53.70万元

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权

　　17.8高级管理人员余渊2023年度薪酬金额为：46.56万元

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权

　　17.9高级管理人员王毅2023年度薪酬金额为：46.18万元

　　表决结果：7票同意，0票回避，0票反对，0票弃权

　　该项议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十八）审议通过《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会非独立董事的议案》

　　18.1提名张海为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　18.2提名盛永建为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　18.3提名张千帆为公司第四届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　该项议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》、《贵州三力制药股份有限公司关于选举职工董事、职工监事的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十九）审议通过《关于公司董事会换届暨提名新一届董事会独立董事的议案》

　　19.1提名王强为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　19.2提名归东为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　19.3提名陈世贵为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　该项议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（二十）审议通过《关于公司新一届董事会非独立董事薪酬的议案》

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　关联董事张海、张千帆回避对本议案的表决

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会委员认为：公司2024年度非独立董事的报酬确定是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平制定的，2023年度非独立董事的薪酬系根据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　（二十四）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（二十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（二十六）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意5 票，回避2票，反对0 票，弃权0 票

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，拟对激励计划涉及的7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计732,000股解除限售。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意对公司激励计划涉及的7名激励对象办理首次授予部分第二个解除限售期的732,000股限制性股票的解除限售手续。同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事张千帆、张红玉为2021年限制性股票激励计划激励对象，回避表决。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次股权激励计划解锁事宜无需经过股东大会。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（二十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本次修改《公司章程》事项尚须获得公司股东大会审议通过，并须取得市场监督管理部门的最终核准和办理相关变更登记手续。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（二十九）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2024年 04 月 27 日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力       公告编号：2024-004

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“公司”）第三届监事会第二十次会议以书面方式于2024年4月15日发出通知，于2024年4月25日以现场结合通讯形式在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文镇创纬路118号贵州汉方药业有限公司会议室召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事会会议主持人为监事会主席龙静女士，此次会议无列席人员。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《贵州三力制药股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《贵州三力制药股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议，第三届独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《贵州三力制药股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意3票，回避0 票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　监事会认为：公司编制和审核《贵州三力制药股份有限公司2023年年度报告》及摘要的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际运营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，回避0 票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　监事会认为：我们认真审阅了公司《贵州三力制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0 票，弃权0 票。

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，回避0 票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，回避0 票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信总额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十三）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于确认公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　14.1董事长张海2023年度薪酬金额为：75.80万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　14.2董事张红玉2023年度薪酬金额为：46.23万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　14.3董事张千帆2023年度薪酬金额为：57.82万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　14.4监事长龙静2023年度薪酬金额为：45.54万元

　　表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　14.5监事梁东海2023年度薪酬金额为：30.03万元

　　表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　14.6监事杨依2023年度薪酬金额为：17.97万元

　　表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　14.7高级管理人员郭珂2023年度薪酬金额为：53.70万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　14.8高级管理人员余渊2023年度薪酬金额为：46.56万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　14.9高级管理人员王毅2023年度薪酬金额为：46.18万元

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　该项议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过《关于公司监事会换届暨提名新一届监事会非职工监事的议案》

　　15.1提名龙静为公司第四届监事会非职工监事候选人

　　表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　15.2提名梁东海为公司第四届监事会非职工监事候选人

　　表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权

　　该项议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十六）审议《关于公司新一届监事薪酬的议案》

　　表决结果：0票同意，3票回避，0票反对，0票弃权

　　该项议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意3票，回避0 票，反对0 票，弃权0 票

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十八）审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意 3 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票

　　该项议案已经第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3 票，回避0 票，反对0 票，弃权0 票

　　监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”股权激励对象王康翔先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销事项审议符合《公司法》《公司章程》《股权激励计划》等有关规定，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意按照《股权激励计划》的相关规定回购注销王康翔先生已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（二十）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　表决结果：同意3 票，回避0票，反对0 票，弃权0 票

　　该项议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交公司监事会审议。

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，7名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司为符合《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的7名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次股权激励计划解锁事宜无需经过股东大会。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意3 票，回避0票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本次修改《公司章程》事项尚须获得公司股东大会审议通过，并须取得市场监督管理部门的最终核准和办理相关变更登记手续。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司监事会

　　2024年 04 月 27 日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力       公告编号：2024-007

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事张千帆先生、盛永建先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　●  本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，交易遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2024年4月19日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，会议认为：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意将本议案提交董事会审议。

　　2、公司2024年4月25日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事盛永建先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度，公司实际发生的334.91万元，具体情况见下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系

　　（一）贵州汉方药业有限公司

　　■

　　三、关联方履约能力分析

　　公司上述关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。

　　四、关联交易定价原则和定价依据

　　公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司及控股子公司选择与上述关联方进行交易，能够为关联方提供适当高效的劳务服务，实现资源合理配置。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力        公告编号：2024-017

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次解锁股票数量：732,000

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象人数：7人

　　●  公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，

　　发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月16日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2021年8月18日至2021年8月27日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并披露了有关公告《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》。

　　3、2021年8月28日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。

　　4、2021年9月1日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2021年11月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-081）。

　　6、2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-082），公司于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票授予日为2021年11月3日。此次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成后，公司总股本由407,322,216股增加至410,862,216股。

　　7、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中1名激励对象周咸宁（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有1,000,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。

　　8、2023年1月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-003）。2023年1月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成后公司股本变更为409,862,216股。

　　9、2023年5月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议公司及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　10、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本计划中1名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的7名激励对象持有的732,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　注：2023年1月12日回购注销事项办理完成后，公司授予股票数量减至254万股，激励对象人数为8人。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　■

　　二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）首次授予部分第二个限售期已经届满

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起18个月、30个月、42个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满18个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

　　■

　　如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授总量的30%。本次激励计划首次授予日为2021年11月3日，自2024年5月3日起，进入第二次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。

　　（二）限制性股票的解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限售相关事宜。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理中的有关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于原激励对象王康翔先生因个人原因离职而不再符合有关激励对象解除限售的规定，不再具备激励对象资格，因此，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股。

　　三、用列表方式说明激励对象股票解锁情况

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为7人，本次可解锁限制性股票数量为732,000 股，具体情况如下表所示：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年5月17日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：732,000 股。

　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2．公司董事、高级管理人员将其持有公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3．如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师出具意见认为，贵州三力2021年限制性股票激励计划之本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项已履行必要的批准与授权；本次解除限售的条件已满足，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、中国结算上海分公司申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。公司本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力         公告编号：2024-019

　　贵州三力制药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州三力制药股份有限公司以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则（2023修订）》《上市公司监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

　　因公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，公司董事会决定对其持有的激励股份60,000股进行回购注销

　　公司代码：603439                                                  公司简称：贵州三力

　　下转B349