■

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的限制性股票不得解除限售,也不得递延至下一年，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间×银行存款利率×本金。

　　个人层面绩效考核

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：

　　■

　　若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。

　　若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划中，授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划标的股票的禁售期

　　禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事、高级管理人员或重大事项信息知情人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P=P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，在出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，由董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激励对象。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议；

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

　　3、监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所，对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

　　6、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

　　公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在审议本激励计划前，独立董事将就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并披露。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（如激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。

　　6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　　（三）限制性股票解除限售的程序

　　1、在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具专业意见。

　　对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

　　对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次对应的限制性股票。

　　公司及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员及重大事项信息知情人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并签署竞业禁止协议，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　4、公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因公司以外的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会和银保监会等监管部门的相关规定。

　　3、激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所得收益返还公司。

　　8、激励对象应遵守竞业禁止相关约定，在服务期，或在行使权益后2年内离职的，不得在医药及便利批发、零售行业从事与公司业务相同或类似的相关工作。如果激励对象违反该约定，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　公司应当及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止

　　公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

　　（三）公司情况发生变化

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销；

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（四）激励对象情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象岗位、职务变动的

　　（1）激励对象任职期间发生职务变更，若职级提升或不变，其获授的限制性股票不变，按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票、解除限售条件已成就但尚未解除限售股票不作处理，对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作或个人原因而导致的降职的，已解除限售股票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除限售的数量，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数超过该数量的差额部分，不解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。但激励对象因出现上述情形给公司造成损失的，应承担赔偿责任。公司有权在应支付的回购款中扣除该赔偿款，若回购款不足以弥补公司损失的，激励对象应另行予以补足。

　　4、激励对象主动辞职或因违反公司规章制度终止或解除劳动合同、公司裁员而离职，已解除限售股票不作处理，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

　　5、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已解除限售股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理；情况发生时限售期尚未届满但考核年度服务完毕且业绩考核要求已经满足的限制性股票，待限售期满可以解除限售；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　7、激励对象身故

　　激励对象身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理；情况发生时限售期尚未届满但考核年度服务完毕且业绩考核要求已经满足的限制性股票，待限售期满可以解除限售；将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　8、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

　　9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票1,764,900股，假定以2024年4月26日的收盘价47.69元/股为基准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。限制性股票应确认的总费用预计为4,208.40万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升预计高于因其带来的费用增加。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266证券简称：健之佳 公告编号：2024-024

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  征集投票权的起止时间：2024年5月14日至2024年5月16日

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》和《公司章程》的有关规定, 并受健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事赵振基先生作为征集人，就公司拟于2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事赵振基先生。

　　征集人未持有公司股票，不存在股份代持等代他人征集的情形。未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；与本公司董事、高级管理人员、主要股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月26日召开的公司第六届董事会第二次会议，并对《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。

　　征集人认为公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2024年5月17日13点30分

　　2、网络投票时间：2024年5月17日公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2024年5月13日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年5月14日至2024年5月16日（工作日上午：10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式等方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部18楼董事会办公室

　　邮编：650224

　　电话：0871-65711920

　　邮箱：ir@jzj.cn

　　收件人：李子波

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，满足以下全部条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对” 或“弃权” 中选择一项并打“√” ，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：赵振基

　　2024年4月27日

　　附件:

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托健之佳医药连锁集团股份有限公司的独立董事作为本人/本公司的代理人出席健之佳医药连锁集团股份有限公司2023年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限:自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳公告编号：2024-028

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2024年4月21日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2024年4月26日上午10：20以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由原第五届监事会主席金玉梅女士主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、审议《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　经审核，监事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266证券简称：健之佳       公告编号：2024-025

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将具体内容进行公告：

　　公司根据即将生效的《公司法》以及完善公司治理的需求、拟实施的《2023年度利润分配方案》、拟对公司章程进行如下修订：

　　一、调整原因：

　　1、根据2024年7月1日即将生效的《公司法》，结合公司的实际情况，完善、修订《公司章程》内容。

　　2、为规范公司股份回购行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司合法权益，根据相关法律法规完善《公司章程》中涉及的股份回购条款。

　　3、根据《2023年度利润分配方案》，以利润分配股权登记日的公司总股本128,848,882股为基数，以资本公积金转增股本方式每10股增2股，计算合计转增25,769,776股。

　　二、调整情况

　　公司实施2023年度利润分配方案后，公司股份总数由128,848,882股增加至154,618,658股，公司注册资本由128,848,882元增加至154,618,658元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　■

　　除上述变更外，公司将《公司章程》条款中的“股东大会”字样修订为“股东会”，其它条款保持不变。

　　该议案于股东会审议通过，或2024年7月1日孰晚的时间生效。生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理变更登记并领取最新的营业执照。

　　此次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　■

　　证券代码：605266证券简称：健之佳

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　2024年员工持股计划（草案）

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　二〇二四年四月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　一、健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立后由健之佳自行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

　　二、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　三、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》等规定制定。

　　二、本员工持股计划参加对象为公司中高层管理干部及截止2023年12月31日转正满2年，且签订劳动合同或用工协议的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员以及公司和控股子、孙公司其他员工（公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事不参加本员工持股计划），具体参加人数将根据实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

　　三、本员工持股计划总额不超过5,000万元（含），本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过5,000万份，筹集资金总额不超过5,000万元，具体金额根据实缴金额确定。

　　本员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金等方式取得资金。

　　四、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让）或其他法律法规许可的方式取得健之佳股票。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　五、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司股东大会或其授权机构审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　截至本草案公告日，公司不存在处于有效期内的员工持股计划。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月。第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。

　　七、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

　　九、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　目录

　　声明 2

　　特别提示 3

　　释义 7

　　第一章员工持股计划的目的 8

　　第二章员工持股计划的基本原则 9

　　第三章员工持股计划的参加对象及确定标准 10

　　第四章员工持股计划的资金来源、股票来源 12

　　第五章员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更及终止 13

　　第六章员工持股计划的管理模式及管理机构 16

　　第七章员工持股计划的持有人及持有人会议 21

　　第八章员工持股计划的资产构成及权益处置 25

　　第九章公司融资时员工持股计划的参与方式 27

　　第十章员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 28

　　第十一章员工持股计划履行的程序 29

　　第十二章其他重要事项 31

　　释义

　　在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

　　■

　　第一章 员工持股计划的目的

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本员工持股计划草案。

　　公司实施员工持股计划的目的在于：

　　（一）建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和留住优秀管理人才、核心业务骨干和优秀员工，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　（二）进一步完善公司的治理结构，提高治理水平，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司持续、健康、平稳发展，从而为股东创造更高效、更持久的回报。

　　（三）在当前的市场竞争环境下，提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力，从而更好的激发公司的发展潜力。

　　第二章员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划持有人的确定标准

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等情形。

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司中高层管理干部及截止2023年12月31日转正满2年，且签订劳动合同或用工协议的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工（公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事不参加本员工持股计划），具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司股东大会或其授权机构可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须为在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同且领取报酬的正式员工。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。

　　（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工（不含非兼任高级管理人员的董事和独立董事）。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过5,000万份，筹集资金总额不超过5,000万元，具体金额及份数根据实缴金额确定。具体持有份额情况如下：

　　■

　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源

　　（一）资金来源

　　本次员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金等方式取得资金。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定；持有人需按照实际认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排；持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价、协议转让）或法律法规许可的方式。

　　截至本草案公告日，公司不存在处于有效期内的员工持股计划。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、在本员工持股计划存续期届满前6个月，公司应公告到期计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例。

　　3、本员工持股计划存续期届满如未展期即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。

　　4、本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　5、本员工持股计划的管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；

　　第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如果中国证监会和/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定或新规定，应按照中国证监会和/或上交所的规定执行。

　　2、在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）员工持股计划的变更

　　存续期内，除本员工持股计划另有规定外，本员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意后，由公司股东大会或其授权机构审议通过。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止，但经股东大会或其授权机构审议延长的除外；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。

　　第六章 员工持股计划的管理模式及管理机构

　　（一）员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由参与本员工持股计划的员工通过持有人会议选出，负责监督本员工持股计划的日常管理、代表本员工持股计划持有人行使股东权利、权益处置等工作。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理包括但不限于变更、延长、终止等本员工持股计划的其他相关事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划管理办法》等管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。管理委员会授权公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

　　管理委员会根据本员工持股计划持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕，并对本员工持股计划注销办理完毕之日止。

　　（二）员工持股计划管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均为持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。

　　3、管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：

　　（1）首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；

　　（2）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前2天截止；

　　（3）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人；

　　（4）选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；

　　（5）持有人所持每1计划份额有1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。

　　4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　5、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜；

　　（5）管理员工持股计划利益和权益等分配；

　　（6）开立、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（7）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的事宜；

　　（8）行使员工持股计划资产管理职责，负责与相关机构的对接等工作；

　　（9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案；

　　（11）负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　（12）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间决定出售及分配员工持股计划所持有的标的股票；

　　（13）持有人会议授权的其他职责。

　　6、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

　　7、管理委员会每年至少召开一次，可不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。会议通知至少包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点（非现场方式则无需通知地点）；

　　（2）拟审议的事项（会议提案）；

　　（3）会议表决所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用现场、电话会议、视频会议、网络会议等通讯方式进行并用书面、传真、邮件、投票软件等方式作出表决。

　　10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第七章 员工持股计划的持有人及持有人会议

　　（一）持有人

　　实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；

　　（2）依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由管理委员会代为行使；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额以约定的出资方式、出资期限缴纳认购资金；

　　（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额。持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人禁止替他人代持份额；

　　（4）按其持有的员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（5）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（6）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（7）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费及其他相关费用；

　　（8）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；

　　（9）承担相关法律、行政法规和本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

　　持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　持有人会议行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转换公司债券等融资项目及资金解决方案；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

　　7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　8、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

　　（三）持有人会议的召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日将会议通知通过直接送达、邮寄、电话、传真、电子邮件、企业微信或者其他方式，送达全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点（非现场方式则无需通知地点）；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议所必需的会议材料；

　　（6）联系人和联系方式；

　　（7）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头或其他方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过现场会议、电话会议、视频会议、网络会议等通讯方式召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，并用书面、传真、邮件、投票软件等方式作出表决。

　　4、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。

　　（四）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，用书面、传真、邮件、投票软件等作出表决。

　　2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场或会议系统不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当根据会议议程按时宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（五）单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司资产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益处置

　　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　3、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）持有人因退休而离职的；

　　（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的，持有人所持权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；

　　（4）非个人原因导致的工作变动；

　　（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

　　4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；

　　（2）持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（3）持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

　　（4）持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

　　（5）员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　6、存续期内，持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及持股计划应承担、支付的管理费用、正常开支后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转换公司债券等方式进行融资时，管理委员会应拟定员工持股计划是否参与相关融资，以及确认参与相关融资时的具体参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　第十章员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划草案规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止；

　　（二）本员工持股计划终止或存续期满后，持有人会议的授权，由管理委员会对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

　　（三）本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后 ，员工持股计划的存续期可以延长。

　　第十一章 员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决；

　　（二）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并分别就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；

　　（三）公司在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等相关文件；

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　（五）召开股东大会并审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；

　　（六）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应披露员工持股计划的主要条款；

　　（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　（八）通过二级市场购买实施员工持股计划，管理委员会应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；

　　（九）公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

　　（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十二章 其他重要事项

　　（一）公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行，公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不对持有人是否享有继续在公司或公司子公司服务的权利构成影响，也不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（三）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日