■

　　4、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司

　　成立时间：2009年2月19日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：8,000万元

　　注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　5、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司

　　成立时间：2010年8月16日

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：6,000万元

　　注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　经营范围：医药批发

　　与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　6、名称：河北唐人医药有限责任公司

　　成立时间：2003年4月1日

　　注册资本：13,925.732万元

　　注册地：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其 80%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　7、名称：辽宁健之佳医药有限公司

　　成立时间：2001年12月18日

　　注册资本：600万元

　　注册地：辽宁省沈阳市铁西区路官一街8号（3008）、（3009）

　　经营范围：医药零售

　　与本公司的关系：本公司控股子公司（公司通过河北唐人医药有限责任公司间接持有其100%的股权）

　　最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益，本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司第六届董事会第二次会议以“7票同意，0票反对，0票弃权”一致审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营、业务发展、门店拓展、基建计划等资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。

　　本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司对外部担保均为公司为控股子公司提供的担保，截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为124,207.4万元，占公司2023年年度经审计净资产的比例为43.41%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266     证券简称：健之佳        公告编号：2023-022

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。

　　●  日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　●  需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波已回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。

　　该议案已提交公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议讨论，独立董事认为，公司预计2024年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司经营发展的需要。因此，同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提请第六届董事会第二次会议审议。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　备注：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有公司控股子公司河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”）20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《企业会计准则》等规定，为子公司关联自然人。

　　（三）2024年日常关联交易预计情况

　　公司由于日常经营需要，对2024年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：①关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定；

　　②云南薇佳生物科技有限公司与公司租赁关系于2024年2月29日终止，上述数据为2024年1-2月租金。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、昆明市五华区黑林铺团山社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利医疗机构

　　股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市黑林铺昆富路1号综合大楼一楼二楼商铺

　　主营业务：预防保健科、全科医疗科、中医科。

　　截至2023年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为481.62万元，净资产为293.79万元，2023年实现营业收入1,270.18万元，实现净利润为119.99万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　2、高新区红塔社区卫生服务站

　　（1）基本情况

　　企业性质：非营利性医疗机构

　　股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：26万

　　法定代表人：蓝波

　　注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202

　　主营业务：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科

　　截至2023年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为326.99万元，净资产为138.68万元，2023年实现营业收入1,067.92万元，实现净利润为187.39(经审计)。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　3、恒创智城科技有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要股东：王雁萍

　　注册资本：6000万元

　　法定代表人：汤国庆

　　注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼

　　主营业务：以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为主业。

　　截至2023年12月31日，恒创智城科技有限公司总资产4,017.70万元,净资产2,647.27万元，2023年实现主营业务收入1,767.74万元,净利润3.00万元。(经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司5%以上股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

　　4、北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　股东：北京同仁堂科技发展股份有限公司、北京同仁堂国药有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：400万美元

　　法定代表人：赵书武

　　注册地址：北京市海淀区学院南路68号吉安大厦A座七层7046房间

　　主营业务：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品、批发日用品；销售化妆品、食品经营等。

　　截至2023年12月31日，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司总资产12,389.12万元,净资产10,427.80万元，2023年实现主营业务收入9,068.13万元,净利润82.30万元。(未经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

　　5、云南康特森医院管理有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：其他有限责任公司

　　股东：昆明显渊企业管理有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：1768.125万人民币

　　法定代表人：王慧

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区北京路豆腐厂53号317室

　　主营业务：一般项目：医院管理；医学研究；医疗设备的销售；健康管理、健康咨询；国内贸易、物资供销。

　　截至2023年12月31日，云南康特森医院管理有限公司总资产4,498.40万元,净资产789.40万元，2023年实现主营业务收入2,249.16万元,净利润-192.66万元。(经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

　　6、云南薇佳生物科技有限公司

　　（1）基本情况

　　企业性质：其他有限责任公司

　　股东：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：2,000万人民币

　　法定代表人：马春伟

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区万宏嘉园7栋3楼整层

　　主营业务：医疗器械经营；生活美容服务；医疗美容服务；化妆品批发；化妆品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）等。

　　截至2023年12月31日，云南薇佳生物科技有限公司总资产1,639.39万元,净资产1，604.69万元，2023年实现主营业务收入13.43万元,净利润-198.58万元。(未经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：公司2023年投资的联营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

　　7、自然人：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越

　　王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，为公司关联自然人。

　　赵明现任唐人医药董事、常务副总经理，王成举现任副总经理，系对子公司有重要影响的股东和管理者。

　　三、关联方履约能力分析

　　关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。

　　四、定价政策和定价依据

　　上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。

　　五、关联交易协议签署情况

　　上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度相关制度及其细则的规范。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。

　　2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳公告编号：2024-022

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第三期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共136名，可解除限售的限制性股票数量为230,520股，占公司目前总股本的0.1789%。

　　●  本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“考核管理办法”)的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《〈关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

　　6、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格为30.44元/股。

　　7、2022年6月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

　　8、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。

　　9、2023年6月19日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税）。故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为1057,636股，授予价格为22.29元/股。

　　10、2023年7月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股,于2023年11月6日完成注销。

　　11、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。根据公司2023年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第三个限售期解除限售条件股份数量为230,520股。

　　二、股权激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票第三个限售期即将届满说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2021年6月15日，第三个限售期即将于2024年6月15日届满。

　　2、首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就情况

　　■

　　3、第三个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年、2022年因离职或岗位调整的员工，2023年参与股票激励计划的员工人数157人，其授予的第三期限制性股票合计293,629股，实际达成情况如下：

　　（1）28名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售，108名激励对象个人层面业绩考核部分不达标、可部分解除限售，合计数量230,520股；

　　（2）21名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量63,109股。

　　综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件成就已达成，在第三个限售期限届满后，同意达到考核要求的136名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为230,520股，占公司总股本128,848,882股的比例为0.1789%。

　　限售期届满，且经股东大会审议通过后，董事会将按照相关规定办理激励计划首次授予第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

　　三、本次限制性股票首次授予第三期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年5月24日

　　2、登记日：2021年6月15日

　　3、解除限售数量： 230,520股

　　4、解除限售人数：136人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　■

　　注：①公司于2022年6月8日、2023年7月3日分别完成了2021年度、2022年度权益分派，上表中授予的限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员首次授予的限制性股票数量为初始授予数量。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《激励计划》等的有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。

　　五、监事会核查意见

　　根据《激励计划》、《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次可解除限售的激励对象资格合法、有效，公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司待限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划之解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已经成就，后续需按照相关规定办理激励计划首次授予第三个限售期解除限售及股票上市的相关事宜，并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266证券简称：健之佳公告编号：2024-026

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月17日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日13点30 分

　　召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第二次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。

　　2、特别决议议案：9-14,18

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6,9-17

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：10,11-17

　　应回避表决的关联股东名称：议案10：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、蓝抒悦、王雁萍及其他与关联交易相关的股东回避表决； 议案11-17：本次限制性股票激励计划拟授予的对象和满足员工持股计划参与条件的股东回避表决；

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参加股东大会会议登记时间：2024年5月16日上午10:00-12:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部董事会办公室

　　4、邮政编码：650224

　　5、会议联系人：李子波

　　6、电话：0871-65711920

　　7、传真：0871-65711330

　　8、邮箱：ir@jzj.cn

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605266证券简称：健之佳         公告编号：2024-027

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2024年4月21日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月26日上午10:00以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司全体监事、部分高管人员列席了会议，本次会议的召集、通知、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　此议案经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，提交董事会审议。

　　审计委员会认为公司编制的财务报表严格按照财政部《企业会计准则》等有关规定编制，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期的经营管理、财务状况，内容真实、准确、完整。财务报表及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与定期报告中的其他信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息一致，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》

　　2、审议《关于公司收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的公告》（公告编号：2024-029）

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266证券简称：健之佳公告编号：2024-029

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）持有控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司（以下简称“四川福利大”）80%股权。除公司外，其余4位自然人股东徐颖、徐健、董洪麟、李茜合计持有四川福利大20%股权。

　　●  2024年4月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，以四川福利大全部股东权益作价人民币1,000万元为基础，拟以200万元、一次或分次完成对4位少数股东合计持有20%股权的收购。本次交易公司将以186万元对价购买股东徐颖、徐健合计持有的四川福利大18.6%股权。收购后，公司将持有四川福利大98.6%股权，剩余1.4%股权，公司将持续推进收购事项。

　　●  该议案在公司董事会权限内决策，无需提交股东大会审议。

　　●  特别风险提示：若无法在交易各方签署的《附生效条件的股权转让协议》及方案范围内履行、完成交易，本次交易存在无法完成、产生争议的可能。

　　一、收购背景

　　健之佳于2006年8月通过收购四川福利大80%股权、进入四川市场。除公司外，其余4位自然人股东徐颖、徐健、董洪麟、李茜合计持有四川福利大20%股权。

　　由于四川福利大《公司章程》约定瑕疵，少数股东徐颖对四川福利大重大决策形成限制，导致四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大。

　　基于此客观实际，为解决四川福利大可持续发展问题，公司拟推进四川福利大少数股东股权收购事宜。

　　二、整体交易方案

　　公司与股东徐颖、徐健洽谈其股权转让事宜，经协商并达成共识，公司拟以四川福利大整体1,000万估值为基础，以186万元受让徐颖、徐健持有的四川福利大18.6%股权，各方共同签署的《附生效条件的股权转让协议》。

　　2024年4月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，同意公司以四川福利大以全部股东权益作价人民币1,000万元为基础，拟以200万元、一次或分次完成对4位少数股东合计持有20%股权的收购。同意与徐颖、徐健共同签署的《附生效条件的股权转让协议》对健之佳、四川福利大正式生效。

　　公司拟以此估值、按同股同权的原则，以相同估值、条件受让四位自然人股东持有四川福利大20%股权。

　　■

　　后续公司将根据董事会决策及授权，与少数股东（包括董洪麟、李茜）商谈、推进四川福利大少数股权收购事宜。

　　三、四川福利大的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：蓝波

　　注册资本：200万元整

　　成立日期：2003年06月27日

　　注册地址：四川省成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼

　　经营范围：零售;药品、医疗器械、食品、消毒剂；商品批发与零售；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理服务。

　　股权结构：

　　■

　　徐颖、徐健持有的四川福利大18.6%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）财务情况

　　四川福利大最近三年一期的主要财务指标为：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）门店情况

　　四川福利大作为公司2006年拓展四川市场的基石，截止2024年3月31日门店数79家，占四川分部门店总数307家的比重仅为25.74%。

　　四、公司四川地区业务的发展现状及四川福利大少数股东股权收购的必要性

　　根据四川福利大《公司章程》第十一条规定，股东会对减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程、对外提供担保、转让第1794269号和3447417号商标权所做出的决议，应由代表百分之九十以上表决权的股东表决通过。

　　根据四川福利大《公司章程》第十二、十三条规定，股东徐颖、徐健共同推举董事会3位董事中的1位，董事会三分之二以上董事出席方有效。

　　由于四川福利大《公司章程》约定存在上述瑕疵，股东徐颖作为持有四川福利大17.6%的重要少数股东、董事、未履行实际管理责任的总经理，未影响健之佳对四川福利大日常经营管理，但对四川福利大重大决策形成限制，四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大。

　　虽然前期为解决首次公开发行募投计划实施、在成都地区发展的障碍问题，2021年公司通过收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司（后更名为：四川健之佳连锁药房有限公司，下称“四川健之佳”），成都地区发展的政策瓶颈已消除，但四川福利大、四川健之佳两家零售公司同时在成都地区发展，同时绵阳健之佳在绵阳、自贡、攀枝花开展零售连锁业务，冗余且低效，对公司长期发展、品牌建设不利，且监管风险、管控成本增加，虽对四川福利大少数股东股权的收购需求已不具备紧迫性，但仍非常必要。

　　五、意向交易对方的基本情况

　　1、徐颖，男， 中国，住所：成都市武侯区浆洗街8号

　　2、徐健，男，中国，住所：成都市青羊区黄田坝纬一路

　　3、董洪麟，男，中国，住所：四川省巫山县大溪乡大溪小学

　　4、李茜，女，中国，住所：成都市东二街道79号

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　六、交易定价及整体交易方案

　　1、交易定价及其依据

　　由于控股子公司四川福利大长期、大额亏损，经咨询评估机构意见，对四川福利大股权进行资产评估，估值无法支持、匹配少数股东实际能够接受的股权交易价格，故本次股权收购，无法以评估机构出具报告的评估值或可比交易估值为基础作价。

　　本次交易定价是公司为彻底消除子公司发展障碍、拓展四川市场，以平等协商、洽谈的适当对价解决小股东异常行为所造成的问题、负面影响而做的专项决策。

　　2、参考市场交易估值，对本次股权收购交易价格的评估

　　经查询统计2022年以来医药零售行业部分规模较相近购买资产项目的相关数据，情况如下：

　　■

　　公司此次收购四川福利大少数股东股权，以目标公司100%股权的作价1,000万作为基础，除以2023年度营业收入18,904.03万元计算的PS为0.05倍，该指标较同行业上市公司购买类似资产交易标之PS平均值0.75倍低。考虑到四川福利大十余年来发展受限、无法实现规模和品牌优势，累计经营亏损巨大，导致2023年末所有者权益为-8,272.13万元，且无法与健之佳品牌、公司实体整合协同、获得发展金，与同业类似资产经营良好、稳定、整合无障碍的情况不同，公司综合评估认为该作价较为公允、合理。且该作价系与公司及公司股东等关联方完全独立、无关联关系的交易对方多轮平等协商并达成共识，反映了交易双方作为四川福利大股东共同依赖长期、充分信息对其股权作价的客观、审慎评价。

　　七、本次交易概述及协议主要内容

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司、四川福利大与交易对方徐颖、徐健于2024年4月17日签署了《附生效条件的股权转让协议》，徐颖、徐健分别持有四川福利大17.6%、1%股权，公司拟通过货币资金支付拟通过货币资金分别支付交易对价176万元、10万元，受让徐颖、徐健合计持有的四川福利大18.60%股权。

　　该协议于2024年4月26日公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》后对健之佳、四川福利大正式生效。

　　（二）本次交易对方情况

　　1、徐颖，男， 中国，住所：成都市武侯区浆洗街***，四川福利大董事、总经理职务；

　　2、徐健，男，中国，住所：成都市青羊区黄田坝纬一路***，四川福利大监事；

　　交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　（三）股权转让协议主要内容

　　1、协议主体

　　转让方为徐颖（甲方1）、徐健（甲方2），受让方为公司（乙方），目标公司为四川福利大（丙方），共同签署了《附条件生效的股权转让协议》。

　　2、本协议的成立及生效条件

　　（1）本协议于甲方签字、乙方和丙方签署并加盖公章之日起成立。

　　（2）自乙方董事会审议决策、同意乙方购买四川福利大少数股权（包括标的股权），批准本协议及相关交易条件后，本协议对乙方和丙方生效。

　　（3）甲方放弃股权转让的购买权。

　　（4）若乙方董事会未批准该股权转让事宜，甲乙双方均不承担交易无法完成的违约责任。

　　3、交易价格及定价依据

　　由于标的公司长期、大额亏损，本次股权收购，无法以评估机构评估值或可比交易估值为基础作价。

　　经甲乙双方商定，以标的公司全部股东权益作价人民币1,000万元为基础，甲方1、甲方2本次协议转让的标的股权、其转让价格分别为176万元、10万元，合计转让价格为186万元。

　　4、股权变更登记、配合完成

　　（1）乙方董事会若决策批准，同意乙方购买四川福利大少数股权（包括标的股权），批准本协议及相关交易条件，本协议对乙方和丙方生效。

　　（2）乙方以甲方1后的通讯方式向甲方发出通知之日起15个工作日内，甲乙双方共同推进、取得本次股权转让所必要的四川福利大股东会决议及其他公司变更登记所必要的法律文件，甲方先行协助乙方办理股权转让变更登记手续。

　　（3）甲方按照乙方要求，配合办理以下必要手续，包括但不限于：

　　①参加标的公司董事会、股东会会议，表决同意本次股权转让，变更标的公司董事、监事、总经理，变更公司章程以及相关其他必要决议内容；

　　②甲方1辞去标的公司董事、总经理职务，甲方2辞去标的公司监事职务；

　　③配合提供资料、同意乙方按法律法规之规定，代扣代缴股权转让个人所得税；

　　④配合完成股权变更的公司登记变更手续。

　　5、交易价款及支付安排

　　在甲方配合完成公司章程变更、股权变更登记手续等本协议第五条约定事宜后的7个工作日内，乙方完成代扣代缴个人所得税工作，并向甲方一次性支付代扣代缴个人所得税后的全部股权交易价款。

　　如股权变更登记手续完成前，税务机关或公司登记机关要求甲方缴纳为完成本次股权交易的相关税费的，由乙方代扣代缴，并由乙方从最终支付的股权交易价款中扣除代扣代缴税金。

　　八、收购对公司的影响

　　公司本次收购后，公司持股比例由80%提升至98.6%，同时，公司四川福利大的决策障碍将消除，有利于推进四川3家连锁公司重组合并及在四川地区的门店拓展和业务发展。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、风险提示

　　若交易各方无法在董事会批准的《附生效条件的股权转让协议》及方案范围内履行、完成交易，本次交易存在无法完成、产生争议的可能。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266       证券简称：健之佳公告编号：2024-014

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2024年4月16日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2024年4月26日上午11:00以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由原第五届监事会主席金玉梅女士主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议《2023年度监事会工作报告》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议《2023年度财务决算报告》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果真实的反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、经营成果及现金流情况。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议《2024年度财务预算方案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。详细了解公司2024年度预算编制情况，认为公司的财务预算以2023年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为假设，遵循谨慎性原则编制，且不会损害公司中小股东利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议《2023年度利润分配方案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为，公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来可持续发展等因素，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，2023年度利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-015）

　　5、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司在2023年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象。故计提资产减值准备，此议案是出于会计的谨慎性原则，有利于提高企业的资产质量，规避风险，增强会计信息相关性，且不会损害公司中小股东利益。

　　6、审议《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　经监事会审核：1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；2、公司2023年度年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息、违反保密规定的行为。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《〈2024年年度报告〉及摘要》。

　　7、审议《关于公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

　　8、审议《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　经监事会审核：公司能够根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合实际情况，积极完善公司法人治理结构，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的制度建设和执行、防范作用。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，且不会损害公司中小股东利益。监事会对评价报告无异议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的〈2023年度内部控制评价报告》。

　　9、审议《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构、内控审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。

　　10、审议《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于河北唐人医药有限责任公司完成业绩承诺及公司继续推进原股权收购方案的公告》（公告编号：2024-2024-022）。

　　11、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

　　12、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认真核查公司关联方的购销商品、提供和接受劳务等业务、公司各关联交易的安排、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。且不会损害公司中小股东利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。

　　13、审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　根据《激励计划》、《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次可解除限售的激励对象资格合法、有效，公司激励计划首次授予部分第三个解除限售期相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司待限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理本激励计划首次授予部分第三个解除限售期相应的解除限售手续。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。

　　14、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告）》（公告编号：2024-023）。

　　15、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》是为了保证公司股权激励计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　17、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：1、公司《2024年员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

　　3、本员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　4、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　综上，我们认为公司拟实施的持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次员工持股计划和员工持股计划管理办法。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划（草案）》。

　　18、审议《关于〈健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　监事会认为：《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》是为了保证公司员工持股计划的顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年员工持股计划管理办法》

　　19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》

　　议案表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳          公告编号：2024-017

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构、内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备从事IT审计的胜任能力。与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　二、项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任质量复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　预计2024年度财务报告审计费用185万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计255万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2024年4月16日召开董事会审计委员会第六届第三次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构、内控审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其年度财务报表审计、内部控制审计等工作开展情况进行监督、评估，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。认为信永中和担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，同意将该议案提请第六届董事会第二次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开的第六届董事会第二次会议就续聘会计师事务所事项进行了审议，7票同意，0票反对， 0 票弃权，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605266        证券简称：健之佳       公告编号：2024-023

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票

　　●  股份来源：定向发行

　　●  本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量1,764,900股，占本激励计划公告时公司已发行股本总额的1.37%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　上市时间：2020年12月1日

　　注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号

　　主营业务：药品零售、便利零售

　　最近三年一期业绩情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会人员构成

　　公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：

　　■

　　2、监事会人员构成

　　公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，基本情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员构成

　　公司高级管理人员由7名高管组成，基本情况如下：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

　　四、拟授出的权益数量

　　本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量1,764,900股，占本激励计划公告时公司已发行股本总额的1.37%。

　　截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。本次激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（包含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，其参与本激励计划的权利终止，获授资格取消，其尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为26.13元/股，即满足授予条件后，激励对象可以26.13元的价格购买1股公司人民币普通股（A股）股票。

　　（二）授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%即23.25元/股；

　　2、本计划草案公布前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一（股票交易总额/股票交易总量）的50%，为26.13元/股。

　　根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格确定为每股人民币26.13元。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　八、授予、解除限售条件

　　（一）限制性股票的获授条件

　　同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票解除限售条件

　　本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：

　　公司层面业绩考核

　　本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

　　本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：