第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,560,145,875.01元，其中母公司实现净利润1,850,260,216.59元，提取10%法定盈余公积金185,026,021.66元后，当年可供股东分配利润为1,665,234,194.93元。加上上年度结转的未分配利润9,910,658,966.39元，扣减2022年度已分配股利726,742,650.48元，本年度可供股东分配的利润为10,849,150,510.84元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。

　　经董事会审议通过的公司2023年度利润分配预案为：同意公司以2023年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共计分配利润484,495,100.32元，尚余可分配利润10,364,655,410.52元转入以后年度。本分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、房地产市政业务

　　2023年，我国房地产市场持续底部调整，在前期积累的需求释放完毕后，市场热度、复苏动能快速衰退。政策端，中央政策基调前稳后松，降首付、降利率、三个不低于、一视同仁支持融资等供需两端政策举措相继落地。地方政策松绑加力提速，限制性行政措施几乎都已退出。根据国家统计局的数据，2023年全国商品房实现销售面积111,735万平方米，同比下降8.5%；销售额116,622亿元，同比下降6.5%，降幅有所收窄。公司所在的南京市全年出台多项多维度需求端支持政策，如放松限购、加大公积金支持力度、人才落户放宽及购房补贴等，但受整体行业环境影响，新房销售仍低于去年同期。根据南京市统计局的数据，2023年南京地区商品房销售面积906.03万平方米，同比下降3.9%；商品房销售金额2,047.80亿元，同比下降15.7%；新开工面积1,073.95万平方米，同比下降17.6%；施工面积7,475.47万平方米，同比下降4.7%；竣工面积963.63万平方米，同比增长39.5%。广义库存去化周期（（待售面积+施工面积）/销售面积）8.77年。

　　南京近五年商品房销售情况

　　■

　　（注：数据来源为南京市统计局）

　　2023年，建筑业作为支柱产业对推动国民经济回升起到了重要作用。根据中国建筑业协会《2023年建筑业发展统计分析》，2023年我国建筑业实现增加值8.57万亿元，同比增长7.1%，增速高于国内生产总值增速1.9个百分点，建筑业增加值占国内生产总值的比重为6.80%。从建筑业的上游分领域来看，基础设施投资增长5.9%，增速有所下降但维持韧性；房地产开发投资下降9.6%，持续承压。行业竞争日趋激烈，龙头企业在资质、品牌、资金等方面竞争优势明显，行业集中度持续提升。公司所在区域全面贯彻新发展理念，积极服务构建新发展格局，全年栖霞区完成地区生产总值1,805亿元，同比增长4.7%，完成全社会固定资产投资600亿元，按序推进5大类132个城建项目，区域内市政建设市场保持了稳定的发展空间。

　　2、股权投资业务

　　2023年，受复杂的外部环境影响，中国股权投资市场整体延续下行态势。根据清科研究中心数据，2023年，我国股权投资市场新募集基金数量和总规模分别为6,980只、18,244.71亿元人民币，同比分别下降1.1%、15.5%；2023年中国股权投资市场共发生案例数9,388起，同比下降11.8%；披露投资金额6,928.26亿元，同比下降23.7%，降幅有所收窄。其中，国有背景投资机构保持较高活跃度，参与了多笔大额融资案例，引导市场资金注入半导体、新能源、汽车等领域。2023年中国股权投资市场共发生3,946笔退出，同比下降9.6%；被投企业IPO方面，2023年全市场共发生2,122笔案例，同比下降21.3%，在各类交易中占比约54%，其中，在沪深两市新股发行阶段性放缓背景下，被投企业A股IPO案例数共计1,348笔，同比下降38.3%。回购、股权转让及并购交易案例数量实现同比增长，2023年全市场共发生604笔回购交易，同比增长27.2%，股转和并购交易同比分别增长4.8%、1.7%。从投资领域来看，半导体及电子设备、IT、生物技术及医疗健康仍然是投资案例及投资金额占比最高的三大行业。

　　中国股权投资市场近五年基金募资及投资情况

　　■

　　（注：数据来源为清科研究中心）

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　报告期内，公司从事的主要业务为房地产市政业务、股权投资业务。

　　■

　　（二）报告期内公司的经营模式

　　1、房地产市政业务

　　公司房地产业务具有国家房地产开发一级资质，业务范围涵盖住宅开发、政府代建、商业运营、物业管理等。目前开发项目以中高端商品住宅为主，并大力拓展区域保障房、旧城改造、乡建古建等政府代建业务。商品房开发主要项目有：紫星堂、江悦堂、迈上品院、紫尧星院、紫麟景院等。

　　市政业务是公司传统主营，主要从事房建、市政施工总承包及监理，园区管理及服务以及土地成片开发转让等业务。目前具有房建施工总承包一级、市政总承包二级、房建及市政监理甲级等多项资质。

　　报告期内，公司积极应对房地产行业深度调整带来的挑战，把握所在区域经济稳中有进的机遇，在加快推动存量项目销售和资金回笼的同时，发挥产业联动、产投互动的优势，推进与区域政府平台以及投资企业的合作深化，围绕产业链大力拓展代建、施工总承包业务，积极探索业务模式转型升级。

　　2、股权投资业务

　　公司股权投资业务目前主要依托高科新创、高科新浚两大平台，通过基金化、市场化、专业化运作，不断完善组织架构搭建，加强资源整合能力，提升风险管控水平，实现平台协同发展。公司与地方科创平台、科研院所、银行、券商及专业投资机构建立多方位的合作，持续稳定获得新的投资机会；聚焦医疗健康、信息技术、新材料等科技创新领域，通过加强宏观政策与产业趋势的研究，筛选出符合标准的优质企业实施股权投资，通过强化投后管理，赋能和支持创业、创新企业发展，分享成长红利，实现增值收益，合适时机退出的同时积极探索延伸产业链布局。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年是公司新三年规划的开局之年。公司严格落实“房地产业务谨慎发展、市政业务积极发展、股权投资业务稳健发展”的总体策略，深入开展“风险防化攻坚年”管理主题活动，稳步推进主营业务发展与内部管理优化，进一步激发公司内生动力和自身韧劲，公司整体保持了平稳健康发展。

　　报告期内公司主要经营情况详见《南京高科2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”内容。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：南京高科          证券代码：600064       编号：临2024-007号

　　南京高科股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京高科股份有限公司第十届董事会第二十四次会议于2024年4月25日上午10:30在公司会议室召开。会议通知于2024年4月15日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长徐益民先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、2023年度总裁工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、2023年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、2023年年度报告及其摘要；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　四、2023年度财务决算报告；

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司财务决算数据如下：

　　（一）经济指标

　　2023年营业总收入为473,303.80万元，归属于母公司所有者的净利润为156,014.59万元，同比减少35.06%，每股收益0.902元，同比每股减少0.486元。

　　2022年营业总收入为449,006.06万元，归属于母公司所有者的净利润为240,237.38万元，每股收益1.388元。

　　（二）资产状况

　　2023年末归属于母公司股东权益为1,753,821.65万元，每股净资产10.14元，总资产3,728,318.17万元。

　　2022年末归属于母公司股东权益为1,656,337.26万元，每股净资产9.57元，总资产3,740,368.79万元。

　　（三）现金流量

　　2023年度经营活动产生的现金流量净额为 -217,748.02万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.26元。

　　2022年度经营活动产生的现金流量净额为-186,871.81万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.08元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　五、2023年度利润分配预案；

　　同意公司以2023年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.8元（含税），共计分配利润484,495,100.32元，尚余可分配利润10,364,655,410.52元转入以后年度。

　　（详见《南京高科股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》，编号：临2024-008号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　六、听取独立董事冯巧根、高波、夏江《2023年度述职报告》；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　三位独立董事还将在2023年度股东大会上分别进行述职。

　　七、审议《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　八、审议《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　九、2023年度内部控制评价报告；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十、2023年度社会责任报告；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十一、关于计提资产减值准备的议案；

　　（详见《南京高科股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，编号：临2024-009号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十二、关于授权管理层择机退出中钰高科健康产业并购基金的议案；

　　（详见《南京高科股份有限公司关于拟退出并购基金的公告》，编号：临2024-010号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十三、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；

　　同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在A股上市的股票以及将来通过IPO转为A股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过10亿元，授权期限到2025年6月30日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十四、关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

　　为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2025年6月30日。

　　由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。

　　（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2024-011号）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　十五、关于为南京高科置业有限公司提供融资支持的议案；

　　根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司在60亿元额度范围内为控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持，其中担保方式的额度为30亿元（内容详见《南京高科股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告》（编号：临2024-012号）），股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

　　（一）融资支持情况概要

　　■

　　（二）被提供融资支持的子公司基本情况

　　参见《南京高科股份有限公司关于为公司控股子公司提供担保的公告》（编号：临2024-012号）中对相关子公司情况的介绍。

　　在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为高科置业提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持高科置业发展，保障其生产经营资金需求。高科置业为公司控股子公司，同时，若公司以担保方式给高科置业提供融资支持，高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保，为其提供融资支持的风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十六、关于发行超短期融资券的议案；

　　（详见《南京高科股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》，编号：临2024-013号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十七、关于聘任公司高级管理人员的议案；

　　经总裁提名，同意聘任史志迅先生为公司副总裁，任期同公司其他高级管理人员。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　经总裁提名，同意聘任王征洋先生为公司总裁助理，任期同公司其他高级管理人员。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　十八、2023年度会计师事务所履职情况评估报告；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　十九、董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十、关于公司变更会计师事务所的议案；

　　同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，年度审计费用合计82万元，其中年度财务审计费用为63万元，年度内控审计费用为19万元。（详见《南京高科股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》，编号：临2024-014号）

　　因原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成了对公司2023年度财务报告和内控报告的审计工作，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用65万元和内控审计费用20万元（含公司全部控股子公司审计费用）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十一、2024年第一季度报告；

　　（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二十二、关于召开公司2023年年度股东大会的议案。

　　（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》，编号：临2024-015号）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　以上议案二、三、四、五、十四、十六、二十还将提请2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：高级管理人员简历

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十七日

　　附件：高级管理人员简历

　　史志迅先生简历

　　史志迅，男，1974年1月生，汉族，江苏盐城人，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，注册资产评估师。曾任公司计划财务部会计等职，五星电器预算分析部经理，信诚人寿江苏分公司财务经理，公司审计部副总经理，南京臣功制药股份有限公司常务副总经理、总经理，南京高科置业有限公司副总经理等职。现任南京高科置业有限公司总经理，兼任南京高科城市发展有限公司总经理。截至目前，史志迅先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王征洋先生简历

　　王征洋，男，1982年6月生，汉族，湖南新宁人，中共党员，博士研究生学历，正高级经济师。曾任苏宁电器战略规划部战略规划专员，南京高科置业有限公司办公室企划专员，公司董秘办证券事务管理、证券事务代表，办公室副主任，运营管理部副总经理，南京高科环境科技有限公司副总经理、总经理等职。现任南京高科建设发展有限公司总经理。截至目前，王征洋先生未持有公司股份；近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券简称：南京高科         证券代码：600064      编号：临2024-008号

　　南京高科股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.28元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币10,849,150,510.84元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,730,339,644股，以此计算合计拟派发现金红利484,495,100.32元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.05%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月25日召开了第十届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、业务特点、盈利情况、未来发展的资金需求等因素，不会对公司每股收益和现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和可持续发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券简称：南京高科         证券代码：600064      编号：临2024-009号

　　南京高科股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为客观、真实反映公司资产价值、财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性的原则，公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）经减值测试评估，对紫尧星院项目、紫星荣院一层含底跃房源分别计提资产减值准备59,239万元和1,585万元，合计60,824万元。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）计提资产减值准备相关方法和依据

　　存货跌价准备计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，年末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　确定可变现净值的具体依据：对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价按照近期销售均价或周边类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

　　（二）本次计提资产减值准备的情况

　　受房地产行业整体下行及项目所处区域的市场环境影响，高科置业开发的紫尧星院项目、紫星荣院一层含底跃房源销售不及预期，存在减值迹象。经减值测试评估，高科置业按照会计政策的相关规定，对紫尧星院项目、紫星荣院一层含底跃房源成本与可变现净值之间的差额计提资产减值准备60,824万元。具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的影响

　　经测算，本次高科置业对紫尧星院项目、紫星荣院一层含底跃房源成本与可变现净值之间的差额计提资产减值准备，考虑所得税的影响后，将减少公司2023年度归属于母公司所有者的净利润36,495万元。

　　三、本次计提资产减值准备履行的决策程序

　　（一）董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议了本次资产减值准备计提事项。董事会审计委员会认为公司控股子公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能真实、公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。同意本次资产减值准备计提事项，同意将此事项提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开了第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司控股子公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能真实、公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。相关决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定。同意本次资产减值准备计提事项。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券简称：南京高科        证券代码：600064      编号：临2024-010号

　　南京高科股份有限公司关于拟退出并购基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事会同意公司择机采用退伙、清算等方式从南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科健康产业并购基金”）中退出，授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　一、并购基金概述

　　经2015年5月31日召开的公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，公司联合达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰创投”）共同发起设立了南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰高科健康产业并购基金”）。基金认缴出资总额为70,000万元：其中，公司认缴出资额为人民币50,000万元，为基金的有限合伙人之一，其他有限合伙人认缴出资额为人民币19,800万元，由中钰创投负责募集，中钰创投认缴出资200万元，担任基金的唯一普通合伙人（GP）与执行事务合伙人。中钰创投委托中钰康健资本管理（北京）有限公司担任中钰高科健康产业并购基金的管理人。详见《南京高科关于投资设立健康产业并购基金的公告》（临2015-015号公告）。

　　截至目前，中钰高科健康产业并购基金持有江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）60.04%的股份，对其累计出资额为 63,400万元。

　　晨牌药业最近三年的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　二、拟退出并购基金的原因

　　整体来看，中钰高科健康产业并购基金控股晨牌药业以来，基金管理人利用其行业资源，解决了主打产品一致性评价等问题，并着手激活晨牌药业手中的中药品种。但由于基金管理人投资晨牌药业的主要目的是作为财务投资者谋求升值转让后的短期收益，晨牌药业近年来长远发展规划不足，内部生产经营管理水平有待提升。基金管理人也为盘活晨牌药业进行了多次尝试，却最终由于种种原因，均未取得成功。而公司受限于有限合伙人身份，无法对晨牌药业经营决策直接发表意见。截至2023年12月31日，公司累计从中钰高科健康产业并购基金分回现金3,358.22万元，投资成本降至46,641.78万元，整体收益情况与期望有一定差距。

　　鉴于中钰高科健康产业并购基金存续期已满，且投资唯一标的为晨牌药业的股份，短期内无法按投资预期实现股份的转让变现；为了有效盘活对晨牌药业的投资，发挥公司影响力，提升其管理水平，更好地维护公司利益，董事会同意公司择机采用退伙、清算等方式从中钰高科健康产业并购基金中退出，通过实物分配的形式实现对晨牌药业的直接持股（对应公司持有并购基金的出资比例，届时公司可持有晨牌药业42.88%的股份），直接参与晨牌药业的经营管理，为晨牌药业对接相关行业资源，对晨牌药业重大经营决策和长远规划充分发表意见，从而强化其经营管理效率，提升企业盈利能力，促进晨牌药业可持续稳健发展。董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　三、对公司的影响及风险分析

　　退出中钰高科健康产业并购基金不会对公司的财务状况产生重大影响；按上述计划直接持有晨牌药业的股权后，公司将按照持有的股权比例享有相应的收益。

　　上述退出中钰高科健康产业并购基金事项还需通过与基金管理人、其他有限合伙人等相关方协商的方式推进，存在一定不确定性。如果公司未来顺利从中钰高科健康产业并购基金退出并直接持有晨牌药业42.88%的股份，在获得对晨牌药业的决策和表决权的同时，也会相应直接面对行业、监管、企业经营等方面的风险。

　　针对可能存在的风险，公司将结合行业形势，科学地进行长远谋划，整合行业资源，赋能促进晨牌药业可持续稳健发展，降低相关风险。

　　四、履行的审议程序

　　2024年4月25日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于授权管理层择机退出中钰高科健康产业并购基金的议案》，同意公司择机采用退伙、清算等方式从中钰高科健康产业并购基金中退出，实现对晨牌药业的直接持股。董事会授权公司管理层具体办理相关事宜。

　　后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　南京高科股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券简称：南京高科         证券代码：600064      编号：临2024-011号

　　南京高科股份有限公司

　　关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，公司向南京银行股份有限公司借款余额为5亿元，过去12个月，公司向其支付的贷款利息及发行债券相关费用为2,088.90万元，其向公司支付的房屋租赁费用为559.35万元。

　　一、关联交易概述

　　经2024年4月25日公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（借款合同签署日）至2025年6月30日。

　　此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司系南京银行持股5%以上的股东，此事项构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：南京银行股份有限公司

　　成立时间：1996年2月

　　注册资本：1,000,701.70万元

　　注册地址：江苏省南京市中山路288号

　　法定代表人：谢宁

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券等。

　　截至2023年12月31日，南京银行的资产总计22,882.76亿元，归属于母公司股东的股东权益1,695.61亿元；2023年，南京银行实现营业收入451.60亿元，归属于母公司股东的净利润185.02亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　经公司2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2024年6月30日。截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为5亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息及发行债券相关费用为2,088.90万元。

　　为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，同意授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2025年6月30日。

　　四、关联交易目的及对上市公司影响

　　公司向南京银行借款主要是用于补充公司流动资金，利率水平的确定遵循市场化定价原则，将有利于增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2024年4月25日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》，关联董事徐益民先生回避了表决，公司其他六名非关联董事一致同意此议案。

　　2024年4月25日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了本次交易，并发表审核意见如下：上述关联交易有利于公司资金保障，将按照市场化商业原则公平、合理定价，不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　由于此次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临2024-012号

　　南京高科股份有限公司

　　关于为公司控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：南京高科置业有限公司（含控股子公司）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次为南京高科置业有限公司（含控股子公司）提供担保的具体情况如下：拟提供担保额度300,000万元，截至目前担保余额17,500万元，提供担保截止日期（签署担保合同日期）为2025年6月30日。

　　本次担保是否有反担保：公司控股子公司南京高科置业有限公司（含控股子公司）为公司向其提供的担保提供等额反担保。

　　对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为保障控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）资金需求，推动其持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为高科置业提供担保，具体担保情况如下：

　　■

　　*注：南京高科置业有限公司（含控股子公司）将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

　　（二）本次担保的决策程序

　　此次为高科置业提供担保事项已经2024年4月25日公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，高科置业的资产总额1,325,249.40万元，净资产464,786.86万元。2023年，高科置业实现营业收入360,855.60万元，净利润-37,621.71万元。高科置业经营亏损的原因是受房地产行业整体下行及项目所处区域的市场环境影响，部分房地产项目销售不及预期，存在减值迹象。基于谨慎性原则，高科置业对具有减值迹象的项目本年度计提资产减值损失60,824万元。

　　目前高科置业在区域市场具有较强的竞争优势，所开发的荣境、紫微堂、紫星荣院等项目取得了市场认可。此次为高科置业（含控股子公司）提供融资支持，有利于增强其资金实力，加快推进江悦堂、紫星堂、荣境东院等现有项目的开发建设；也有利于保障其日常运营的资金需求，并为其积极拓展新型业务、增强业务发展后劲提供支撑。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为控股子公司高科置业提供担保，可以支持高科置业发展，保障其生产经营资金需求。高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保，为其提供担保的风险处于可控制范围之内。

　　四、累计对外担保数量

　　截至目前，公司对外担保（全部为对控股子公司的担保）总额度为450,000万元（实际发生余额17,500万元），占公司最近一期经审计净资产的25.66%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的1.00%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临2024-013号

　　南京高科股份有限公司

　　关于拟发行超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，期限不超过9个月（含9个月），具体内容如下：

　　一、本次拟发行超短期融资券的发行方案

　　1、发行人：南京高科股份有限公司；

　　2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　　3、发行期限：拟注册的超短期融资券的期限不超过9个月（含9个月），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

　　4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

　　5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

　　6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金等）；

　　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　　8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、董事会提请股东大会授权事宜

　　为更好地把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，包括但不限于根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

　　2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

　　3、签署、修改、补充发行超短期融资券必备的文件；

　　4、根据适用的监管政策进行信息披露；

　　5、办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。

　　上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次发行超短期融资券应当履行的审议程序

　　本次发行超短期融资券事宜已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券简称：南京高科         证券代码：600064        编号：临2024-014号

　　南京高科股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）●

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续13年为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的连续聘任最长年限。综合考虑公司业务发展、审计工作需求，为保障公司审计工作的延续性，公司自2024年度起聘任新的会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。根据经过邀请招标确定的中标结果，公司拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，公司已就本次变更会计师事务所有关事宜与立信进行了事前沟通，立信知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）统一社会信用代码：913200000831585821

　　（4）首席合伙人：郭澳

　　（5）成立日期：2013年11月4日

　　（6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　（7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）人员信息：截至2023年末，天衡拥有合伙人85人，执业注册会计师419人。

　　（9）财务信息及客户情况：天衡2023年度业务收入总额为61,472.84万元（人民币，下同），审计业务收入为55,444.33万元，证券业务收入为16,062.01万元。天衡2022年度上市公司审计客户数量为90家，审计收费总额为8,123.04万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（房地产业）的上市公司审计客户1家。

　　2、投资者保护能力

　　2023年末，天衡计提职业风险基金1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天衡近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）6次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）9次（涉及17人）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　签字注册会计师（项目合伙人）：胡学文先生，1999年获得中国注册会计师资格，2000年开始在天衡执业，2000年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为9家。

　　签字注册会计师：侯永贞女士，2023年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2023年开始在天衡执业，近三年未签署过上市公司。

　　项目质量控制复核人：常桂华女士，2000年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天衡执业，近三年签署/复核11家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况。

　　3、独立性

　　天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2024年度财务审计和内部控制审计费用合计82.00万元（含税），其中财务审计费用63.00万元（含税），内部控制审计费用19.00万元（含税）。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构立信已连续多年为公司提供审计服务，立信在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行审计机构应尽的责任。公司2023年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　截至2023年度，公司已连续聘用立信13年，达到《管理办法》规定的连续聘任最长年限。根据《管理办法》要求，综合考虑公司业务发展、审计工作需求，为保障公司审计工作的延续性，公司将自2024年度起聘任新的会计师事务所为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的事项与立信及天衡进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况及审查意见

　　经公司董事会审计委员会2023年度第五次会议审议同意，公司采用邀请招标的方式进行了新会计师事务所的选聘。

　　公司董事会审计委员会2024年度第一次会议对此次会计师事务所选聘招标情况进行了审议，认可公司进行年度财务审计和内控审计机构选聘的中标结果。董事会审计委员会认为天衡具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求，同意公司聘任天衡为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，同意将上述事项提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》，一致同意公司聘任天衡为公司2024年度财务审计和内控审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年四月二十七日

　　证券代码：600064       证券简称：南京高科      公告编号：临2024-015号

　　南京高科股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月23日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月23日   14点 00分

　　公司代码：600064                                                 公司简称：南京高科

　　（下转B319版）