第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2024年4月26日召开的公司第四届董事会2024年第二次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不再进行其他形式的分配。

　　此次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司主从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，属于摩擦材料行业。同时以公司目前主要产品的应用领域为划分依据，公司亦属于汽车零部件及配件制造行业。公司所处行业为非金属矿物制品业；由于公司产品主要应用于汽车制动部件，公司所属行业亦可归类为汽车制造业，汽车零部件行业的发展状况与下游汽车行业紧密相关。

　　1、汽车行业基本情况

　　据世界汽车组织（OICA）官网公布数据显示，2023年全球汽车产量达到了9,355万辆，同比增长10.03%，销量为9,272万辆，同比增长11.89%，2023年全球汽车销量已超越疫情前水平，达到了近五年的最高点，全球汽车保有量进一步提高；据中国汽车工业协会统计分析，2023年全年，中国的汽车产销量分别达到了3,016.10万辆和3,009.40万辆，同比分别增长了11.6%和12%。中国汽车年产销量首次超过3,000万辆，并且连续15年保持全球第一。在细分市场方面，乘用车产销量分别为2,612.40万辆和2,606.30万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。商用车产销量分别为403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。在全球巨大汽车保有量的支撑下，作为易耗品的汽车刹车片与刹车盘将拥有可观且稳定的发展空间。

　　新能源汽车方面，据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到1,465.30万辆，同比增长35.40%，其中，中国新能源汽车销量达到949.50万辆，占全球销量的64.80%，同比增长37.90%；美国和欧洲2023年全年新能源汽车销量分别为294.80万辆和146.80万辆，同比增速分别为18.30%和48.00%。

　　从整车产销量和售后存量市场看，新能源汽车同比实现了较大幅度上升，但燃油汽车依然占据明显的主导地位，同时，包含奔驰、宝马、福特在内的欧美车企已陆续宣布暂停或暂缓新能源汽车的开发计划，新能源汽车的发展需要一个漫长的过程。另一方面，随着新能源汽车的增长及各整车制造商日趋激烈的竞争，2023年新车销售价格整体呈现下降趋势，叠加全球经济下行周期，汽车制造商为保持产品竞争力，将面临降本压力，为高性价比产品带来新的商机。

　　2、行业发展阶段及周期性特点

　　对于汽车摩擦材料及制动产品而言，按照供应对象不同，可将整个销售市场分为 AM 市场（用于汽车零部件售后维修、更换及改装的售后服务市场）和 OEM 市场（直接向汽车整车制造商或配套商供货的市场）；对于 OEM 市场，宏观经济周期和汽车消费行业周期直接影响公司所处行业的景气度，呈正相关关系；对于 AM 市场，由于市场需求主要与汽车保有量等因素相关，因此行业周期性不明显。

　　3、公司所处行业地位

　　公司所生产的刹车片和刹车盘是汽车制动系统的关键零部件且更换频率较高，公司销售渠道覆盖OEM和AM两大市场，行业发展空间巨大。公司是国内该细分行业的龙头企业，在出口市场拥有较高的份额，具有较强的综合竞争力。在全球汽车保有量稳步增长、新车产销量逐年增长的时代背景下，公司将持续以市场为导向，以客户为中心，精益技术，不断为市场提供更加优质的产品。

　　（一）主营业务

　　公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）、汽车刹车盘（也称制动盘）、轨道交通制动片及工业制动产品。

　　目前公司拥有290多个制动摩擦材料配方，可生产6,700多种汽车刹车片产品、4,500多种汽车刹车盘产品，上述产品适用于全球主流乘用车车型和商用车车型。公司产品目前主要面向国外市场，并以国外AM市场的销售业务为主、国内AM市场的销售业务为辅，公司同时注重OEM市场，公司已为戴姆勒等部分汽车生产商提供原装配套产品。

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　　图3-1 乘用车盘式刹车片、鼓式刹车片&刹车盘

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　　图3-2商用车刹车片&刹车盘

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　　图3-3 动车组粉末冶金闸片

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　（1）采购策略

　　公司对不同种类物料，结合其本身特点、市场价格走势、生产需求变化情况，综合统筹，实现成本最优的采购策略，具体包括：

　　①对于原材料中钢材、摩擦原料等大宗商品，主要采用“库存式采购”模式，即在安全库存的基础上，对大宗商品未来价格走势进行预判，在价格低位时增加采购量。

　　②对于原材料中的五金附件、包装材料等，主要采用“订单式采购”模式，即主要根据生产计划和生产需求，结合库存情况循环采购，以最优库存保障生产需求。为保证主要摩擦原料质量的稳定性，会与主要供应商签订长期供货协议。

　　（2）合格供应商管理体系

　　为保证公司采购原料的质量稳定性、供应及时性，公司建立了供应商管理体系，重要原材料的供应商必须通过ISO9001认证。对供应商实施定期综合评定管理，保证供应商的持续改进，淘汰落后，同时每种原材料保证有2-3家备选供应商。公司对供应商的认证管理流程如下：

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　　（3）日常采购流程

　　公司采购流程在ERP系统中生成并操作完成，具体流程图如下：

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　　由物流部根据新增订单需求或者库存情况发起物料请购申请单，采购部门接到采购申请计划后，分析该原料的市场行情与供应商商谈确定采购价格，双方审核无误后签订合同。到货后，由质量部门抽样，发起委托检验流程，经检验合格的物料开具验收单入库。不合格的物料由质量部门重新评定，能够通过审核的物料继续入库，仍然不通过的物料进入退货流程。所有入库的产品由财务部根据发票、单据立账，货款到期时向供应商付款。

　　2、生产模式

　　一般情况下，公司主要采用“按单生产”模式，销售部门下达客户订单后，由产品工程部门负责对订单审核，并制定BOM表，由生产部门对订单分解，形成生产计划、物料需求计划并转供应链管理部进行物料采购，最终生产部门根据产品生产计划和工艺要求实施生产。

　　同时考虑到国内AM市场及OEM市场客户的特殊性，公司主要采用“库存式生产”模式，年初对本年生产销售量进行预测，再分解至每月形成月度生产计划进行采购生产。

　　3、销售模式

　　公司的产品销售区域可以分为国内市场和国外市场，按产品的客户类型不同又分为AM市场和OEM市场。各个市场的销售模式各不相同。

　　（1）国外AM市场

　　国外AM市场是目前公司主要的销售收入和盈利来源。公司销往国外市场的产品绝大部分为ODM产品，客户主要为拥有自有品牌和销售渠道的汽车零部件经营者，客户购买公司产品后，以自己的品牌对外销售。

　　公司与海外客户的合作并非简单的委托加工模式：一方面，客户方通常仅提出产品的适用车型、适用环境、性能及质量要求，公司则根据客户要求自主研发、试制满足客户要求的产品，在取得客户检测认可和产品认证后进行规模化生产和销售；另一方面，公司每年会根据市场需求和技术发展趋势独立研发新品，并通过定期发送新品清单等方式积极向客户推广，主动帮助客户根据市场反馈进行产品更新和改进。因此，相比传统意义上的贴牌加工企业，公司在与国外客户的合作中，掌握着产品研发和生产的核心技术，尤其是掌握着摩擦材料的研发和生产能力，因此公司拥有相当的主动性。

　　公司与大部分客户直接签订框架性销售合同，一般为“一年、三年或五年一签”，签订框架性销售合同后，客户一般采用分阶段下订单的方式开展业务，公司收到客户订单后，由产品工程部门对订单进行审核，通过审核后通知生产部门安排生产，最后根据合同或者顾客要求安排出货。部分客户销售产品通过国内贸易代理商的形式出口国外市场。

　　（2）国内AM市场

　　在国内AM市场，公司以自有品牌（主要为“LPB金麒”、“LJP”、“金麒麟”和“嘉世安”等）进行销售，主要采用经销商模式，并开始建立自营渠道，开设了实体直营店和网络直营店。

　　公司与经销商直接签订销售合同，主要为“一年一签”的方式，双方按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行估计，客户再按照每月实际需求量，当月向公司发出实际采购订单。公司在每年年初，根据各经销商的预估采购量汇总，对国内AM市场的产品进行总量预估，并据此进行生产计划安排，在每次收到客户采购订单后，根据客户订单计划从产成品库存中直接调取发货。

　　（3）OEM市场

　　公司OEM市场的客户主要是为各个汽车整车厂提供配套的制动系统总成商。在OEM市场，公司产品作为汽车整车生产的配套零部件，其生产规格、型号由客户指定。

　　公司与客户直接签订销售合同，主要为“一年或两年一签”的方式，公司按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行预估。客户按照每月实际需求量向公司发出实际采购订单。公司对产品年初有总量预估及生产计划安排，在每月收到客户采购订单后，根据客户出货计划从产成品库或三方仓库直接调取发货。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，因主营产品刹车片销售数量下降，公司营业收入16.04亿元，同比下降12.31%；净利润1.33亿元，同比下降31.07%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603586          证券简称：金麒麟          公告编号：2024-008

　　山东金麒麟股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2024年第二次会议于2024年4月26日在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月16日以专人送达、电子邮件、传真、电话等形式向全体董事发出。会议由董事长孙鹏先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，孙静女士、朱波先生以通讯方式参加）。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过《山东金麒麟股份有限公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《山东金麒麟股份有限公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《山东金麒麟股份有限公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《山东金麒麟股份有限公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司2023年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2023年年度报告》及《山东金麒麟股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过《山东金麒麟股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　经核查魏学勤先生、杜宁女士、朱波先生的任职履历以及其签署的相关自查报告，公司在任独立董事均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司以及主要股东之间均不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均不存在法律法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规则中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（六）审议通过《山东金麒麟股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议通过《山东金麒麟股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审计委员会认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（九）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　（十）审议通过《山东金麒麟股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（十一）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于2023年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为充分保障公司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，公司2023年度利润分配预案为：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税）。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不再进行其他形式的分配。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　（十二）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》和《公司绩效考核管理制度》等相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，对公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认如下：

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　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬公平、合理，符合公司实际及相关薪酬政策和考核标准的规定。

　　（十三）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的议案》

　　鉴于刘威先生不再担任公司董事，根据公司发展需要，依据《公司法》、《山东金麒麟股份有限公司章程》等有关规定，经公司实际控制人孙忠义先生提名，董事会提名委员会审查，现选举辛延明先生为公司董事，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　提名委员会审查意见：提名委员会对辛延明先生的任职资格和标准进行了审查，认为其具备有关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。任职资格和聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于选举董事的公告》。

　　（十四）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于第四届董事会审计委员会委员调整的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”等相关规定，甄明晖先生不再担任公司第四届董事会审计委员会委员职务，经董事长提名，现选举孙静女士为公司第四届董事会审计委员会委员，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，提高公司融资效率，公司董事会同意公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度人民币10.00亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括长、短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、衍生金融产品、保函等长、短期信贷业务。同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于2024年度开展远期外汇业务的议案》

　　为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响，公司董事会同意公司及子公司2024年度用于开展远期外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且新增不超过40,000万美元（其他币种按美元折算）。同时，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇业务的具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2024年度开展远期外汇业务的公告》。

　　（十七）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事孙鹏先生、甄明晖先生、孙静女士、张建勇先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》。

　　独立董事召开专门会议认为：上述交易事项系为满足公司日常业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，且为保证议案的审议和表决程序合法合规，关联董事需回避表决。

　　（十八）审议通过《山东金麒麟股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，并获得一定的收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司董事会同意公司（含子公司）使用额度不超过6.00亿元的闲置自有

　　公司代码：603586                                                  公司简称：金麒麟

　　下转B255