第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，2023年公司合并报表实现净利润14,348.60万元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,239.50万元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为10,760.25万元。母公司2023年实现净利润1,748.92万元，累计未分配利润2,825.26万元。本期未分配利润为7,239.50万元，加上年初未分配利润6,309.15万元（本年因准则解释第16号的首次执行及同一控制下企业合并，年初未分配利润由4,969.42万元，追溯调整为6,309.15万元），减2022年度利润分配1,377.21万元，减同一控制下被合并企业合并时点前利润分配1,411.19万元，截至到2023年12月31日实际可供股东分配的利润为10,760.25万元。

　　2023年度拟以总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.59元(含税)，共计派发现金红利27,085,184.52元。剩余未分配利润结转至下一年。

　　上述利润分配预案须经股东大会批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为天然气供应业。经过多年发展，公司围绕天然气行业形成城镇燃气(含长输管线)、LNG生产销售、高端装备制造、分布式能源四大业态。

　　天然气作为化石燃料中的清洁能源在低碳转型中扮演重要角色，相比煤炭和石油，天然气燃烧更完全，污染程度更低。碳排放量为原油的78%，仅为煤炭的59%，低碳高效特性显著。天然气还可以有效解决风电、光伏发电存在的间歇式、不稳定等方面问题，具有发电效率高、运行灵活、建设周期短、占地面积少等优点。因此，天然气在我国能源结构调整转型过程中既是保障能源安全的“压舱石”，又是新型电力系统下电力安全的“稳定器”。

　　2023年，受主要消费市场库存高企、需求不振影响，国际气价明显回落。据中能传媒研究院统计，2023年美国HenryHub天然气均价为2.61美元/百万英热单位，同比降幅为60%；东北亚LNG（JKM）期货均价为14.38美元/百万英热单位，同比降幅为57.84%；欧洲TTF天然气期货均价为41.26欧元/兆瓦时，同比降幅达68.94%。但与疫情、能源短缺、欧洲地缘政治冲突等事件扰动前的2019年相比，仍高于历史正常水平。

　　国内LNG价格受国际LNG市场影响，2023年LNG全年均价为4,653元/吨，同比下降25%。前三季度因气温回升、原料气成本下降等因素，整体价格呈现震荡下跌趋势，最低降至3,520元/吨，较年初6,176元/吨降幅为43%。第四季度因原料气价格上浮，成本支撑利好，叠加供暖期的到来，下游补库需求提升。在限气保供政策下，部分液厂减产运行，市场液位无压，推动液价集体飙涨，至11月底，部分液厂价格涨破7,000元/吨。12月上半月，原料气价格大幅下调，成本支撑减弱。且国内多地雨雪天气来临，交通运输不畅，液价一定程度回调。下半月，原料气价格上调，推动液价上涨，下游补库需求明显提升，液价逐步恢复。

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　　宏观政策面，发展天然气和非化石能源依旧为能源转型的主要方向。2023年2月，国家能源局印发《加快油气勘探开发与新能源融合发展行动方案（2023-2025年）》，提出大力推进油气企业发展新能源产业，持续推动能源生产供应结构转型升级；积极推进陆上油气勘探开发自消纳风电和光伏发电，风光发电集中式和分布式开发。2023年4月，国家能源局印发的《2023年能源工作指导意见》提出，天然气较快上产，加快建设重要天然气产能项目。2023年7月，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第二次会议，审议通过了《关于进一步深化石油天然气市场体系改革提升国家油气安全保障能力的实施意见》，提出要进一步深化石油天然气市场体系改革，加强产供储销体系建设，规范油气市场秩序，促进公平竞争:要围绕提升国家油气安全保障能力的目标，针对油气体制存在的突出问题，积极稳妥推进油气行业上、中、下游体制机制改革，确保稳定可靠供应。2023年9月，国家能源局网站发布《天然气利用政策（征求意见稿）》,提出对城镇用气及气源已落实、气价可承受“煤改气”优先保供。再度强调新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求，进一步彰显政府主管部门对扩大天然气应用范围与规模的决心。2023年12月，国家发改委发布《关于核定跨省天然气管道运输价格的通知》，首次分区域核定了国家石油天然气管网集团有限公司经营的跨省天然气管道运输价格，分别明确了西北、东北、中东部及西南价区的跨省天然气管道运价率。

　　2023年，全球天然气贸易格局重构，供给侧美国天然气产量居世界第一且长期呈现上升趋势，得益于其LNG输出能力增加以及全球需求特别是欧洲的需求增加，据东海证券数据统计，其全年LNG出口量为9,120万吨，超过澳大利亚和卡塔尔成为全球最大的LNG出口国。消费方面，受俄乌战争及全球天然气需求疲软影响，俄罗斯管道天然气出口数量骤降，其正逐步加强配置出口天然气至亚洲国家以弥补缺口。此外，全球LNG贸易迅速发展，基建景气上行不断加速，绿色低碳发展理念已在全球达成共识，全球已有137个国家或地区提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，纷纷加速向低碳清洁能源转型,由于天然气有助于降低整体碳排放，因此将其长期作为全球主力能源，对其需求将呈持续增长的发展态势。国际能源署IEA表示地缘政治的不确定性是2024年全球天然气市场的最大风险因素，预测2024年全年天然气需求将增长2.5%。

　　■

　　2023年，国内天然气产量稳步提升，天然气需求保持强复苏态势。供给侧看，随着近些年天然气“增储上产”的进一步推进，据国家统计局统计，2023年规上工业天然气产量2,297亿立方米，同比增长5.8%。进口天然气11,997万吨，同比增长9.9%，距2021年进口量最多的12,136万吨仅相差139万吨，重新成为全球LNG最大进口国。液化天然气占2023年我国天然气进口总量的59.45%，超过管输进口的天然气，是我国天然气进口的主要方式。俄罗斯管道进口气2023年已累计输气超200亿立方米，创历史新高。需求侧看，全国天然气表观消费量为3,945.3亿立方米，同比增长7.6%，重回增长轨道。

　　■

　　公司成立于2002年。2019年6月完成控制权转让，由民营上市公司变为山东省国资委控制的国有上市公司。报告期内，公司聚焦天然气主业，规划“两东”战略，确定“城镇燃气(含长输管线)、LNG生产、装备制造、分布式能源”四大业态，以强链补链为目的，聚力对外的可持续发展和高质量扩张，不断扩大在山东地区的影响力。目前，公司主业以LNG业务和城镇燃气运营为主，燃气设备制造和分布式能源为辅。各业务板块经营模式如下：

　　1.城镇燃气业务包括城镇燃气运营和长输管线业务。城镇燃气运营主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，具体可分为城镇燃气销售和城镇燃气安装。其中城镇燃气销售指从上游供应商购入城镇燃气气源，经处理后向下游客户进行销售。城镇燃气安装业务是指为燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费。由淄博绿周、高密豪佳、曹县启航、雅安水发等六家公司，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，业绩主要来源于当地管道燃气供应与服务。2022年，公司完成收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰51%股权、参股岷通天然气，开始涉足城镇燃气业务上游天然气长输管线业务，该业务主要盈利模式为修建、运营长输管线，从中石油“哈沈线”、“中俄东线”采购天然气直供下游优质工业用户和城镇燃气公司，业绩主要来源于管道燃气供应与服务。

　　2.LNG业务包括LNG生产和LNG贸易。LNG生产主要经营模式是通过管道接收中石化等天然气供应商供应的天然气，在本公司的液化厂将这些天然气液化，产出液化天然气（LNG）及附属产品重烃、氦气销售给客户。公司配套进行LNG贸易业务对液厂销售进行业务补充。

　　3.以天然气发电为主的燃气设备制造，主要从事燃气发电相关的燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。该业务版块主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。

　　4.分布式能源综合服务业务，主要提供从项目开发、投资、设计、安装、调试和运维一站式综合服务。目前正在运营的两个天然气分布式能源项目均采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由水发新能源下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.1

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　因准则解释第16号的首次执行及2023年同一控制下企业合并曹县水发启航燃气有限公司影响，对2023年分季度主要财务数据进行了追溯调整，受此影响已披露定期报告数据均存在差异。

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入320,114.55万元，比上年同期减少26,361.43万元，降低7.61%。归属于上市公司股东净利润7,239.50万元，比上年同期增加1,888.39万元，增长35.29%。基本每股收益0.16元，加权平均净资产收益率4.43%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603318       证券简称：水发燃气       公告编号：2024-008

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月15日，水发派思燃气股份有限公司监事会发出书面通知，定于2024年4月25日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室以现场方式召开公司第五届监事会第二次会议。会议应到监事3名，亲自出席监事3名，分别为：商龙燕、黄鑫、李松伦。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　会议由公司监事会主席商龙燕女士主持，以现场表决方式审议并通过以下议案：

　　一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

　　同意《2023年度监事会工作报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　同意《公司2023年度财务决算报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。

　　同意《公司2024年度财务预算报告》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　同意《公司2023度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　董事会提出的公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2023年度利润分配预案》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、 审议通过了《公司2023年度履行社会责任报告》。

　　同意《公司2023度履行社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过了《关于公司2023年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2023年度报告》《公司2023年度报告摘要》，公司2023年度报告真实反映了公司2023年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将该议案列入公司2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、审议通过了《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》。

　　同意《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》，同意将该议案列入公司2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　十一、审议通过了《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　同意《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》，并将该议案列入公司2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2024-009

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　● 本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　财政部2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)，规定了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，自2023年1月1日实施。

　　财政部2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露和关于售后租回交易的会计处理，自2024年1月1日实施。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》等相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2024-011

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2023年末对公司及下属控股子公司的应收账款、其他应收款、合同资产、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他增加主要系香港派思记账本位币为美元，折算为人民币汇率影响所致。其他减少主要系已计提减值准备的固定资产转入固定资产清理所致。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》规定，公司本次资产减值准备计提5,706.16万元，受此影响减少公司2023年归属于上市公司股东的净利润5,018.23万元。

　　公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2024-015

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于2023年重大资产重组等

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2021年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况

　　（一）2021年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况

　　2021年12月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的51%股权，购买价格合计人民币3亿元，该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司2021-080号公告）

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。

　　2.交易标的

　　通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权。

　　3.交易价格

　　根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）出具的鲁正信评报字(2021)第Z133号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，通辽隆圣峰100%股东权益评估价值为40,370.00万元，评估增值25,076.17万元，增值率为163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第Z134号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，铁岭隆圣峰100%股东权益评估价值为20,190.00万元，评估增值15,604.54万元，增值率为340.31%。

　　以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰51%的股权作价人民币20,000.00万元和铁岭隆圣峰51%的股权作价人民币10,000.00万元。本次交易不构成重大资产重组。

　　4.对价支付方式

　　本次交易的交易价款以现金方式支付。

　　5.项目实施情况

　　2022年3月，本次交易购买之标的资产通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰公司已完成过户手续，上述两家公司成为公司控股孙公司。

　　（二）收购资产业绩承诺情况

　　根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称“《51%股权转让协议》”中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

　　1.业绩承诺期限

　　业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为2022年度、2023年度和2024年度。

　　2.承诺净利润数

　　业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元，铁岭隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。

　　净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。

　　3.补偿安排

　　因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。

　　如标的公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则出让方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方1已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的60%，则甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权，收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。

　　4.担保措施

　　标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股权质押给公司，并将转让价款中的人民币3,000万元作为预留的保证金，共同作为其业绩承诺的担保。

　　5.超额业绩奖励

　　交易各方同意，盈利预测补偿期间内，如标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的30%（但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。

　　（三）收购资产2023年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，通辽隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为8,560.93万元，完成业绩承诺数的194.57%，高于业绩承诺数4,160.93万元；铁岭隆圣峰2023年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为2,268.95万元，完成业绩承诺数的141.81%，高于业绩承诺数668.95万元。两家公司2023年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

　　■

　　三、2022年发行股份购买资产并募集配套资金相关业绩承诺实现情况

　　（一）2022年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

　　2022年5月，水发燃气启动通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。上述发行股份并募集配套资金事项于2022年12月完成。（详细请见公司2022-096、104号公告）

　　1.交易对方

　　本次交易的交易对方为公司关联方水发控股。

　　2.交易标的

　　本次交易的标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。

　　3.交易价格

　　本次交易价格是交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年4月30日，100%股权评估值为113,816.79万元，增值率为14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。

　　4.对价支付方式

　　本次交易的交易价款以发行股份方式支付。

　　5.重大资产重组实施情况

　　2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行股份事宜实施完成（详细请见公司2022-096号公告）。

　　（二）收购资产业绩承诺情况

　　根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。

　　业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。（详细情况见公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））

　　（三）发行股份购买资产2023年度业绩实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，鄂尔多斯水发2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2,141.10万元，累计实现净利润为5,371.02万元，累计完成业绩承诺数的108.73%，高于累计业绩承诺数431.43万元。2023年度承诺净利润已完成，不涉及业绩补偿情形。

　　四、备查文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第210A009789号）。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603318       证券简称：水发燃气        公告编号：2024-007

　　水发派思燃气股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2024年4月15日以电子邮件和直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2024年4月25日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。

　　（五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场表决的方式审议并通过了以下议案。

　　（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　同意《2023年度董事会工作报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

　　同意《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。

　　同意《独立董事2023年度述职报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　同意《公司2023年度财务决算报告》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过了《公司2024年度财务预算报告》。

　　同意《公司2024年度财务预算报告》。同意将该议案列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《公司2023度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　公司拟按照2023年度归属于上市公司股东的净利润7,239.50万元的37.41%进行分红，具体分配方案如下：

　　2023年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.59元(含税)，共计派发现金红利27,085,184.52元。剩余未分配利润结转至下一年。

　　同意将《公司2023年度利润分配预案》列入 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过了《公司2023年度履行社会责任报告》。

　　同意《公司2023年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十） 审议通过了《关于公司2023年度报告及摘要的议案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《公司2023年度报告》《公司2023年度报告摘要》。公司2023年度报告真实反映了公司2023年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　　同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意公司按《关于2023年度计提资产减值准备的议案》计提减值准备。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-011）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十二）审议通过了《水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《水发派思燃气股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。同意公司对 2024年度日常关联交易进行合理预计，预计2024年日常关联交易合计金额不超过116,742万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

　　同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024度日常关联交易预计的公告》（2024-012）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

　　（十四）审议通过了《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》。

　　同意《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》。同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于2024年度向金融机构申请授信额度的公告》（2024-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，各位独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。同意公司接受控股股东（包括其上级单位）为公司及控股公司的银行贷款融资提供不超过人民币35亿元担保事宜向其提供反担保，公司按担保额的1％。～2%/年支付担保费。同意将该议案列入公司 2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的公告》（2024-014）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

　　（十六）审议通过了《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》。

　　同意《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于2023年重大资产重组等业绩承诺实现情况的公告》（2024-015）。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十七）审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十八）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，各位委员一致同意该报告，并同意提交公司董事会审议。同意《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　（十九）审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。

　　同意公司与水发燃气集团有限公司签署股权托管协议，由公司受托管理禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县东合新能源有限公司51%股权。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（2024-016）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

　　（二十）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　决定于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项议案尚须经公司2023年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603318       证券简称：水发燃气       公告编号：2024-010

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●  每股分配比例

　　每10股派发现金红利0.59元（含税）；

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年公司合并报表实现净利润14,348.60万元，其中归属于上市公司股东的净利润为7,239.50万元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为10,760.25万元。母公司2023实现净利润1,748.92万元，累计未分配利润2,825.26万元。本期未分配利润为7,239.50万元，加上年初未分配利润6,309.15万元（本年因准则解释第16号的首次执行及同一控制下企业合并，年初未分配利润由4,969.42万元，追溯调整为6,309.15万元），减2022年度利润分配1,377.21万元，减同一控制下被合并企业合并时点前利润分配1,411.19万元，截止到2023年12月31日实际可供股东分配的利润为10,760.25万元。

　　董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考虑到公司仍处于成长期，业务发展资金需求较大等因素，公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照2023年度归属于上市公司股东的净利润7,239.50万元的37.41%进行分红，本次分红方式为现金分红，现拟定2023年度利润分配方案如下：

　　2023年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.59元(含税)，共计派发现金红利27,085,184.52元。剩余未分配利润结转至下一年。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策及股东的长期回报规划，本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2023年度利润分配预案》。同意将该议案列入2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。但尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　特此公告。

　　水发派思燃气股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603318         证券简称：水发燃气         公告编号：2024-012

　　水发派思燃气股份有限公司

　　关于公司2023年度预计的

　　日常关联交易执行情况及

　　2024度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●  本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”）目前四大业务板块包括城镇燃气运营（含长输管线业务）、LNG生产销售、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务。

　　截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）、山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。

　　公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对2024年度日常关联交易进行合理预计，预计2024年日常关联交易合计金额不超过116,742.00万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

　　同意将该议案列入公司2023年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、胡晓回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致认为2024年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2024年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，能够履行必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　本次关联交易需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东水发众兴、水发控股应回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第四届董事会第十一次会议及公司2022年度股东大会审议通过《关于公司2022年度预计的日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年日常关联交易合计金额不超过107,224万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计100,500万元，向关联方销售及提供服务不超过5,610万元，向关联方采购不超过510万元，向关联方出租不超过50万元，向关联方收取托管费不超过120万元，向关联方租赁房屋及支付物业费用等不超过434万元。（详见公司2023-010号公告）

　　经公司第四届董事会第二十二次临时会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易预计两项，分别是向关联方霍林郭勒岷通天然气有限公司采购天然气关联交易额度不超过10,000万元；向关联方胜利油田胜利环海机械有限责任公司销售LNG关联交易额度不超过1,500万元。（详见公司2023-028号公告）

　　经公司第五届董事会第三次临时会议，审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意新增的两项日常关联交易事项：一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限公司向关联方曹县东合新能源有限公司采购天然气并支付相应的管输费不超过2,000万元；二是曹县启航向曹县东合销售部分天然气不超过500万元。（详见公司2024-003号公告）

　　公司2023年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2023年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2024年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2024年日常关联交易合计金额不超过116,742万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计101,150万元，向关联方销售商品、提供服务、租

　　公司代码：603318                                       公司简称：水发燃气

　　（下转B210版）