证券代码：002088               证券简称：鲁阳节能           公告编号：2024-020

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司实施2023年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务。2023 年 6 月 19 日，公司完成对宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权收购，宜兴高奇主要从事工业过滤布袋的生产和销售。2023 年 11 月 30 日，公司完成对奇耐联合纤维（上海）有限公司（以下简称“奇耐上海”）100%股权收购，奇耐上海主要从事汽车排放控制系统封装衬垫产品、锂电池陶瓷纤维纸产品的剪裁、包装和销售。

　　陶瓷纤维是指陶瓷材料通过熔融成纤工艺制备而成的轻质纤维，最高使用温度可达1400℃，产品种类包括棉、毯、毡、板、纸、模块、异型件、纺织品等，具有耐高温、低热导、容重小、柔韧性好、易施工等性能，是优质的耐火、防火、节能材料。产品广泛应用于石化、冶金、有色、建材、电力、机械等行业的工业窑炉耐火保温、管道保温、绝热密封、辐射隔热等领域。随着陶瓷纤维产品生产、应用技术提高和产品种类增加，产品应用领域在不断拓展。

　　可溶纤维是一种能够有效降低纤维对人体及环境的危害性、符合国际卫生组织标准要求的新型陶瓷纤维材料，产品形态主要包括棉、毯、毡、板、纸、纺织品、异型块等，可用于工业设备管道隔热、船舶防火保温及建筑防火等领域。

　　氧化铝纤维是采用溶胶-凝胶工艺制备而成的轻质耐火纤维，最高使用温度可达1600℃，产品广泛应用于冶金、石化、陶瓷等行业高温窑炉耐火保温领域。

　　轻质莫来石砖是指以氧化铝、蓝晶石等高纯耐火粉料为原料加工而成的一种硬质耐火保温制品，产品具有低热容、低热导率、尺寸精确、可任意切割等性能，广泛应用于冶金、石化、建材、陶瓷、机械等行业的工业炉耐火和保温领域。

　　工业过滤布袋产品用于工业生产过程中产生的粉尘过滤，主要应用于冶金、垃圾焚烧、燃煤电厂、化学品、食品与制药行业、水泥、石灰和石膏等行业。

　　汽车排放控制系统封装衬垫产品主要应用于柴油和汽油汽车排放控制系统，以减少汽车尾气中HC、CO、NO、PM颗粒物等有害气体排放。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√是 □否

　　2023 年 6 月 19 日，公司与 LEASEFORD ENTERPRISESLIMITED进行了同一控制下宜兴高奇的股权交割，根据会计准则相关规定，宜兴高奇纳入公司合并报表范围。2023 年 11 月 30 日，公司与UNIFRAX UK HOLDCO LTD进行了同一控制下奇耐上海的股权交割，根据会计准则相关规定，奇耐上海纳入公司合并报表范围。对于同一控制下的合并，公司对相关财务数据进行了追溯调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》《Unifrax Holding Co.与公司签署〈主经销协议〉暨关联交易的议案》《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案，相关公告已于2023年4月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

　　2、公司于2023年4月28日召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；上述议案已经公司2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。2023年6月19日，公司与卖方完成了宜兴高奇100%股权交割。相关公告已于2023年5月5日及2023年6月21日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

　　3、公司于2023年5月19日召开第十一届董事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会专门委员会的议案》《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于公司董事会秘书薪酬的议案》，相关公告已于2023年5月22日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

　　4、公司于2023年8月18日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购奇耐联合纤维（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于修订〈战略合作协议〉及相关方变更关于避免与上市公司同业竞争承诺的议案》《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于修订〈董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》等议案。2023年11月30日，公司与卖方完成了奇耐上海100%股权交割。相关公告已于2023年8月22日及2023年12月2日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

　　5、公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于调整公司总经理基本薪酬的议案》等议案，相关公告已于2023年10月28日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网予以公告。

　　证券代码：002088    证券简称：鲁阳节能    公告编号：2024-018

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年4月8日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事8人，实际参加会议董事7人，其中Paul Vallis董事未能亲自出席会议，其委托Scott Dennis Horrigan董事投票表决。董事 John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Chad David Cannan，独立董事胡命基、朱清滨以视频会议方式参加会议。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

　　1、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年年度报告》（公告编号：2024-021）于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度董事会工作报告》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2023年度财务决算报告》于2024年4月27日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2023年度利润分配预案为：拟以公司实施2023年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施前，如公司总股本因新增股份上市、股权激励行权、股份回购等发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润

　　（下转B196版）