四、董事会意见

　　公司董事会审议后认为，上述担保有助于解决公司及子公司生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。上述被担保方经营状况良好，为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控，因此未提供反担保。董事会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保总金额为82,400万元，实际担保金额为64,200万元，分别占公司最近一期经审计净资产的90.91%和70.83%。公司的担保均为对公司及合并报表范围内控股子公司的担保，对合并报表外单位均无提供担保的情形。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份         公告编号：2024-028

　　凤形股份有限公司

　　关于公司2024年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据生产经营需要，凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司2024年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额约5,482万元，去年同类交易实际发生金额为2,103.74万元。实际发生额未超过预计发生额。2024年拟发生的各类日常关联交易如下：

　　1、向关联人江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）、飞尔特能源（东莞）有限公司（以下简称“飞尔特能源”）销售商品或提供劳务等的交易总额预计不超过4,250万元。

　　2、向关联人泰豪科技、泰豪电源、三波电机和江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司（以下简称“江西瑞悦”）采购商品或接受劳务等的交易总额预计不超过300万元。

　　3、向关联人山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）、泰豪电力科技（安徽）有限公司（以下简称“泰豪电力”）、江西泰豪环境技术有限公司（以下简称“泰豪环境”）、南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司（以下简称“泰豪文化创意”）、江西瑞悦租赁及物业和水电等的交易总额预计不超过870万元。

　　4、接受关联人江西泰豪动漫职业学院（以下简称“动漫学院”）、江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）提供的其他交易总额预计不超过62万元。

　　为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规则和《关联交易决策制度》对关联交易的规定，公司于2024年4月25日召开了第六届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：1、以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

　　2、表中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。（下表同）

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联交易

　　（一）关联人介绍

　　1、江西泰豪军工集团有限公司

　　成立日期：2005年5月30日

　　注册资本：69,328.93万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区

　　法定代表人：王军

　　主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。

　　截至2023年12月31日，泰豪军工经审计资产总额为2,282,361,955.82元，净资产为654,018,401.19元，2023年1-12月实现营业收入88,577,388.95元，净利润为56,624,386.13元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪军工为关联法人。

　　2、江西清华泰豪三波电机有限公司

　　成立日期：2001年10月11日

　　注册资本：23,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

　　法定代表人：陈永清

　　主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务等。

　　截至2023年12月31日，三波电机经审计资产总额为997,433,699.43元，净资产为427,230,472.31元，2023年1-12月实现营业收入523,952,520.81元，净利润为52,224,392.32元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，三波电机为关联法人。

　　3、衡阳泰豪通信车辆有限公司

　　成立日期：2004年1月19日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号

　　法定代表人：刘春成

　　主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售等。

　　截至2023年12月31日，衡阳泰豪经审计资产总额为1,509,240,073.20元，净资产为452,988,271.59元，2023年1-12月实现营业收入917,234,521.92元，净利润为68,985,201.59元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，衡阳泰豪为关联法人。

　　4、泰豪电源技术有限公司

　　成立日期：2007年11月20日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

　　法定代表人：蔡先声

　　主营业务：发电机及机组的设计、制造、销售与售后服务

　　截至2023年12月31日，泰豪电源经审计资产总额为3,429,919,734.42元，净资产为353,085,899.53元，2023年1-12月实现营业收入1,397,190,853.77元，净利润为3,556,804.61元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪电源为关联法人。

　　5、江西泰豪环境技术有限公司

　　成立日期：2016年1月25日

　　注册资本：1,020万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号3号楼

　　法定代表人：陈海斌

　　主营业务：特种设备制造、空调设备制造，制冷、空调设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，通用设备制造（不含特种设备制造）等

　　截至2023年12月31日，泰豪环境经审计资产总额为10,368,265.97元，净资产为3,671,763.89元，2023年1-12月实现营业收入9,511,115.05元，净利润为-408,235.11元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪环境为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪环境为关联法人。

　　6、泰豪科技股份有限公司

　　成立日期：1996年3月20日

　　注册资本：85,286.975万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

　　法定代表人：李自强

　　主营业务：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；电力工程施工、城市管网开发；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁等

　　截至2023年12月31日，泰豪科技经审计资产总额为9,407,260,736.97元，净资产为2,835,383,691.87元，2023年1-12月实现营业收入1,864,257,681.17元，净利润为-179,738,951.29元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪科技为关联法人。

　　7、飞尔特能源（东莞）有限公司

　　成立日期：2012年11月13日

　　注册资本：500万美元

　　注册地址：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号3号楼

　　法定代表人：廖锦艺

　　主营业务：通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、安装、维护;通信配套的产品、监控软件管理系统、电气电子产品、通信产品、空调设备、不间断电源、蓄电池产品的设计、研发、销售、安装、维修及相关技术服务与技术咨询;生产和销售发电机组及其配套件、燃气发电机组、制冷设备、太阳能应用产品及提供售后和租赁服务;设立研发机构,研究和开发风电设备、太阳能发电设备、柴油发电机和风力、太阳能、柴油三位一体的发电机组。

　　截至2023年12月31日，飞尔特能源经审计资产总额为505,822,397.82元，净资产为132,338,521.17元，2023年1-12月实现营业收入263,737,883.36元，净利润为8,519,813.04元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为飞尔特能源控股股东飞尔特有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，飞尔特能源为关联法人。

　　8、泰豪电力科技（安徽）有限公司

　　成立日期：2022年7月11日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区河沥园区东城大道北侧（凤形公司内）

　　法定代表人：蔡先声

　　主营业务：一般项目:发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电机制造;电动机制造;电工机械专用设备制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电池制造;电池销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售等

　　截至2023年12月31日，泰豪电力经审计资产总额为74,403,211.60元，净资产为431,486.09元，2023年1-12月实现营业收入32,564,020.58元，净利润为-2,205,464.38元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电力为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，泰豪电力为关联法人。

　　9、山东吉美乐有限公司

　　成立日期：1991年12月6日

　　注册资本：3,640万元人民币

　　注册地址：山东省济南市高新区春暄东路592号

　　法定代表人：徐凤琴

　　主营业务：园区管理服务、物业管理等

　　截至2023年12月31日，山东吉美乐有限公司未经审计资产总额为230,839,893.01元，净资产为114,842,282.53元，2023年1-12月实现营业收入14,122,763.73元，2023年1-12月实现净利润为161,723,571.33元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，为关联法人。

　　10、江西泰豪动漫职业学院

　　成立日期：2005年10月11日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道1333号

　　法定代表人：黄代放

　　主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期培训教育等。

　　截至2023年12月31日，泰豪动漫未经审计资产总额为1,532,459,108.74元，净资产为906,480,249.72元，2023年1-12月实现营业收入191,522,810.79元，2023年1-12月实现净利润为38,566,610.33元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，动漫学院为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，动漫学院为关联法人。

　　11、南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司

　　成立日期：2013年4月12日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号3栋

　　法定代表人：喻蓉

　　主营业务：广告设计、制作、发布、代理；多媒体与平面设计；商务信息咨询；投资管理咨询；房屋租赁；物业服务；园区建设；实业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查；企业管理；会议及展览服务；知识产权服务；创业空间服务；许可项目：房地产开发与经营。

　　截至2023年12月31日，泰豪文化创意未经审计资产总额为394,922,145.32元，净资产为133,534,371.74元，2023年1-12月实现营业收入12,621,988.57元，2023年1-12月实现净利润为-48,527,565.79元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，泰豪文化创意为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪文化创意为关联法人。

　　12、江西泰豪技术发展有限公司

　　成立日期：2020年8月11日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号

　　法定代表人：张思伟

　　主营业务：一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日，江西泰豪未经审计资产总额为355,994,683.60元，净资产为63,495,173.46元，2023年1-12月实现营业收入559,887.73元，2023年1-12月实现净利润为-18,751,080.94元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原控股股东为泰豪集团，江西泰豪为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，江西泰豪为关联法人。

　　13、江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司

　　成立日期：2017年7月4日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号孵化中心A座三楼

　　法定代表人：杜国文

　　主营业务：许可项目：各类工程建设活动，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：虚拟现实设备制造，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），数字文化创意软件开发，安防设备销售，安防设备制造，信息系统集成服务，安全系统监控服务，安全技术防范系统设计施工服务，园林绿化工程施工，会议及展览服务，体育场地设施工程施工，广告设计等

　　截至2023年12月31日，江西瑞悦未经审计资产总额为55,837,694.04元，净资产为12,414,753.48元，2023年1-12月实现营业收入54,740,007.34元，2023年1-12月实现净利润为890,953.21元。

　　与公司的关联关系：过去12个月，公司原实际控制人黄代放间接持有公司5%以上股份，江西瑞悦控股股东的法定代表人、董事及总经理黄小放为黄代放弟弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2、5款的规定，江西瑞悦为关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

　　在本次董事会之前尚未签订协议，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　五、日常关联交易的审批程序

　　（一）董事会、监事会审批情况

　　2024年4月25日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

　　（二）公司独立董事专门会议审批情况

　　公司于2024年4月25日召开了2024年第一次独立董事专门会议。会议应出席独立董事3位，实际出席独立董事3位。本次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意公司将该议案提交第六届董事会第三次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2024-029

　　凤形股份有限公司

　　关于继续使用自有闲置资金

　　进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：公司及控股子公司开展投资理财品种主要包括但不限于银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等。

　　2、投资金额：投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过委托理财额度。

　　3、特别风险提示：委托理财可能存在市场波动、政策风险、操作风险等风险因素，投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，凤形股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司（含子公司，下同）在保证经营活动资金需求的前提下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行理财产品、证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下等）理财产品。投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况公告如下：

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　2、投资金额：使用不超过（含）人民币20,000万元进行投资理财。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资理财额度。

　　3、投资方式：在额度范围内，由公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件，公司本次投资理财的主要投向为银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等。

　　4、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：公司自有闲置资金，资金来源合法，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　本次投资事项已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二会议审批通过，董事会同意并授权公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次使用自有闲置资金进行投资理财的业务不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、市场风险：主要受货币政策、财政政策、产业政策等相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的风险。

　　2、操作风险：公司在开展委托理财业务时，如工作人员未按照相关程序进行操作或操作失误，由此可能会产生相应的操作风险。

　　3、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

　　4、不可抗力风险：由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致产品收益降低或损失，甚至影响产品的受理、投资、赎回等正常进行，进而影响产品的资金安全。

　　（二）风控措施

　　1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

　　2、公司财务部及相关部门负责投资理财交易资金的筹集、使用管理、项目实施等具体事宜。

　　3、公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资理财交易情况，以加强对公司投资理财交易项目的前期决策与跟踪管理，控制风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，通过适度的投资理财，可以提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

　　五、监事会意见

　　在保障流动性和资金安全的前提下，使用人民币20,000万元以内自有闲置资金，购买低风险的短期金融机构（包括但不限于银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等），有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。

　　监事会同意公司使用自有闲置资金人民币20,000万元以内，投资低风险及短期的金融机构理财产品。在上述额度内，可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份       公告编号：2024-030

　　凤形股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为真实、公允地反映凤形股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况与2023年度的经营成果，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估，经减值测试，从谨慎性角度出发，公司需计提相关资产减值准备。2023年度公司计提资产减值准备总额为8,104.92万元。具体情况如下：

　　■

　　一、本次计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）信用减值损失

　　1、信用资产减值损失计提依据

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款、进行减值会计处理并确认坏账准备。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

　　2、本年计提信用减值损失情况

　　公司对应收款项进行了减值测试，根据测试结果，本期共计提信用减值损失666.42万元。

　　（二）存货跌价准备

　　1、存货跌价准备的确认方法和计提标准

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　2、本年计提存货跌价准备情况

　　公司对存货进行了减值测试，根据测试结果，本期共计提跌价准备395.26万元。

　　（三）商誉减值损失

　　公司于2019年10月完成了收购康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权，交易价格23,562万元，交易完成后，纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，此次交易形成商誉账面价值16,139.37万元。2021年6月，公司收购康富科技剩余49%少数股东股权，交易完成后，其成为公司全资子公司。

　　康富科技主营业务为船电系统高效特种电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务，产品广泛应用于船舶、军工、通信设施、商场、医院等场所和领域。由于宏观经济和市场行情不景气的影响，康富科技整体收入和利润显著下降，预计市场行情低迷仍将持续一段时间，未来经营业绩预计将低于预期。根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经审慎判断，认为商誉存在一定减值迹象，并进行了减值测试，经减值测试后计提商誉减值准备7,043.23万元。

　　根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元的具体情况说明如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　2023年度计提资产减值准备8,104.92万元，计入公司2023年度损益，预计将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润8,104.92万元（未考虑所得税等的影响），并相应减少报告期末所有者权益金额。

　　三、董事会审计委员会对本次计提减值准备的合理性说明

　　公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有利于更加客观、公允地反映公司2023年度财务状况及经营情况，同意本次计提资产减值准备及信用减值损失。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会审计委员会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份       公告编号：2024-031

　　凤形股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》进行部分修订，具体如下：

　　■

　　■

　　除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2024-022

　　凤形股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会第三次会议

　　召开时间：2024年4月25日

　　表决方式：现场结合通讯方式

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年4月15日，电子邮件。

　　本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长李文杰先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《2023年年度报告》之“第三节、第四节”部分。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2023年公司实现营业收入69,080.13万元，归属于上市公司股东的净利润-5,963.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,371.23万元，基本每股收益-0.55元/股。

　　公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》全文。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》摘要以及同日披露的《2023年年度报告》全文。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：定期报告类第5号上市公司季度报告公告格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司编制的2024年第一季度报告。

　　公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

　　大信会计师事务所对该事项出具了内控审计报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　7、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2024]第6-00013号《凤形股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　8、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同时参考行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。

　　本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。

　　表决结果为：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事均回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会已审议通过该议案。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润-59,635,948.08元，公司合并报表本年末可供分配的利润为323,225,861.58元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为343,461,450元。

　　为合理持续地回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，2023年度拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2024年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度合计不超过138,500万元人民币，具体融资金额在该额度内视实际资金需求予以确定。同时为提高公司融资效率，董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理公司贷款等相关事宜，授信期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司召开2024年度股东大会之日止。上述额度内的授信，可在各金融机构授信范围内，综合考虑公司贷款期限及财务成本调整使用。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于2024年度提供担保的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　独立董事专门会议审议通过了该事项。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　15、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　18、审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　19、审议通过了《关于制定子公司管理制度》的议案；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　相关制度详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理制度》。

　　20、审议通过了《关于制定会计师事务所选聘制度》的议案；

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会授权审计委员会根据需要对本制度进行修订。相关制度详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　21、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2024年5月21日召开凤形股份有限公司2023年度股东大会。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　3、保荐机构、会计师事务所发表的相关意见；

　　4、第六届董事会审计委员会第二次会议文件；

　　5、第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份      公告编号：2024-032

　　凤形股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2024年4月25日以现场方式召开，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年5月21日召开公司2023年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

　　4、现场会议地点：

　　安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2024年5月21日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月21日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15：00。

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7、股权登记日：2024年5月14日（星期二）。

　　8、会议出席对象：

　　（1）于2024年5月14日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　2、披露情况

　　以上议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　3、特别说明

　　公司第五届董事会独立董事李健、钟刚、饶威将在2023年度股东大会上分别进行述职。

　　涉及关联交易的议案10，关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。议案9、11为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　本次股东大会中议案5、6、7、10将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　1）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年5月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡/持股凭证和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人证券账户卡等进行登记。

　　（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡/持股凭证、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书和出席人身份证原件及复印件等进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函、邮件登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　（4）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2024年5月17日15:30。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人姓名：袁伟峰

　　电话号码：0791-82136386

　　传真号码：0791-82136386

　　电子邮箱：fxzqb@fengxing.com

　　联系地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　七、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于上述非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2024年5月21日9：15-15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席凤形股份有限公司2023年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

　　2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

　　委托人签名（盖章）:                 身份证号码：

　　持股数量：            股            持股性质：

　　股东账号：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：2024年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

　　注：1、股东请在选项中打√；

　　2、每项均为单选，多选无效，不填表示弃权；

　　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。图片列表：

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2024-023

　　凤形股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第六届监事会第二次会议

　　召开时间：2024年4月25日

　　表决方式：现场会议

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年4月15日，电子邮件。

　　本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由监事会主席黄坚先生主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体财务数据详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》全文。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2023年度内部控制评价报告》无异议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　6、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　7、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

　　表决结果为：同意0票，反对0票，弃权0票。全体监事均回避表决。

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次聘请审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司以总股本107,988,706股，扣除回购专用证券账户持股434,700股（公司股份回购方案未实施完毕），以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本107,554,006股为基数进行测算，合计拟派发现金红利10,755,400.60元（含税）。利润分配方案披露至实施期间，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，将按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。

　　公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营现状，兼顾了公司发展和股东合理回报，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于2024年度提供担保的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司（含子公司之间）本次担保主要是用于支持公司产业发展，满足其经营需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司（含子公司之间）本次担保事项。

　　具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金适时投资于商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　凤形股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年四月二十七日

　　证券代码：002760        证券简称：凤形股份        公告编号：2024-024

　　凤形股份有限公司

　　2023年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的有关规定，将凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383号）核准，公司于2021年09月08日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，发行价格17.71元/股，应募集资金总额为人民币353,999,983.26元，扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94元。该募集资金已于2021年9月9日到账。上述资金到账情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字【2021】230Z0177号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司直接投入募集资金项目21,715,650.02元（含募集资金利息净收入19,870.00元），募投项目结项后，募集资金账户结余资金2,301.57元转入公司基本账户补充流动资金，并对募集资金账户进行销户，截至2023年12月31日止，募集资金余额合计为0.00元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过，2020年7月，公司根据当时的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

　　根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

　　2021年9月16日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

　　2021年10月26日，公司、南昌康富新能源技术有限公司、保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储四方监管协议》符合要求，四方监管协议履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　注：截至2023年12月31日，上述募集资金账户均已完成注销。

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况表详见附表1。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　因工作人员对制度理解有偏差，本公司募集资金专户未经董事会审议。公司已于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议补审议了《关于募集资金账户设立的议案》，对2021年非公开项目的募集资金账户设立进行确认与补充授权。公司将加强内部控制及关键人员的合规意识，杜绝此类问题再次发生。

　　附表1：2023年年度募集资金使用情况对照表

　　凤形股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目主体已完工，截至2023年12月31日尚未投入生产，未产生效益。