公司代码：600019                                                  公司简称：宝钢股份

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的报告期利润分配预案为：

　　1、2023年下半年公司拟派发现金股利0.20元/股（含税），以21,701,961,092股为基数（已扣除2024年3月末公司回购账户中的股份），预计分红43.40亿元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的58.72%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.20元（含税）进行派发。2023年10月公司已按每股现金股利0.11元（含税）分配半年度利润，分配股利24.41亿元。2023年度预计派发现金股利合计0.31元/股（含税），预计分红总额67.81亿元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的56.77％，满足公司每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的现金股利政策要求。

　　2、建议公司维持利润分配周期，即配合中报发布进行中期分红，中期分红金额不低于中期合并报表归属于母公司股东净利润的50%，并作为一项长期的分红政策，在公司章程中予以明确。

　　具体利润分配预案详见本年度报告“公司治理”章节中“利润分配或资本公积金转增预案”。

　　2023年下半年利润分配和维持利润分配周期方案尚待公司2023年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　　2023年，全球经济整体呈现弱复苏态势，地缘政治风险加剧。面对复杂严峻的国际环境，我国着力围绕扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险等加大国内经济改善力度，国内经济总体回升向好，供给和需求稳步改善，全年国内生产总值126万亿元，同比增长5.2%，全国规模以上工业增加值同比增长4.6%，增长率同比提高1个百分点。

　　2023年，我国钢铁行业形势较为严峻，弱周期、低景气度背景下，钢材价格大幅下跌，同期铁矿石价格高位运行，行业盈利空间受到挤压，行业整体盈利处于近年来较低水平。2023年，公司积极应对行业下行压力，不断深化产销研实体化一体化变革，大力拓展市场，充分把握出口机遇，全年利润总额持续保持了国内行业第一。

　　（二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

　　2023年，国家有关部委陆续发布了《关于统筹节能降碳和回收利用 加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》 《关于做好2023-2025年发电行业企业温室气体排放报告管理有关工作的通知》《固定资产投资项目节能审查办法》《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》《工业节能监察办法》《关于做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作 促进可再生能源电力消费的通知》《绿色低碳先进技术示范工程实施方案》《关于开展工业噪声排污许可管理工作的通知》《空气质量持续改善行动计划》《京津冀及周边地区、汾渭平原2023一2024年秋冬季大气污染综合治理攻坚方案》《关于推进实施焦化行业超低排放的意见》等法规政策，主要集中在环保治理、节能降碳等方面，有序推动钢铁行业的绿色低碳发展。

　　环保治理方面，继2019年启动实施钢铁行业超低排放之后，进一步发文推动焦化企业的超低排放改造。发布的《空气质量持续改善行动计划》，明确到2025年，全国地级及以上城市PM2.5浓度比2020年下降10%，严禁新增钢铁产能；推行钢铁、焦化、烧结一体化布局；有序引导高炉一转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢；到2025年，短流程炼钢产量占比达15%，严格合理控制煤炭消费总量。

　　节能降碳方面，明确从能耗双控逐步转向碳排放双控的基本方向，坚持先立后破，完善能耗双控制度，加强碳排放双控基础能力建设，健全碳排放双控各项配套制度，为建立和实施碳排放双控制度积极创造条件。积极推动行业先进节能技术的推广应用，加大政府节能审查监管力度，加大对前沿低碳技术示范应用的政策支持，完善绿色电力的市场化机制，有序推动行业的低碳转型。

　　上述政策法规，一方面完善了钢铁工业减污降碳的要求，同时也为行业绿色低碳高质量发展提供了重要的政策支持，推动了钢铁行业的可持续发展。

　　（三）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　　公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。

　　公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高端产品结构带来的经济效益。

　　作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。

　　公司坚持强化企业科技创新主体地位，持续保持高水平研发投入，完善体制机制，激发创新活力，取得一系列创新成果；坚持“四化”发展方向，高端化、智能化、绿色化、高效化取得新进展。全体系积极应对钢铁行业严峻形势，供产销研通力协作、攻坚克难，四个基地全部实现盈利，经营业绩逆势上扬，持续保持国内行业第一。公司践行“一带一路”国家战略，海外钢铁项目取得里程碑式进展，国际化发展取得一定突破。深入推进产销研一体化实体化等体制机制变革，内生动力充分激发，“一公司多基地”管理模式进一步深化。

　　公司在拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地的基础上，正在进一步做强做优做大，继续成为全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司全面深化改革，强化“一公司多基地”管理建设，以公司效益最大化为原则，以产品经营为重点，践行产品差异化战略，充分发挥多基地协同优势，进一步提升算账经营能力和精益运营管理水平，持续提升核心竞争力。

　　（四）公司亮点

　　■

　　●  经营业绩逆势上扬。在钢铁市场整体下行背景下，公司以“四化、四有”为经营方向和原则，凝聚供产销研合力，充分发挥一公司多基地协同优势，动态优化购销策略和资源配置，稳步提升制造效率。2023年出口接单量创历史新高，实现利润总额150.9亿，经营业绩保持国内行业第一，经营业绩增幅跑赢行业大盘12.8个百分点。

　　●  强化产品差异化能力。全年实现“1+1+N”产品销量2792万吨，同比上升10%。公司冷轧汽车板获评工信部第七批制造业单项冠军产品。完全面向新能源汽车行业的高等级无取向硅钢专业生产线全线投产。SMARTeX、BeCOREs双领军品牌引领，全面提升产品品牌价值，以新产品、新产线推广为契机，不断深化高端化、精品化的品牌认知。

　　●  精准对标助力持续降本。围绕能效提升、物流降本、经济炉料、付现费用等重点挖潜，多基地精准化对标，横向比优、协同挖潜，2023年实现成本削减50.1亿元，超额完成年度目标，有力支撑公司经营业绩。

　　●  环保双碳工作取得新突破。宝钢股份四基地全面完成超低排放改造和公示；宝山基地、宝日汽车板获评工信部 2023 年度“绿色工厂”称号；国内首套百万吨级氢基竖炉在湛江基地正式投入工业化运营；公司成为全国首家在钢材加工中心领域完成“运营碳中和”示范试点的钢铁企业。公司绿电交易量位列《彭博新能源财经(BloombergNEF)》发布的2023年中国企业绿电交易排行榜第二。

　　●  打造原创技术策源地。全年实现10项产品全球首发，32项标志性技术取得突破。公司《高性能取向硅钢研发制造与应用》项目获我国工业领域最高奖项一一第七届“中国工业大奖”称号；《第三代超大输量低温高压管线用钢关键技术开发及产业化》获冶金科学技术特等奖，《智能化高炉关键技术研发与应用》等5个承担或参与项目获冶金科学技术一等奖；《高性能绿色风电用钢解决方案及产业化》项目在第七届全球科技创新大会上荣获全球零碳城市创新典范奖中最高荣誉“全球零碳城市实践先锋奖-铂金级”。

　　●  加快数字化转型和智能化升级。数字化研发平台、智慧经营（二期）、IMC智慧营销（一期）等15个重要大数据应用系统上线，完成“工业大脑”20项模型开发并上线投运。宝山基地《5G赋能宝钢全连接工厂协同智造》项目获第六届“绽放杯”5G应用征集大赛全国总决赛一等奖。

　　●  深耕可持续发展。公司不断提升ESG绩效，成功入选标普全球可持续发展年鉴、荣获ECOVADIS承诺奖章，正式列入CDP全球气候变化应对的领导者行列；公司《践行绿色低碳发展 构建ESG先锋形象》成功入选中上协2023年上市公司ESG最佳实践案例；荣获《中国证券报》主办的第一届国新杯ESG金牛奖碳中和五十强；位列央视“中国ESG上市公司先锋100”综合排名第4、制造业第1。

　　●  持续获得资本市场认可。2023年，凭借稳健的财务表现与经营业绩，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级，目前世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司A-稳定、A2稳定、A+负面的信用评级；入选 2023 年《财富》“最受赞赏的中国公司”全明星榜和行业明星榜，并位列行业明星榜金属类第一；荣获上交所信息披露A类评级；荣获“最佳上市公司”、“中国百强企业奖”、“中国百强特别贡献企业奖”“碳中和标杆企业”等诸多奖项。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　3.1

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　根据2023年12月证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023修订）》，公司对非经常性损益重新进行了界定，并重述了2023年分季度的非经常性损益金额和相关财务数据。

　　1

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.1

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内主要经营情况如下：

　　1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明：主要受销售规模小幅上升和销售价格显著下降综合影响，营业收入较上年同期有所下降。

　　营业成本变动原因说明：主要受销售规模小幅上升和原辅料价格下降带来单位销售成本下降综合影响，营业成本较上年同期有所下降。

　　销售费用变动原因说明：略有下降。

　　管理费用变动原因说明：得益于公司持续费用压降，管理费用同比略有下降。

　　财务费用变动原因说明：详见“3.费用分析”。

　　研发费用变动原因说明：公司进一步加大研发投入，提升核心技术能力。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“5.现金流量分析”。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“5.现金流量分析”。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：详见“5.现金流量分析”。

　　1.2 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

　　单位:百万元  币种:人民币

　　■

　　注：境外市场按营业成本全流程口径计算。

　　公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业等业务。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　2022年发布的《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。本公司自2023年1月1日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对本公司财务报表净资产无影响。

　　董事长：邹继新

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2024年4月25日

　　证券代码：600019        证券简称：宝钢股份      公告编号：临2024-019

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月17日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日   14点00 分

　　召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号宝钢股份技术中心

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第三十九次会议审议同意，具体事项分别详见刊登在 2024 年 4 月 27 日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》的公告。

　　2.特别决议议案：9、10、11

　　3.对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公 司、太原钢铁（集团）有限公司、华宝投资有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2024年5月14日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

　　联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心

　　宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：201999

　　电话：021－26647000

　　传真：021－26646999

　　六、其他事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宝山钢铁股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年      月      日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600019  证券简称：宝钢股份               公告编号：临2024-021

　　宝山钢铁股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计134,617,250股。现将相关事项公告如下：

　　一、公司第三期A股限制性股票计划已履行的相关程序

　　1.2021年12月31日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　2.2022年4月11日，公司控股股东收到国务院国有资产监督管理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕110号文），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及其摘要》及其他相关议案。

　　4.2022年5月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确定授予日为2022年5月27日，向1,668名激励对象授予37,481.1万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。

　　5.2022年6月9日，公司完成第三期A股限制性股票计划1,666名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票37,427.1万股（在缴款验资环节，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计54万股。因此，第三期A股限制性股票计划首次授予激励对象实际人数由1,668人变更为1,666人，实际授予限制性股票数量由37,481.1万股变更为37,427.1万股）。

　　6.2022年11月15日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的24名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票5,179,750股；同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票810,000股。该议案已经2022年12月1日召开的宝钢股份2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　7.2023年3月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第三期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2023年3月24日，向211名激励对象授予3,600万股限制性股票，授予价格为4.29元/股。

　　8.2023年5月12日，公司完成第三期A股限制性股票计划211名激励对象3,600万股预留限制性股票登记工作。

　　9.2023年7月28日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2022年业绩考核目标未达成的1,870名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共135,461,250股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的43名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共6,501,000股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共380,000股。该议案已经2023年8月14日召开的宝钢股份2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　10. 2024年4月25日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共3,061,250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190,000股。该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

　　1.因公司2023年业绩考核目标未达成回购注销

　　对照公司第三期A股限制性股票计划第二个解除限售期业绩考核条件，2023年业绩指标中，EVA、利润总额环比增长率、利润总额在对标企业中排名等3项指标达标，其余3项指标未达标，具体如下：

　　■

　　因公司2023年业绩考核目标未达成，根据第三期A股限制性股票计划“第八章第二条第3款：解除限售期业绩考核目标未达成的处理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票”的规定，公司按照授予价格4.29元/股回购1,828名激励对象持有的2023年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计131,366,000股。

　　2.因激励对象个人情况发生变化回购注销

　　根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第2款：激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的7名激励对象所持有的其2024年在岗期间对应的部分限制性股票143,750股，在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票3,061,250股，不再解除限售，由公司按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　根据公司第三期A股限制性股票计划“第十三章第四条第3款：激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票190,000股由公司按照授予价格4.29元/股回购。

　　综上，公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休的40名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票3,061,250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票190,000股。上述134,617,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

　　三、预计本次回购注销后的股本变化

　　上述134,617,250股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少134,617,250元。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。

　　监事会同意公司按照授予价格4.29元/股，回购因公司2023年业绩考核目标未达成的1,828名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共131,366,000股；按照授予价格4.29元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的40名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共3,061,250股；按照授予价格4.29元/股，回购因辞职的3名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共190,000股，上述134,617,250股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。

　　七、律师意见

　　上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）》的规定。

　　八、备查文件

　　1.公司第八届董事会第三十九次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第三十九次会议决议；

　　3.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第三期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600019  证券简称：宝钢股份            公告编号：临2024-022

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2024年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》“第七号一一钢铁”要求，公司2024年第一季度主要经营数据公告如下：

　　一、公司经营亮点

　　一季度，公司扎实推进各项变革举措落地，持续深化对标找差，聚焦内部能力提升，加大效率和效益双提升力度；充分发挥一公司多基地协同优势，深化产线优化分工和资源优化配置，持续优化产品结构，发挥公司差异化产品优势。报告期内，公司累计完成铁产量1,187.8万吨，钢产量1,309.5万吨，商品坯材销量1,252.4万吨，实现合并利润总额27.9亿元。

　　●  经营业绩保持国内行业第一。一季度公司克服钢材市场下行以及购销价差收窄等不利影响，围绕制造能力提升、高炉稳定运行、成本削减、产品结构优化等加大经营改善力度，扎实推进各项变革举措落地。一季度实现利润总额27.9亿元，经营业绩保持国内行业第一。

　　●  加大国际市场开拓力度。充分利用国内和国际两个市场，发挥公司海外营销体系优势，积极响应海外用户需求，一季度公司实现出口接单量152万吨，超目标进度，有效支撑公司满产满销和价值创造。

　　●  全方位推进成本削减。坚持“一切成本皆可降”，重点围绕“协同降本”“采购降本”“技术降本”“工序降本”“物流降本”等方面，深入挖掘降本潜力。一季度实现成本削减22.4亿元，有力支撑公司经营业绩跑赢行业大盘。

　　●  持续扩大高附加值产品群。厚板产品成功中标北沿江高速铁路上海宝山站项目；南方区域先后中标万龙大桥、厦门第三东通道等项目厚板用钢订单；华中区域成功推广宝钢商用车驾驶室轻量化技术解决方案；西部区域实现BST700超高强钢在改装车行业中首次应用。一季度公司“1+1+N”产品销量731.2万吨，同比上升16.5%。

　　●  践行绿色低碳发展理念。成功试制中国首件超低碳吉帕钢?零件和低碳宝特赛?电镀锌零件；国内首批量产供货的低碳排放硅钢系列产品正式下线；宝钢-威能超低碳排放（BeyondECO?-60%）气瓶管正式首发；《宝钢股份彩涂产品EPD报告》在信赖「TRUSTEEL」品牌及绿色低碳全球发布会上首发。

　　二、公司主要会计数据和财务数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　■

　　注：根据2023年12月证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023修订）》，公司对非经常性损益重新进行了界定，并重述了2023年同期的非经常性损益金额和相关会计数据。

　　三、公司主要品种产量、销量、售价情况

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　　本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告。

　　（下转B108版）