（一）关联方基本情况

　　1、以岭医药科技有限公司

　　住所：海南省海口市秀英区美安生态科技新城美安一街29号以岭国际大厦908室

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：李秀卿

　　注册资本：6,263.40万元

　　成立日期：1999年2月4日

　　经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、河北以岭医院

　　河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

　　3、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼南区

　　法定代表人：刘增祥

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2017年4月5日

　　经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、以岭络病健康医疗管理有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：1亿元

　　成立日期：2016年8月4日

　　经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；医疗器械的零售；预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品）的零售，会议服务；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、以岭德衡医院（衡水）有限公司

　　住所：河北省衡水市故城县经济开发区融兴路010号

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：2021年12月23日

　　经营范围：中西医结合医院；医疗服务、健康咨询服务、互联网医疗。（以上经营范围凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、以岭互联网医院（河北）有限公司

　　住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2021年7月13日

　　经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；药品互联网信息服务；药品零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、石家庄以岭健康体检中心有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼2-3楼

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2021年11月15日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；药物临床试验服务；医疗美容服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）关联关系说明

　　以岭医药科技持有公司31. 53%股份，为公司控股股东；河北以岭医院为以岭医药科技所属民办非营利组织；以岭络病为以岭医药科技控股80%的子公司，以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心为以岭络病全资子公司。

　　上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，故公司与以岭医药科技、河北以岭医院、以岭络病、以岭国医堂、以岭德衡医院、以岭互联网医院、以岭体检中心均构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、以岭互联网医院、石家庄体检中心依法存续且经营正常，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。经查询，上述关联方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

　　2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　3、关联交易协议签署情况

　　（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

　　（2）公司将在董事会审议通过后，和上述关联方分别就上述交易事项签订交易协议。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　（1）公司（含子公司）向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。

　　（2）以岭国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，秉承国家非物质文化遗产 “中医络病治疗方法”，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向以岭国医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等。

　　（3）公司（含子公司）向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等；公司（含子公司）委托以岭络病管理以岭药堂天山花园店。

　　（4）公司（含子公司）与以岭体检中心开展员工体检合作。

　　（5）公司（含子公司）向以岭德衡医院（衡水）有限公司销售的商品主要为药品、饮片、饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务，代收暖气费等，以岭德衡医院为公司提供体检服务，代付水电业务并及时结算。

　　（6）以岭互联网医院向公司（含子公司）提供市场推广服务。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　　公司与上述关联方的交易金额较低，且占同类交易比重也较低，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

　　五、独立董事专门委员会意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议召开第一次会议，审议通过了《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事认为：（1）公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司 2024 年度经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；关联交易定价原则为按市场价格定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　（2）公司2023年度日常关联交易对公司日常经营及业绩未产生重大影响，2023年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（3）我们同意公司关于2024年度预计日常关联交易事项内容，同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事吴相君、吴瑞、李晨光应予以回避表决。

　　六、监事会审议情况

　　2024年4月26日，公司第八届监事会第六次会议对《关于预计2024年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。监事会认为，公司 2024 年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场经营规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。监事会同意公司 2024年度与关联方预计发生的日常关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业        公告编号：2024-004

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司第八届董事会第九次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2024年4月16日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由公司董事长吴相君主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　公司现任独立董事刘骁悍、陈刚向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2023年度董事会工作报告》详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

　　三、审议通过了《〈2023年年度报告〉及摘要》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《2023年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2023年年度报告摘要（公告编号：2024-003）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

　　四、审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　公司2023年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2024】第1863号标准无保留意见的审计报告。

　　2023年，公司实现营业收入10,318,312,851.48元，归属于上市公司股东的净利润1,352,379,242.86元。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2024】第1863号审计报告的审计结果，2023年度母公司实现净利润1,578,802,753.80元，加上以前年度未分配利润5,544,568,252.22元，减去2023年度支付的2022年度现金股利835,352,688.00元，截止2023年12月31日，合计可供股东分配的利润为6,288,018,318.02元。

　　根据《公司法》规定，法定盈余公积金已达到注册资本50%时不再提取，本年度公司法定盈余公积金累计计提金额为936,669,320.19元，已达注册资本的56.06%，超过注册资本的50%，因此本期不再计提法定盈余公积金。

　　2023年度公司拟实施如下利润分配预案：以2023年12月31日总股本1,670,705,376股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《2023年环境、社会及治理报告》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年环境、社会及治理报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于聘任2024年度财务及内控审计机构的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2024年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-006）。

　　十、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易合计金额在6,262万元以内。

　　此议案属关联交易，关联董事吴相君、吴瑞、李晨光回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。

　　十一、审议通过了《2024年第一季度报告》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-010）。

　　十二、审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2024年5月22日（周三）下午14:30在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2023年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002603         证券简称：以岭药业        公告编号：2024-008

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第九次会议，决议召开公司2023年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月22日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月22日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月22日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2024年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

　　8、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、披露情况

　　上述第1、3-7项议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，第2项议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-004）和《公司第八届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-005）。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证原件及复印件进行登记（复印件公司留存）；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、持股凭证（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、持股凭证（复印件）进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、持股凭证（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函、传真方式或电子邮件方式办理登记。书面信函、传真或电子邮件须在2024年5月21日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035）。传真或电子邮件方式登记请在发送传真或电子邮件后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　本公司不接受电话方式登记。

　　2、现场登记时间：2024年5月20日（星期一）上午10:00-11:00

　　现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：王华、任晓静、肖旭

　　电话：0311－85901311       传真：0311－85901311

　　电子邮件：002603@yiling.cn

　　2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

　　突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362603”，投票简称为“以岭投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月22日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日9：15，结束时间为2024年5月22日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年5月22日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

　　授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　■

　　（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：股

　　被委托人签字：被委托人身份证号码：

　　委托日期：2024年月日

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业        公告编号：2024-005

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　石家庄以岭药业股份有限公司第八届监事会第六次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2024年4月16日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《2023年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过了《〈2023年年度报告〉及摘要》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2023年度内部控制评价报告》无异议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为：公司 2024 年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场经营规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。监事会同意公司 2024年度与关联方预计发生的日常关联交易事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《2024年第一季度报告》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于2023年度募集资金

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定及相关格式指引的规定，将石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183.00股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。

　　收款人：石家庄以岭药业股份有限公司

　　收款银行、账号及金额列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。

　　（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司共使用本次非公开发行股票的募集资金合计3,276.69万元，累计使用募集资金合计89,312.92万元。截至2023年12月31日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为47,241.13万元，其中募集资金专用账户期末余额为8,241.13万元。

　　尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：截至2023年12月31日募集资金专用账户实际支付的募投项目资金金额89,312.92万元比“截至2023年12月31日累计实际投入金额”89,452.74万元少139.82万元，是公司于2023年12月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金139.82万元，上述事项已在2024年1月24日使用非公开发行募集资金进行等额置换。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2021年4月29日第七届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

　　公司在中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。

　　2017年3月8日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；

　　2017年3月20日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

　　2018年12月10日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

　　2020年4月13日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与华夏银行股份有限公司石家庄分行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；

　　《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。

　　截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截至2023年12月31日，募集资金专用账户期末余额为8,241.13万元。

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

　　具体情况详见附件1《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年7月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金45,000万元。公司于2022年7月4日将45,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过43,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金43,000万元。公司于2023年7月3日将43,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2023年7月7日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过39,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2023年公司累计暂时补充流动资金39,000万元。

　　（五）结余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在结余募集资金使用的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）1。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司在2022年使用募集资金600.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”），用于化学制剂国际产业化项目的建设。

　　本公司在2023年使用募集资金1,500.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际，用于化学制剂国际产业化项目的建设。

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。

　　2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好，不存在违规情形。

　　附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业公告编号：2024-009

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于举行2023年度

　　网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年5月20日下午15：00-17：00在全景网举办2023年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：董事长兼总经理吴相君先生、财务负责人李晨光先生、董事会秘书吴瑞女士、独立董事刘骁悍先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月20日12：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度网上业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　■

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：002603         证券简称：以岭药业         公告编号：2024-006

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于聘任2024年度

　　财务及内控审计机构的公告

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于聘任2024年度财务及内控审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，董事会决定聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年，审计费用为240万元。

　　中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务审计及内控审计服务的经验与能力。自2003年至2023年，中勤万信已连续21年为公司提供财务审计服务，在财务审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司财务审计工作。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月13日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　首席合伙人：胡柏和

　　上年度末合伙人数量（2023年12月31日）：72人

　　注册会计师人数：377人

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人

　　最近一年经审计的收入总额（2022年）：45,348.27万元

　　最近一年经审计的审计业务收入（2022年）：37,388.66万元

　　最近一年经审计的证券业务收入（2022年）：9,582.40万

　　上年度上市公司审计客户家数（2023年度）：32家

　　主要行业（按照证监会行业分类）：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业等。

　　上年度上市公司审计收费（2023年度）：3232.50万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：4家

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金（2022年12月31日）：4,466.38万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额（可披露区间数）：8,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等：无

　　3、诚信记录

　　最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门采取行政监管措施3份，未受到刑事处罚、自律监管措施。6名从业人员近三年受到行政监管措施3次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人（签字注册会计师）：宋连勇，2002年8月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在中勤万信执业，近三年签署和复核的上市公司2家。

　　（2）签字注册会计师：常素兰，【】年【】月成为注册会计师，2007年开始在中勤万信执业，2015年开始从事上市公司年报审计和拟上市公司IPO审计工作。2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　（3）项目质量控制复核人：李晓敏

　　项目质量控制复核人：李晓敏，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在中勤万信执业，近三年签署和复核的上市公司8家。

　　2、诚信记录

　　拟聘任会计师事务所、拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用：本期审计收费240万元，其中年报审计收费210万元，内控审计收费30万元；上期审计收费240万元，其中年报审计收费210万元，内控审计收费30万元。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任中勤万信会计师事务所为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年。

　　2、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第八届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度财务及内控审计机构的议案》。董事会决定聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年；同意支付其年度财务及内控审计费用240万元，其中财务审计费用210万元，内控审计费用30万元。

　　本次聘任2024年度财务及内控审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议；

　　2、审计委员会关于聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司财务及内控审计机构的意见；

　　3、中勤万信营业执业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日