股票代码：000882                股票简称：华联股份                公告编号：2024-012

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,737,351,947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务。

　　（1）购物中心运营管理业务

　　公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力。作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理近30家购物中心。截至2023年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共25家，总建筑面积170多万平米，其中北京地区15家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。

　　（2）影院运营管理业务

　　在“平台+内容”发展思路的指导下，公司在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务。影院运营管理的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前公司旗下影院场地全部采用租赁方式取得，截止到2023年12月31日，公司旗下共有14家影城，92块屏幕，其中在北京有7家影城。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　不适用

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2024-013

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身经营需要，并结合实际情况，对2024年度公司及控股子公司与关联人BHG Retail REIT、北京海融兴达商业管理有限公司（以下简称“北京海融”）、北京华联回龙观购物中心有限公司（以下简称“华联回龙观”）、北京兴联顺达商业管理有限公司（以下简称“兴联顺达”）及北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）拟发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2024年度与上述关联人发生日常关联交易金额合计不超过21,300万元。2023年度，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易总额为15,027.10万元。

　　公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第三次会议，以7票通过，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李翠芳女士、马作群先生回避了对该议案的表决。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的华联集团将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　（单位：万元）

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）BHG Retail REIT

　　1、基本情况

　　名称：BHG Retail REIT

　　投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售物业

　　上市交易所：于2015年12月11日新加坡证券交易所主板上市

　　总发行份额：519,602,601

　　基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.

　　投资组合：BHG Retail REIT持有6家购物中心的股权，分别为北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权和合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司100%股权。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，BHG Retail REIT经审计的总资产为92,688.30万新元，净资产为54,541.40万新元，2023年度实现营业收入6,197.60万新元，净利润为383.5万新元。

　　2、与公司的关联关系

　　截止2023年12月31日，华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有BHG Retail REIT 29.19%的信托份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，BHG Retail REIT与公司构成关联关系。

　　公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

　　3、履约能力分析

　　BHG Retail REIT的投资组合为位于中国5个高速发展城市的购物中心物业。目前6个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT委托公司进行运营管理和物业管理，具备相应的履约能力。

　　（二）北京海融

　　1、基本情况

　　名称：北京海融兴达商业管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2011年11月09日

　　注册资本：35,600万元

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳北路17号楼-1至3层109

　　法定代表人：金鑫

　　统一社会信用代码：91110000585808813W

　　主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；日用品销售；停车场服务；非居住房地产租赁；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；礼品花卉销售；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，北京海融经审计的总资产为96,432.39万元，净资产为-14,727.45万元，2023年度实现营业收入10,180.40万元，净利润为-5,216.09万元。

　　2、与公司的关联关系

　　北京海融为长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“长山兴青岛”）的子公司，西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”）为长山兴青岛的普通合伙人，公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，北京海融与公司构成关联关系。

　　公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

　　3、履约能力分析

　　北京海融运营的购物中心位于北京市，具有稳定的租金收益，资信状况良好，不存在履约风险。

　　（三）兴联顺达

　　1、基本情况

　　名称：北京兴联顺达商业管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2011年07月07日

　　注册资本：20,100万元

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院1号楼

　　法定代表人：王辛

　　统一社会信用代码：91110302579077823B

　　主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；停车场服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；玩具销售；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；鞋帽批发；化妆品批发；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；礼品花卉销售；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；日用品销售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；化妆品零售。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，兴联顺达未经审计的总资产为95,420.75万元，净资产为16,503.00万元，2023年度实现营业收入10,978.22万元，净利润为-1,441.53万元。

　　2、与公司的关联关系

　　北京华联长山兴投资管理有限公司为兴联顺达的控股合伙企业的普通合伙人，北京华联长山兴投资管理有限公司的控股股东为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，兴联顺达与公司构成关联关系。

　　公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

　　3、履约能力分析

　　兴联顺达运营的购物中心位于北京市，具有稳定的租金收益，资信状况良好，不存在履约风险。

　　（四）华联回龙观

　　1、基本情况

　　名称：北京华联回龙观购物中心有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：2008年09月22日

　　注册资本：16,100万元

　　注册地址：北京市昌平区育知东路30号院5号楼-2至4层101

　　法定代表人：金鑫

　　统一社会信用代码：91110114680464596F

　　主营业务：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；玩具销售；橡胶制品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；珠宝首饰零售；鞋帽批发；化妆品批发；家用电器零配件销售；文具用品零售；自行车及零配件零售；礼品花卉销售；会议及展览服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材批发；停车场服务；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，华联回龙观经审计的总资产为43,316.34万元，净资产为9,255.09万元，2023年度实现营业收入7,761.05万元，净利润为660.46万元。

　　2、与公司的关联关系

　　华联回龙观为长山兴青岛的子公司，西藏长山兴为长山兴青岛的普通合伙人，公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，华联回龙观与公司构成关联关系。

　　公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

　　3、履约能力分析

　　华联回龙观运营的购物中心位于北京市，具有稳定的租金收益，资信状况良好，不存在履约风险。

　　（五）华联集团

　　1、基本情况

　　公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1993年12月18日

　　注册资本：215,000万元

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室

　　法定代表人：吉小安

　　统一社会信用代码：91110000284084698D

　　主营业务：投资管理、投资咨询等。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，华联集团经审计总资产为516.23亿元，净资产为113.60亿元。2022年度实现营业收入143.93亿元，净利润3.62亿元。截至2023年9月30日，华联集团未经审计资产总额543.45亿元，净资产108.89亿元。2023年1-9月实现营业收入131.48亿元，净利润6.74亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　华联集团为公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，华联集团与公司构成关联关系。

　　公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

　　3、履约能力分析

　　华联集团成立于1993年12月18日，是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，华联集团业态涉及生活超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。华联集团资产状况良好，经营情况正常，不存在履约风险。

　　经查询，上述关联人均不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司为华联集团、BHG Retail REIT、北京海融、华联回龙观、兴联顺达旗下部分商业物业提供专项物业服务和运营管理服务，同时向华联集团采购商品及劳务，并与华联集团和BHG Retail REIT存在关联租赁服务。公司与上述关联人发生的各项服务和采购商品及劳务等关联交易均参考市场价格定价，遵循平等、自愿的交易原则。公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议，并在后续签署的协议确定付款安排和结算方式。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司与关联人发生的上述日常关联交易属于正常的业务往来，遵循公开、公平和公正的市场交易原则。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事专门会议意见

　　本次日常关联交易议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：董事会关于2024年度日常关联交易的预计额度符合公司日常经营需要，定价方法合理，未发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，同意本次日常关联交易额度预计事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2024-014

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于与华联集团相互融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司

　　● 预计12个月内所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币

　　● 公司无逾期担保

　　一、关联交易概述

　　1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日于北京与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。

　　2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事。

　　3、公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》；关联董事李翠芳女士、马作群先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意7人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

　　4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方简介

　　公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1993年12月18日

　　注册资本：215,000万元

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼四层408室

　　法定代表人：吉小安

　　统一社会信用代码：91110000284084698D

　　主营业务：投资管理、投资咨询等。

　　华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。股权关系图如下：

　　■

　　2、历史沿革、业务发展情况及财务数据

　　华联集团成立于1993年12月18日，是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团最近三年业务发展良好，业态涉及生活超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。

　　截至2022年12月31日，华联集团经审计总资产为516.23亿元，总负债为402.64亿元（其中流动负债总额为272.58亿元，非流动负债总额为130.05亿元），净资产为113.60亿元。2022年度实现营业收入143.93亿元，利润总额6.69亿元，净利润3.62亿元。截至2023年9月30日，华联集团未经审计资产总额543.45亿元，总负债为434.57亿元（其中流动负债总额为270.62亿元，非流动负债总额为163.95亿元），净资产108.89亿元。2023年1-9月实现营业收入131.48亿元，利润总额10.47亿元，净利润6.74亿元。华联集团资信水平高，未有贷款逾期不还行为。

　　截至目前，华联集团未被列为失信被执行人。

　　3、与公司的关联关系

　　华联集团为公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，华联集团与公司构成关联关系。

　　公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

　　三、《相互融资担保协议》的主要内容

　　公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。为免疑义，不包括公司2022年第一次临时股东大会已通过的担保额度。

　　在本协议范围内，华联集团及其控股子公司为公司及控股子公司提供的担保总额低于公司及其控股子公司为华联集团及其控股子公司提供的担保总额时（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款），华联集团安排北京华联生活超市有限公司提供反担保措施。

　　该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　本次公司拟为华联集团提供担保总额为9亿元人民币，占公司2023年经审计净资产的12.94%。本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为27亿元人民币，其中为公司控股股东华联集团提供的担保总额度为16亿元，为公司控股子公司提供的担保总额度为11亿元。

　　截至2023年12月31日，公司实际发生的对外担保金额为12.64亿元，合计占公司2023年经审计净资产的18.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，额度较去年持平。华联集团已安排北京华联生活超市有限公司提供反担保措施。本次担保符合相关规则及公司章程的约定，风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事专门会议意见

　　本次相互融资担保事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，并且华联集团安排北京华联生活超市有限公司提供了反担保措施，未发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意本议案，并将该议案提交公司董事会进行审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、《相互融资担保协议》。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2024-015

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于2024年度在财务公司日常关联存贷款额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）在华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）设有银行账户，并发生存贷款等相关业务。预计2024年度公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款限额不超过人民币5亿元，在财务公司的最高授信额度不超过人民币8亿元。

　　公司与财务公司的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事王欣荣女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事。

　　本次关联交易议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事李翠芳女士、马作群先生、王欣荣女士回避了表决。表决结果为：6票同意，3票回避，0票否决，0票弃权。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：华联财务有限责任公司

　　设立时间：1994年3月10日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：250000万元

　　统一社会信用代码：91110000101502691R

　　注册地址：北京市朝阳区裕民路12号一号楼9层B901、B907、B909

　　法定代表人：马作群

　　主要股东：华联集团、江苏紫金华联商用设施运营有限公司、银川海融兴达商业有限公司和本公司对财务公司的持股比例分别为34%、17%、16%、33%。

　　实际控制人：海南省文化交流促进会。

　　主营业务：企业集团财务公司服务。（吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资）

　　截止目前，财务公司不是失信被执行人。

　　2. 业务发展情况及财务数据

　　财务公司系1994年3月10日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。近年来经营状况良好，资产规模大，具有较强的履约能力。截止到2023年12月31日，财务公司经审计资产总额65.86亿元，负债总额36.48亿元，净资产29.38亿元；2023年度，实现营业收入10,740.82万元，利润总额14,449.44万元，净利润10,804.99万元。

　　3、与公司的关联关系

　　公司与财务公司的控股股东均为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，财务公司与公司构成关联关系。

　　公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事王欣荣女士在财务公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　财务公司将向公司提供存贷款服务、结算服务以及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　2022年4月27日，公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，并已经公司第八届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过，有效期为三年。根据《金融服务框架协议》，财务公司存款利率应不低于以下三者中孰高者：（1）同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率；（2）同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；或者（3）华联集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

　　贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率，原则上不高于同期同类市场利率。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司选择在关联财务公司存贷款，有利于加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率；有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要；交易定价公允，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　六、上一年度关联交易的情况及2024年年初至披露日与财务公司的累计已发生的各类关联交易情况

　　公司及子公司在财务公司开立账户存款并办理结算，2023年12月31日存款余额为46,668.26万元。公司2023年自财务公司取得8亿元授信额度，截止2023年12月31日，公司在财务公司无贷款余额，财务公司为公司开具商业承兑汇票期末尚未到期兑付的金额为7,566.35万元。

　　2024年年初至披露日，公司与财务公司未发生除《金融服务框架协议》中约定业务外的其它关联交易。

　　七、独立董事专门会议意见

　　该事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：公司与华联财务有限责任公司关联存贷款额度预计合理，是与华联财务有限责任公司协商一致的基础上持续进行的，体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，未发现损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意本议案，并将该议案提交公司董事会进行审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：000882          股票简称：华联股份      公告编号：2024-021

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月25日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）担任公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　人员信息：截至2023年12月31日，致同事务所从业人员超过五千人，其中合伙人数量为225人，注册会计师人数为1364人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过400人。

　　业务信息：致同事务所2022年度经审计的收入总额为26.49亿元，其中审计业务收入为19.65亿元，证券业务收入5.74亿元；截止2022年12月31日，致同事务所上市公司审计客户239家，主要行业包括造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额2.88亿元；公司同行业上市公司审计客户3家（不含本公司）。

　　2、投资者保护能力

　　致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，致同事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。近三年，致同事务所30名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：梁卫丽，于1999年成为注册会计师、于2001年开始从事上市公司审计、于2003年开始在致同事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告7份，挂牌公司审计报告3份。

　　签字注册会计师：刘霞，于2018年成为注册会计师、于2018年开始从事上市公司审计、于2018年开始在致同事务所执业，于2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：王洪婕，于1996年成为注册会计师、于1998年开始从事上市公司审计、于2009年开始在致同事务所执业；近三年签署上市公司审计报告0份，复核审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告7份。

　　2、诚信记录

　　近三年，前述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同事务所及前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。

　　二、拟续聘公司2024年度审计机构履行的程序

　　1、2024年4月25日，公司召开第九届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。公司审计委员会对致同事务所的从业资质、专业能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了认真审查，认为：致同事务所作为公司2023 年度审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023 年年度会计报表及内控审计的各项工作，认可致同事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意继续聘任致同事务所为公司2024 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

　　2、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意继续聘任致同事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。

　　3、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　2、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：000882          股票简称：华联股份       公告编号：2024-022

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于变更经营宗旨、经营范围并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于变更经营宗旨、经营范围并修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，为使公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，并根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，同意修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》。同日，公司召开第九届监事会第二次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意修订《监事会议事规则》。同时，提请股东大会授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。具体情况如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　为使公司经营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，并根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

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　　注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《公司章程》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

　　二、《股东大会议事规则》的修订情况

　　■

　　注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《股东大会议事规则》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

　　三、《董事会议事规则》的修订情况

　　■

　　注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《董事会议事规则》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

　　四、《监事会议事规则》的修订情况

　　■

　　注：除上述表格外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，《监事会议事规则》修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

　　五、《独立董事工作制度》的修订情况

　　公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，重新制定了新的《独立董事工作制度》，待公司股东大会审议通过后，原《独立董事工作制度》废止。

　　上述第一至五项的修订事项还需要提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》已于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露。

　　六、其他治理制度的修订情况

　　为全面推进依法治企、合规管理，加强内部监督和风险控制，建立健全内部管理制度，公司根据实际情况，对《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《战略委员会工作规则》、《信息披露事务管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》进行了修订，修订后的上述规则已于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　（下转B064版）