第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税)。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期内公司所处行业情况

　　（1）行业发展总体情况

　　减速机行业是国民经济的基础性行业之一，产品广泛应用于各行业的机械设备中。近年来，我国机械设备制造业规模发展迅速，已超过日本和美国，机械设备制造业的发展带动了机械传动领域减速机行业规模的不断扩大。

　　从市场端看，一是随着供给侧改革的推进、产业结构调整的继续深入、基础设施投入加大、市场供求矛盾逐渐缓和，传统下游行业将逐步回暖。二是在《中国制造2025》、《十四五”智能制造发展规划》等相关政策文件的大力支持和宏观经济的稳步增长的背景下，工业自动化的趋势以及环保、新能源、机器人、机床等新兴行业的发展为减速机行业需求带来新的增长点。中商产业研究院发布的《2022-2027年全球及中国工业机器人减速器行业研究报告》显示，2022年中国减速机行业市场规模达到1321亿元。

　　（2）报告期内国家宏观政策对行业发展的支持

　　1）2023年6月，工业和信息化部等五部门联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，围绕制造强国、质量强国战略目标，聚焦机械、电子、汽车等重点行业，对标国际同类产品先进水平，补齐基础产品可靠性短板，提升整机装备可靠性水平，壮大可靠性专业人才队伍，形成一批产品可靠性高、市场竞争力强、品牌影响力大的制造业企业。

　　2）2023年9月，财政部和税务总局联合发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，明确自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。该政策进一步减少了先进制造业企业的相关税负，有利于优秀制造企业长期稳健发展。

　　3）2023年12月，《工业和信息化部等八部门关于加快传统制造业转型升级的指导意见》出台，再次从政策端发力引导与支持企业加大研发投入，加快传统制造业转型升级，激发高端装备产业突破核心技术封锁的动力。

　　（3）行业发展特性

　　1）行业持续集中，龙头效应明显

　　近年来国内工业高速高质量发展，减速机下游客户对于核心零部件的要求日益严苛。减速机行业龙头企业凭借优秀的品牌效应、强大的研发能力、广泛覆盖的销售渠道、完善的售后体系、对供应商较强的议价能力以及充足的现金流等因素持续扩大经营规模，市场份额逐步提升。而众多中小企业因自身能力受限则不断被市场淘汰。尤其是近年来，受环保政策趋严的影响，一批设备能耗或工艺不符合环保要求的落后小规模企业正加速被市场淘汰，市场份额正进一步向龙头企业集中。

　　2）国产品牌的产品性能持续提升，国产替代进一步提速

　　近年来，国内减速机行业整体发展较快，国产品牌在产品的结构设计、工艺水平、质量控制等方面与外资品牌的差距进一步缩小，与售后服务等软实力形成共振，品牌认可度逐年升高。国内知名减速机厂商不断挤压进口产品市场份额，国产替代进一步提速。

　　公司规模在国内通用减速机企业中处于领先地位，具备较强的规模优势及品牌优势。行业出清以及国产替代亦有助于公司进一步提升市场占有率。

　　（4） 关于行业周期性

　　减速机行业景气度与国民经济发展、固定资产投资、制造业投资等密切相关，具有一定的周期性。但因产品下游运用领域分布广泛，单个行业的需求变化对减速机行业整体需求不会产生重大影响，在一定程度上可平滑行业周期性波动。

　　2.2 主要业务、主要产品及其用途

　　公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。

　　公司的主要产品为减速机。减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、港口、纺织、印染、饲料、制药、机器人、机床等行业。

　　公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。

　　■

　　2.3.经营模式

　　（1）采购模式

　　公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。每年年初，公司与主要供应商签订年度采购框架合同。公司实际发生采购需求时，向供应商发送采购订单。

　　公司的采购定价模式以核价采购为主，询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理利润加成的方式确定采购价格。每月，公司都会根据原材料价格行情判断采购价格是否需要调整。询价采购指的是向多个符合条件的供应商进行询价，综合性价比确定采购对象和价格。通过核价采购的产品包括铸件、锻件等。通过询价采购的产品包括轴承、电机等。

　　（2）生产模式

　　从生产流程来看，公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生产的组织形式来看，公司以自主生产为主、外协生产为辅。

　　（3）销售模式

　　公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

　　公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为终端客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。

　　2.4.主要业绩驱动因素

　　公司的经营规模在国内通用减速机企业中处于领先地位，具备较强的规模优势和品牌优势。报告期内公司聚焦稳健发展、质量提升、降本增效、改革创新、风险防控等重点工作，持续巩固通用减速机传统核心业务，不断加快发展高端减速机、工程行星减速机、精密减速机等成长型业务，充分发挥营销管理及销售网络优势，加强细分市场开拓，增强客户粘性。全年减速机销售约65.45万台，同比增长约7.64%，产品的市场份额进一步提升。但2023年减速机市场需求不足，价格竞争激烈，加之上游原材料价格下降，导致公司产品均价有所下降，全年营收同比下降约1.35%。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》“第三节 一、经营情况讨论与分析”。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2024-016

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会计政策变更系江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第17号》相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。本次公司会计政策变更事项无需公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2023年10月25日，财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“17号解释”），17号解释要求“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。公司自2024年1月1日起执行，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1.变更前采取的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的17号解释的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3.会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2024-004

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2024年4月15日以通讯方式发出通知，并于2024年4月25日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　公司2023年年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　公司2024年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为661,945,620股，以此计算共计拟派发现金红利132,389,124.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的33.47%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

　　公司2023年度非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见，因本议案涉及薪酬与考核委员会薪酬，给予谨慎性原则，全体委员回避表决。

　　因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司2023年度高级管理人员的薪酬制度综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及具体经营业绩等情况进行制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本议案提出同意的意见。

　　关联董事徐彬、陆一品、王晓光对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　2024年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。

　　提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　鉴于前期向各银行获得的授信额度将陆续到期，现根据经营发展需要，公司2024年度拟向银行申请260,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。授信期限自本次董事会审议通过之日起至2025年4月30日止。具体授信额度如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　为提高工作效率，授权公司董事长代表公司与银行机构签署授信融资的相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币13亿元的闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司拟使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-010）。

　　保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　2024年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事徐国忠、徐彬对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　鉴于公司募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”截至2023年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额18,055.43万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

　　保荐机构对本议案出具了专项核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于制定〈公司选聘会计师事务所管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。

　　本议案在提交董事会前已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第三届董事会审计委员会委员进行如下调整：

　　公司董事、高级管理人员陆一品不再担任审计委员会委员，由公司独立董事王建华担任审计委员会委员，与李芸达（召集人）、邹成效共同组成公司第三届董事会审计委员会。王建华担任审计委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及授予的激励对象中18名激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。

　　董事会薪酬与考核委员会本议案提出同意的意见。

　　董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　独立董事李芸达、王建华、邹成效回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司于2024年4月25日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2025-005

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2024年4月15日以通讯方式发出通知，2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　经监事会对公司编制的《公司2023年年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

　　1. 《公司2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2023年年度报告》及摘要；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2023年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告》及《江苏国茂减速机股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　经监事会对公司编制的《公司2024年第一季度报告》的审慎审核，认为：

　　1. 《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2. 内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2024年第一季度报告》；

　　3. 在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2024年第一季度报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　监事会认为：同意《关于公司2023年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　公司2023年度监事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。

　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　2024年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构及内控审计机构，相关审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司目前财务状况稳健，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用部分闲置自有资金购买流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金不超过13亿元进行委托理财。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　2024年度公司预计与关联方发生的日常关联交易具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次拟将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

　　鉴于本次激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及授予的激励对象中18名激励对象离职，公司决定对相关已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2024-006

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.20元(含税)。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,597,830,004.75元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为661,945,620股，以此计算共计拟派发现金红利132,389,124.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的33.47%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司第三届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：同意《关于公司2023年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2024-013

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订公司章程

　　及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由661,945,620股变更为659,088,430股，注册资本由人民币66,194.5620万元变更为人民币65,908.8430万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2024-014）。

　　二、公司章程及其附件修订情况

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 3 号 一一上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟修改《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》部分条款，具体内容见附件。

　　除本公告附件修订内容外，《公司章程》《公司股东大会议事规则》其他条款不变。

　　本次变更公司注册资本并修订《公司章程》及附件事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　公司代码：603915                                                  公司简称：国茂股份

　　（下转B054版）