证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-026

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月26日召开第八届董事会2024年第二次临时会议和第八届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的相关议案。

　　《云南景谷林业股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-030

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于2024 年度向特定对象发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供

　　财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月26日召开第八届董事会2024年第二次临时会议和第八届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司现就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-032

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于变更全资子公司出资方式的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　景谷永恒木业有限公司（以下简称“永恒木业”）系云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，主要从事人造板生产、销售业务，经公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过，公司拟变更永恒木业部分注册资本的出资方式，现将该事项公告如下：

　　一、永恒木业基本情况

　　企业名称：景谷永恒木业有限公司

　　统一社会信用代码：91530824MA6K6EGRXY

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：4,100万元人民币

　　注册地址：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路201号A幢

　　法定代表人：段贵祥

　　经营范围：人造板、金属结构、石膏、水泥制品及类似制品的制造；林业产品的销售；国内贸易、物资供销；租赁和商务服务业；机械设备租赁；木竹材林产品采集；单板加工；科学研究和技术服务业；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持股100%

　　二、本次变更永恒木业出资方式情况

　　截至目前，永恒木业账面实收资本为4,100万元，公司历次出资情况如下：

　　1、2016年6月3日，永恒木业设立，设立时的注册资本为100万元，公司于2017年1月11日以货币方式实缴了100万元出资。

　　2、2016年7月，永恒木业注册资本增加4,000万元，并办理完毕相应工商变更登记手续。

　　2016年7月26日，公司公告《云南景谷林业股份有限公司关于向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：临2016-045），披露本次增资事项，具体为：本次增资额共4,000万元，其中实物资产经评估后作价3,920.174万元，现金出资79.826万元。

　　本次实物出资由中和资产评估有限公司出具了《云南景谷林业股份有限公司拟以部分固定资产出资设立子公司所涉及相关资产评估项目资产评估报告书》（编号：中和评报字（2016）第 KMV1030D001号），本次用于出资的实物包括房屋建筑物类（房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施）、设备类（机器设备、车辆、电子设备），截至评估基准日（2015年12月31日），房屋建筑物类的评估价值为2,506.5104万元，设备类的评估价值为1,413.6636万元，合计为3,920.174万元。永恒木业于2016年对该实物出资进行相应账务处理，增加实收资本3,920.174万元。

　　本次公司未实缴79.826万元货币出资。

　　3、为实缴上述79.826万元货币出资，2019年5月15日，公司与永恒木业签署了《增资协议》（编号：JGLYBGS190428-01），公司以景国用（2003）字第032号、云（2016）景谷县不动产权第0000053号、景国用（2001）字第855号三宗土地使用权及景谷房权证威远字第（2009）0304号房屋建筑物对永恒木业进行增资，三宗土地使用权的评估价值为727.44万元，房屋建筑物的评估价值为93.225万元，合计820.665万元，增资后，永恒木业实收资本增加79.826万元，其余740.839万元作为资本溢价计入资本公积金。

　　本次实物增资由北京亚超资产评估有限公司出具了《云南景谷林业股份有限公司拟出资所涉及的实物资产价值资产评估报告》（编号：北京亚超评报字（2019）第A141号）。

　　永恒木业于2019年对本次实缴出资进行相应账务处理，增加实收资本79.826万元及资本公积金740.839万元。

　　上述用于出资的房屋建筑物的产权目前登记在公司名下，由于大部分房屋建筑物坐落的土地的使用权人为景谷兴创农业发展有限公司，即房屋建筑物所有权人、土地使用权人不一致，所以公司无法将该等房屋建筑物过户登记至永恒木业名下；少量房屋建筑物的所有权人及其坐落的土地的使用权人均为公司，但是须先进行测绘等，方能在将房屋建筑物、土地使用权合并办理出不动产权证后过户登记至永恒木业名下，程序较为繁琐且需一定费用。

　　根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。为满足《公司法》上述规定，公司拟将上述第2次实缴出资的房屋建筑物类出资（对应2,506.5104万元注册资本）、第3次实缴出资的土地使用权及房屋建筑物出资（对应79.826万元注册资本）变更为货币出资，变更出资方式的注册资本金额合计2,586.3364万元，原实物出资不再作为注册资本和出资所产生的资本溢价，按权益性交易原则作为其他资本公积，财务账面需变更记账明细项目。

　　本次变更后需实缴的2,586.3364万元注册资本，公司将在2024年6月30日前缴足，资金来源为自有资金或自筹资金。

　　三、本次变更出资方式对公司的影响

　　本次变更出资方式系为进一步满足《公司法》的相关规定，且永恒木业系公司合并报表范围内的全资子公司，因此本次变更永恒木业出资方式不会对公司及公司股东造成不利影响。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-033

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月26日召开第八届董事会2024年第二次临时会议和第八届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的相关议案。《云南景谷林业股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　根据公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次向特定对象发行股票涉及的相关议案。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265                    证券简称：ST景谷               公告编号：2024-025

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第八届监事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2024年第一次临时会议于2024年4月26日（星期五）召开。公司实有监事3名，参加表决监事3名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议以下议案：

　　1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案，具体分项议案内容及表决结果如下：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.2发行方式及发行时间

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.3发行对象及认购方式

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.4发行价格与定价方式

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.5发行数量

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.6限售期

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.7募集资金总额及用途

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.8上市地点

　　结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　表决本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.9未分配利润的安排

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.10本次决议的有效期

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　3、审议《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　4、审议《关于公司〈向特定对象发行A股股票的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　公司拟通过向控股股东周大福投资有限公司发行A股股票的方式募集资金，并拟与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　7、审议《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本次发行的发行对象为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，周大福投资有限公司是公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　8、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联监事冯征、林文刚对该议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-023

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第八届董事会独立董事专门会议

　　2024年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议于2024年4月26日（星期五）召开。公司应到独立董事3名，实到独立董事3名，全体独立董事共同推举徐洪才先生召集和主持本次会议，本次独立董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事管理制度》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行了认真自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

　　我们一致同意《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　3、审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　4、审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票的论证分析报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司结合具体情况编制的《关于公司〈向特定对象发行A股股票的论证分析报告》符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于公司〈向特定对象发行A股股票的论证分析报告〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　5、审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

　　我们一致同意《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　6、审议通过《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票发行对象为公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）。公司与周大福投资签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　7、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　周大福投资认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司提请股东大会授权董事会办理公司本次发行相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。

　　我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-029

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关要求规范运作，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　经自查，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-031

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第八届董事会2024年第二次临时会议、第八届监事会2024年第一次临时会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷        公告编号：2024-024

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次临时会议于2024年4月26日（星期五）召开。公司实有董事7名，参加表决7名，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体表决情况如下：

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案，具体分项议案内容及表决结果如下：

　　（1）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.1发行股票的种类和面值；

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.2发行方式及发行时间；

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　（3）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.3发行对象及认购方式；

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　（4）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.4发行价格与定价方式；

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（5）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.5发行数量；

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　（6）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.6限售期；

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（7）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.7募集资金总额及用途；

　　公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（8）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.8上市地点；

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（9）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.9未分配利润的安排；

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　（10）会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过2.10本次决议的有效期。

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票的论证分析报告〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

　　公司拟通过向控股股东周大福投资有限公司发行A股股票的方式募集资金，并拟与周大福投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》；

　　本次发行的发行对象为周大福投资有限公司，周大福投资有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，周大福投资有限公司是公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-027）的相关内容。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》；

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南景谷林业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，4票回避，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

　　为高效、顺利地完成本次向特定对象发行A股股票的工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行对象、具体认购办法等；

　　（2）根据有关法律法规、规范性文件及政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案、募集资金投向、金额及使用等作相应调整（但有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（3）根据相关证券监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应调整；

　　（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（5）起草、签署、修改、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

　　（6）办理本次发行的申报和实施事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（8）根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记；

　　（9）在本次发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；

　　（11）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

　　（12）为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权公司管理层，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　关联董事陈凯、曾安业、刘皓之、许琳回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

　　为规范公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　12、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于变更景谷永恒木业有限公司出资方式的议案》；

　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更全资子公司出资方式的公告》（公告编号：2024-032）。

　　13、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　根据公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次向特定对象发行股票涉及的相关议案。

　　详情可见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-033）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-027

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票构成关联交易

　　暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）拟认购公司向特定对象发行的A股股票不超过22,556,390股，且认购金额不超过人民币30,000万元（含）。

　　●  周大福投资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，周大福投资认购公司本次发行股份构成关联交易。

　　●  公司本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）用于补充流动资金和偿还有息负债。发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过22,556,390股（含本数），募集资金总额不超过人民币30,000万元（含本数）。

　　周大福投资将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。周大福投资系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，周大福投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等本次发行相关的议案，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：周大福投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　法定代表人：陈凯

　　注册地址：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼29层07-08室

　　注册资本：30,000万美元

　　成立时间：2016年9月14日

　　经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）控股权关系

　　截至本公告披露之日，周大福投资的股权结构图如下：

　　■

　　（三）最近一年及一期的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利: P1=P0-D；

　　送红股或转增股本: P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（三）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，届时由双方签署补充协议进行约定。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　2024年4月26日，公司与周大福投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方：云南景谷林业股份有限公司

　　乙方：周大福投资有限公司

　　签署时间：2024年4月26日

　　（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即发行人第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。

　　认购价格：发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、认购数量及金额

　　认购数量：乙方同意本次认购股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，届时由双方签署补充协议进行约定。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　乙方同意本次发行认购金额为不超过30,000万元（含30,000万元）。

　　3、认购方式及支付方式

　　认购方式：乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。

　　支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　4、限售期

　　乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方本次发行的股份，亦应遵守前述约定。

　　上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。

　　（三）协议的成立和生效

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　除本协议约定的陈述与保证、违约责任及保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；

　　（2）甲方本次发行事宜获上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。

　　（四）违约责任

　　本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通过、未获得上海证券交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、满足公司发展战略需要

　　根据公司制定的《战略发展规划（2024-2026年）》，公司战略目标是专注主业，发展“两端”。公司继续将林业产业作为公司的主营业务，着力发展“两端”：一是产业端，通过增加新的板材制造产能及对现有设备进行技术改造，加大创新力度，降低成本，提高市场竞争力和盈利能力；二是原料端，依托公司现有27万亩天然林及部分人工林，持续推进营林造林业务，持续开展林下种植及养殖业务，逐步实现原木采伐、林下经济作物种植、松脂原料供给一体化经营新业态。

　　在公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约公司发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。

　　2、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

　　公司所处行业为资金密集型行业，业务发展需要的资金量较大，而自公司2000年首发上市以来，未再进行股权融资。融资渠道有限不仅加大了公司的债务负担，也制约了公司的发展。本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次发行完成后，周大福投资仍为公司控股股东，郑家纯仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　公司本次向特定对象发行股票不涉及资产收购事项。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　六、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月26日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。

　　（二）独立董事专门会议意见和独立意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等本次发行相关的议案，独立董事对公司本次向特定对象发行股票的相关事宜发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《云南景谷林业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见》。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年4月26日，公司召开第八届监事会2024年第一次临时会议审议《关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的议案》《关于公司与周大福投资有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等本次发行相关的议案，因关联监事冯征、林文刚对相关议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，监事会无法形成决议，因此相关议案将直接提交股东大会审议。

　　（四）本次交易尚须履行的程序

　　公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议；

　　2.公司第八届监事会2024年第一次临时会议决议；

　　3.公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　4.云南景谷林业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2024年第二次临时会议相关事项的独立意见；

　　5.公司与周大福投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷       公告编号：2024-028

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　特别提示：

　　本公告中对云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及假设分析不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　本次向特定对象发行A股票募集资金规模不超过人民币30,000.00万元（含本数），发行量不超过22,556,390股（含本数）。

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　1、假设本次向特定对象发行股票预计于2024年12月底前完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为22,556,390股，募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为632.26万元和-757.36万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长20%、增长40%三种情景分别计算。

　　7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，有利于进一步提高公司的业务规模，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见同日披露的《云南景谷林业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债。通过本次发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东周大福投资、实际控制人郑家纯作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2024年4月27日