公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2024年4月26日召开的第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东周大福投资，周大福投资以现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

　　释 义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　■

　　注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

　　第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　近年来，国家提出“碳达峰、碳中和”的发展战略。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，总体要求指出，坚定不移贯彻新发展理念，全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现“碳达峰、碳中和”目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。

　　木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生的、具有亲人性的重要材料，可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、建筑装潢等领域。人造板产品可以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同时，很好地解决了资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。随着低碳循环发展经济体系的逐步建立，人造板行业作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。

　　中国是世界重要的林化产品生产国和出口国。与石油化工产品相比，林化产品是以森林植物资源为原料生产的环境友好型和可循环利用的化学品，具备可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。因此，从长期可持续发展的角度来看，林化产品因其资源可再生性，具备更加稳固的发展基础。随着全球环境问题的日益严重，可再生资源的需求在逐步增加，林化产品开发和利用的重要性得到了更加广泛的认可。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、满足公司发展战略需要

　　根据公司制定的《战略发展规划（2024-2026年）》，公司战略目标是专注主业，发展“两端”。公司继续将林业产业作为公司的主营业务，着力发展“两端”：一是产业端，通过增加新的板材制造产能及对现有设备进行技术改造，加大创新力度，降低成本，提高市场竞争力和盈利能力；二是原料端，依托公司现有约27万亩天然林及部分人工林，持续推进营林造林业务，持续开展林下种植及养殖业务，逐步实现原木采伐、林下经济作物种植、松脂原料供给一体化经营新业态。

　　在公司上述整体战略布局的要求之下，当前流动资金不足已在一定程度上成为制约公司发展的瓶颈，公司需要合理运用资本市场再融资等多种融资工具，满足战略布局的需要，为公司业务持续较快发展提供坚实保障。

　　2、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用

　　公司所处行业为资金密集型行业，业务发展需要的资金量较大，而公司自2000年首发上市以来，未再进行股权融资。融资渠道有限不仅加大了公司的债务负担，也制约了公司的发展。

　　本次发行部分募集资金将用于偿还控股股东周大福投资向公司提供的借款。2018年8月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为郑家纯先生。公司的主要生产经营地为云南省景谷县，最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。为支持公司持续健康发展，实际控制人、控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021年，为减轻公司的偿债压力，实际控制人控制的企业西藏林芝福恒珠宝金行有限公司免除了公司2.2亿元的债务本金及对应的利息；2022年，控股股东给予公司流动性支持，提供了5,000万元的无息借款（后展期时借款利率参考1年期LPR利率）；为了增强持续盈利能力，公司于2023年2月收购汇银木业51%的股权，控股股东提供了财务资助用于公司支付股权转让款。截至2024年3月31日，公司对控股股东的借款余额为27,444.47万元，其中长期借款为23,944.47万元，借款利率为2.75%，远低于市场LPR利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股东借款存在困难。

　　本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、发行对象及其与公司关系

　　本次发行的发行对象为周大福投资。周大福投资为发行人的控股股东，有关本次发行对象的详细信息参见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对象的基本情况”。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利: P1=P0-D；

　　送红股或转增股本: P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，锁定期限内，因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因而增加持有的本次发行的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期满后，发行对象减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　（七）募集资金总额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至2024年3月31日，公司向控股股东周大福投资的借款余额为27,444.47万元（不含利息）；

　　注2：截至2024年3月31日，公司的银行借款余额为17,730.00万元（不含利息）。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　（九）未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次决议的有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次向特定对象发行股票的发行对象周大福投资为公司控股股东，属于《上市规则》规定的关联方，发行对象认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司控股股东为周大福投资，本次发行是向周大福投资发行股票。本次发行完成后，周大福投资将进一步增加对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、关于免于发出要约的情况

　　本次发行前，认购对象周大福投资持有公司的股份比例为55%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：······（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，周大福投资认购公司本次发行的股票符合适用免于发出要约的情形。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已获取的批准

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过。

　　（二）本次发行尚需获取的批准

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为周大福投资。

　　一、发行对象的基本情况

　　■

　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，周大福投资的股权结构图如下所示：

　　三、主营业务情况/

　　■

　　周大福投资成立于2016年9月14日，主要业务为对外投资。

　　四、最近一年一期的简要财务数据

　　周大福投资最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本预案出具之日，周大福投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　六、同业竞争及关联交易情况

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与周大福投资及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

　　周大福投资为上市公司控股股东，其以现金认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。除此之外，周大福投资及其控股股东、实际控制人或其实际控制的其他企业不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与周大福投资及其关联人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　七、本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

　　为支持公司发展，公司控股股东周大福投资向公司提供财务资助。截至2024年3月31日，周大福投资向公司提供借款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《借款合同》的约定，公司向周大福投资借款 5,000万元，截至2024年3月31日，借款金额为3,500万元。

　　注2：根据《借款展期协议（二）》的约定，借款已展期，展期期限为自2024年5月 30日起至2025年5月29日止。

　　注3：根据《借款合同》的约定，周大福投资同意向公司提供不超过3.50亿元的借款，借款金额以实际提款金额为准。截至2024年3月31日，公司的实际提款金额为23,944.47万元。

　　截至本预案出具日前24个月内，公司与发行对象的重大关联交易情况具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　八、认购资金来源情况

　　根据周大福投资出具的承诺，本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的股票存在任何权属争议的情形；本次认购的资金不存在对外募集、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用景谷林业或其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受景谷林业或其子公司财务资助或补偿的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议概要

　　2024年4月26日，公司与周大福投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　一、合同主体及签订时间

　　甲方：云南景谷林业股份有限公司

　　乙方：周大福投资有限公司

　　签署时间：2024年4月26日

　　二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

　　（一）认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即发行人第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。

　　认购价格：发行价格为13.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（二）认购数量及金额

　　乙方同意本次认购股票数量不超过22,556,390股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，届时由双方签署补充协议进行约定。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。乙方同意本次发行认购金额为不超过30,000万元（含30,000万元）。

　　（三）认购方式

　　乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。

　　（四）认购款的支付及认购股份登记

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（五）限售期

　　乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方本次发行的股份，亦应遵守前述约定。

　　上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上交所的规定执行。

　　三、协议生效及终止

　　（一）协议成立、协议的生效条件及生效时间

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　除本协议约定的陈述与保证、违约责任及保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；

　　（2）甲方本次发行事宜获上交所审核通过并获中国证监会同意注册。

　　（二）协议变更及终止

　　1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　　2、若本次发行期间与向特定对象发行股票相关的法律法规、规范性文件有所调整或监管部门对向特定对象股票相关事项另有规定的，则本协议双方应当根据届时有效的法律法规、规范性文件或监管部门的规定，协商对本协议进行修订并签署补充协议。

　　3、若中国证监会、上交所对本次发行事宜提出修改意见，则本协议双方应根据中国证监会、上交所的修改意见签署补充协议。

　　4、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

　　（2）若本次发行未能获得甲方董事会或股东大会审议通过，或者未能依法获得上交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

　　（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方书面通知对方终止本协议。

　　四、违约责任

　　（一）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

　　（二）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

　　（三）如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延30日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

　　（四）如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通过、未获得上交所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次发行募集资金使用计划

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：截至2024年3月31日，公司向控股股东周大福投资的借款余额为27,444.47万元（不含利息）；

　　注2：截至2024年3月31日，公司的银行借款余额为17,730.00万元（不含利息）。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

　　（一）必要性分析

　　1、优化资本结构，提高抗风险能力

　　截至2024年3月31日，公司主要有息负债（含长期借款、长期应付款（有息部分）、其他应付款（有息部分））4.78亿元，合并口径的资产负债率为63.29%，公司有息负债规模较大，资产负债率水平较高，公司面临较高的偿债压力。同时，有息负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响。

　　本次发行部分募集资金将用于偿还控股股东周大福投资的借款。2018年8月，周大福投资通过协议受让原控股股东的股份成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为郑家纯先生。公司的主要生产经营地为云南省景谷县，最近几年受到宏观经济波动、公司历史包袱重、地理位置偏等不利因素的影响，公司的经营状况不佳，缺乏融资能力。为支持公司持续健康发展，实际控制人、控股股东一直给予公司资金支持和投入：2021年，为减轻公司的偿债压力，实际控制人控制的企业西藏林芝福恒珠宝金行有限公司免除了公司2.2亿元的债务本金及对应的利息；2022年，控股股东给予公司流动性支持，提供了5,000万元的无息借款（后展期时借款利率参考1年期LPR利率）；为了增强持续盈利能力，公司于2023年2月收购汇银木业51%的股权，控股股东提供了财务资助用于公司支付股权转让款。截至2024年3月31日，公司对控股股东的借款余额为27,444.47万元，其中长期借款为23,944.47万元，借款利率为2.75%，远低于市场LPR利率。尽管公司收购汇银木业后经营状况有较大的改善，但公司所处行业较传统，且上市公司本部经营业绩不佳，依靠公司自身经营积累偿还控股股东借款存在困难。

　　本次发行将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。

　　2、满足公司营运资金需求，促进公司主营业务发展

　　报告期内，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，随着公司经营规模的扩大以及公司对汇银木业51%股权收购完成，公司目前的流动资金尚无法满足公司未来在管理、业务、人才等方面资金需求。通过本次发行将增强公司的资金实力，同时满足公司经营规模和业务增长以及公司整体战略布局的需要。

　　3、控股股东认购本次发行股票，彰显对公司未来发展的信心

　　公司控股股东周大福投资全额认购本次发行股票，周大福投资通过本次认购体现了控股股东支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，为公司未来发展打下更为坚实的基础。此举有利于公司持续稳定发展，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　（二）可行性分析

　　1、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

　　近年来，公司会同外部专业的内控咨询机构，确立了新的内部控制建设工作目标、整体方案、分阶段任务，进一步完善了公司内部控制体系建设。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　2、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

　　本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产金额预计有所增加，资产负债率将得到下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有力保障。随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的影响。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

　　综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。

　　四、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强公司资金实力，降低公司财务风险，优化公司资产负债结构，有助于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。本次发行后，公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为129,800,000股，周大福投资直接持有公司71,389,900股，持股比例为55%，为公司控股股东；郑家纯先生为公司实际控制人。

　　本次发行对象为周大福投资，本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%；本次发行完成后，周大福投资的持股比例将得到进一步提升，仍为上市公司控股股东，郑家纯先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

　　本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。

　　二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，公司资本结构进一步优化，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，短期内由于公司股本总额和净资产将增加，可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续发展整体战略提供充足的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到优化。

　　三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成前，公司控股股东为周大福投资。本次发行完成后，公司控股股东仍为周大福投资。本次发行完成后，郑家纯先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、控制权发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）宏观经济、行业环境波动风险

　　公司的主要产品包括人造板、林化产品。人造板主要应用于建筑、房地产、装饰装修等行业，与行业状况、宏观经济环境、居民收入水平以及消费者需求等因素具有较强的关联性。公司的林化产品包括松香、松节油、歧化松香，主要应用于胶粘剂行业、涂料行业、油墨行业、合成橡胶及合成塑料行业、电子化学品行业以及食品与化妆品行业等。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，公司所处的人造板行业、林化行业市场需求降低，相关产品的销售数量或价格可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（二）行业政策变动风险

　　近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）原材料短缺、价格上涨及产品价格波动的风险

　　公司及下属企业人造板产品的主要原材料是原木、“三剩物”、次小薪材和化工原料等。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。

　　（四）重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

　　公司以现金方式收购汇银木业51%股权的交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。

　　该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。

　　（五）重组整合的风险

　　2023年2月，公司完成收购汇银木业51%的股权。公司通过向汇银木业委派董事控制董事会，委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督管理等方式加强对汇银木业的管控，同时完善内部控制机制建设。在保持汇银木业独立运营的基础上，公司将持续在业务、财务、内部控制、管理等方面和汇银木业进行协同。公司与汇银木业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对经营产生不利影响。

　　（六）摊薄即期回报的风险

　　在本次发行完成后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。在公司净利润转为盈利后，若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（七）审批风险

　　根据有关法律法规规定，本次发行尚需上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（八）股票价格波动风险

　　公司股票在上交所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。

　　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　上市公司第八届董事会2023年第五次临时会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，其中关于利润分配政策的主要内容如下：

　　“第一百七十七条公司利润分配政策为：

　　（一）决策机制与程序：公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。利润分配方案经公司董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；董事会在拟定利润分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。

　　（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配金额不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司在具备现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　（四）现金分红条件及比例

　　在公司现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　在满足上述现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或适当增加现金分红的频次，稳定投资者分红预期。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会及全体股东作出特别说明。在满足上述现金分红的具体条件下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

　　（五）股票分红条件

　　若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

　　1、满足本章程第一百七十七条第（四）项规定的条件；

　　2、具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（六）利润分配的决策程序及机制

　　利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

　　股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。

　　（七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准，该决议须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　上述修订后的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法规的要求。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，2021年度利润分配方案为：公司2021年度合并口径归属于上市公司股东的净利润-26,982,975.51元，年末合并口径归属于上市公司股东的未分配利润为-431,557,952.86元；2021年度母公司净利润-13,935,195.37元，年末未分配利润为-399,601,910.99元。由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2021年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，2022年度利润分配方案为：公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-22,282,513.16元，年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-458,753,377.00元；2022年度母公司净利润-19,438,329.94元，2022年度母公司未分配利润为-419,040,240.93元。由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　2024年4月23日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，2023年度利润分配方案为：公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为6,322,618.26元，2023年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-452,423,301.98元；2023年度母公司净利润为-13,924,492.63元，2023年度母公司未分配利润为-432,964,733.56元。由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2023年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。上述利润分配方案需经2023年年度股东大会审议通过。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　■

　　注1：由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，2022年合并报表中归属于上市公司股东的净利润调整为-2,227.04万元；

　　注2：由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润调整为-2,819.59万元。

　　（三）未分配利润的使用情况

　　公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

　　三、股东回报规划

　　为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划，具体内容如下：

　　（一）制定股东回报规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略规划和经营计划、所处行业特征等因素的基础上，充分考虑实际经营情况、股东的要求和意愿、目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，按照各项法律法规，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）股东回报规划的制定原则

　　1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配的基本原则。

　　2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见、诉求。

　　3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司可持续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（三）公司未来三年的具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　2、现金分红比例和时间间隔规定

　　在满足上述现金分红条件且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或适当增加现金分红的频次，稳定投资者分红预期。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会及全体股东作出特别说明。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第③项规定处理。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　4、股票股利分配

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司董事会可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）利润分配方案的决策程序

　　1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定，公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会在拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。

　　2、利润分配方案经公司董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；在满足现金分红的具体条件的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

　　3、股东大会对股东分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。公司股东大会审议股东分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

　　4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。

　　（五）本规划的制定周期和调整机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。

　　2、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由董事会提出调整或变更议案，提交股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　本次向特定对象发行股票募集资金规模不超过人民币30,000.00万元（含本数），发行数量不超过22,556,390股。

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　1、假设本次向特定对象发行股票预计于2024年12月底前完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为22,556,390股，募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为632.26万元和-757.36万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长20%、增长40%三种情景分别计算。

　　7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，有利于进一步提高公司的业务规模，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见同日披露的《云南景谷林业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债。通过本次发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东周大福投资、实际控制人郑家纯先生作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　云南景谷林业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日