证券代码：000711          证券简称：*ST京蓝       公告编号：2024-041

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“京蓝科技”）第十一届董事会第三次临时会议审议通过，公司定于2024年5月14日下午14：30在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月25日召开的第十一届董事会第三次临时会议审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月14日下午14时30分

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月14日上午9：15一9：25、9：30一11：30，下午13：00一15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年5月14日9：15一15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2024年5月8日

　　7、出席对象：

　　(1) 截至2024年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　　9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交股东大会表决的议案：

　　■

　　2、上述议案已由公司第十一届董事会第三次临时会议审议通过，上述议案的具体内容，详见于 2024年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第十一届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-040）。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2024年5月13日（开会前一天）上午9：00至11：30，下午2：00至5：00。

　　3、现场登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　　4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于 2024 年 5 月13日（开会前一天）下午 5：00 送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　5、特别提醒：拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2024 年5月13日 17:00 前）与公司联系，未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　6、会议联系方式：

　　地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　　邮编：100102

　　电话：010-64700268

　　传真：010-64700268

　　联系人：黄佳慧、韩程程

　　会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360711；

　　2、投票简称：京蓝投票；

　　3、议案设置及意见表决：

　　（1）议案设置

　　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年 5 月14日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年 5 月14日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2024年 5月 14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席京蓝科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司） 签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　1.委托人名称:

　　2.委托人身份证号码：

　　3.委托人持有上市公司股份的性质：

　　4.委托人持有上市公司股份的数量：

　　5.受托人姓名：

　　6.受托人身份证号码：

　　7.委托人签名（或盖章）：

　　注：委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　授权委托书签发日期：2024年   月   日；

　　若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　证券代码：000711                 证券简称：*ST京蓝             公告编号：2024-039

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以18,500万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）100%的股权。

　　2.因兴华锌业与公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”，本次交易通过受杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资；2023年1月30日兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》。因此，本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要有关部门批准。

　　3.除本次交易外，连续十二个月内公司及控股子公司累计发生关联交易不超过2,500万元，详情请见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网分别于2023年7月22日、2023年8月31日披露的《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）、《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075），如上关联交易累计未达到提交股东大会审议的标准。连续十二个月内公司未发生与同一关联人进行的交易，也未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

　　4.本次交易已经公司第十一届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低于股份有限公司法定监事会最低人数要求，无法对议案形成决议，因此将该议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　综上，本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东云南佳骏靶材科技有限公司回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟以18,500万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）100%的股权。交易完成后，兴华锌业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（二）与公司的关联关系

　　1.公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联科技与兴华锌业共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”。其中，鑫联科技为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，出资比例为97.6096%；兴华锌业为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资比例为1.9920%。本次交易通过受杨兴华持有的兴华锌业100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资，因此，本次交易涉及关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.2023年1月30日兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》（以下简称《专利许可合同》）。《专利许可合同》许可实施的专利技术为江西金铂铼拥有的专利（专利名称：一种含锌固废处置的湿法收尘及浸出电积一体化工艺，该专利为发明，专利号为：ZL201510321797.X）。《专利许可合同》约定江西金铂铼以普通许可方式许可兴华锌业实施其所拥有的上述专利，许可实施上述专利技术的期限为10年。技术许可使用费按照如下方式收入“在兴华锌业自身锌产量达到每年1万吨前及兴华锌业达到该产量的当年，无偿使用本项专利技术；自兴华锌业达到该产量后的第二年起，兴华锌业应按每生产1吨锌即向江西金铂铼支付10元的计价方式，按季度向江西金铂铼结算并支付”。

　　（三）审议程序

　　2024年4月25日，公司召开了第十一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易的公告》，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低于股份有限公司法定监事会最低人数要求，无法对议案形成决议，因此将该议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，本次交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）杨兴华

　　住所：云南省红河哈尼彝族自治州个旧沙甸区星月小区

　　就职单位：个旧兴华锌业有限公司

　　交易对方杨兴华与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经在中国执行信息公开网等网站公开查询，杨兴华未被列为失信被执行人。

　　三、涉及关联方的基本情况

　　（一）鑫联环保科技股份有限公司

　　（1）企业基本信息

　　企业名称：鑫联环保科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：马黎阳

　　注册资本：36,000万元人民币

　　注册地址：云南省红河州个旧市鸡街镇泗水庄

　　成立日期：2008-08-28

　　统一社会信用代码：91532500678725769P

　　经营范围：许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；生产性废旧金属回收；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；土壤环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）控股股东及实际控制人

　　鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）的控股股东为聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为马黎阳先生。马黎阳，男，1974年生，高级工程师，于清华大学先后获汽车工程、企业管理专业双学士学位、工业工程专业硕士学位，现同时攻读清华大学环境学院工程博士学位及瑞士日内瓦大学应用金融学博士学位，香港大学访问学者，受聘香港大学金融创新及发展中心担任荣誉研究员。1998年来，历任联想集团-神州数码（中国）有限公司事业部副总经理、富士施乐（中国）有限公司打印机中国区产品总监、NEC信息系统（中国）有限公司笔记本电脑中国区总经理、北京立思辰科技股份有限公司副总经理、鑫联科技总裁、董事长等职位。

　　马黎阳先生直接持有鑫联科技约395万股股份，通过聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技约7,595万股股份，通过北京泓合鑫联投资咨询中心（有限合伙）间接持有鑫联科技180万股股份，通过聊城泓合鑫联商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联股份492万股股份，通过潍坊广骏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技530万股股份，合计持有鑫联科技约9,192万股股份、持股比例约26%（如有尾差系四舍五入造成），并通过以上主体合计享有鑫联科技约31%的表决权，对鑫联科技享有实际控制权；其余80余名股东分散持有鑫联科技的其余股份。

　　（3）主营业务情况

　　鑫联科技专注于钢铁烟尘、铅锌冶炼渣、电镀污泥等含锌铟固危废的资源化清洁利用，依托于自主研发的“含锌铟固危废火法富集一湿法脱杂一分级提取多段耦合集成处理技术”，从含锌铟固危废中提取锌、铟、铅、锗、锡、铯、碘等多种有价元素，以资源化的方式实现含锌铟固危废的无害化，产业链完整；参与起草20余项国家/行业标准，获评“国家级专精特新小巨人”、“国家级绿色工厂”、“联合国环境署巴塞尔公约亚太区域中心技术示范基地”等。与清华苏州环境创新研究院，昆明理工大学均建有联合研究中心。

　　（4）关联关系或一致行动关系

　　上市公司、鑫联科技及公司控股股东云南佳骏靶材科技有限公司的实际控制人均为上市公司董事长马黎阳先生；马黎阳先生为鑫联科技及云南佳骏靶材科技有限公司的董事长、法定代表人；上市公司监事王平女士为鑫联科技的董事。除此之外，鑫联科技与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系或者一致行动关系。

　　（二）江西金铂铼资源循环新技术有限公司

　　（1）企业基本信息

　　企业名称：江西金铂铼资源循环新技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李永华

　　注册资本：8000万元人民币

　　注册地址：江西省吉安市新干县盐化城

　　成立日期：2011-07-06

　　统一社会信用代码：913608245761471449

　　经营范围：固体废物、金属废料（以上不含报废汽车、铁路器材、医疗废弃物）回收、加工及工艺开发、技术咨询、方案设计、设备研发与中试。（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。

　　（2）控股股东及实际控制人

　　鑫联科技持有江西金铂铼资源循环新技术有限公司100%股权，为江西金铂铼资源循环新技术有限公司的控股股东；江西金铂铼资源循环新技术有限公司实际控制人为马黎阳先生。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为旧兴华锌业有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），本次交易类别为收购股权。

　　（二）交易标的权属情况

　　截止本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司基本情况

　　企业名称：个旧兴华锌业有限公司

　　统一社会信用代码：915325012178744381

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册资本：6,000.00万元

　　注册地址：云南省红河州个旧市鸡街镇

　　法定代表人：杨兴华

　　营业期限：2000年06月14日至2040年06月13日

　　经营范围：瓦斯灰、瓦斯泥（高炉炼铁废渣）资源综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）交易标的股权变动及历史沿革情况

　　■

　　（五）本次交易前兴华锌业股权结构：

　　■

　　（六）本次交易后兴华锌业股权结构：

　　■

　　（七）标的公司主要财务信息（合并）

　　■

　　注：上述财务数据已经中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《个旧兴华锌业有限公司审计报告》〔中税网审字[2024]第000041号〕。

　　（八）优先购买权

　　个旧兴华锌业有限公司为自然人独资，不存在拥有优先购买权的其他股东。

　　审议通过。

　　（九）失信情况

　　经在中国执行信息公开网等网站公开查询，兴华锌业未被列为失信被执行人。

　　五、关联交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司拟收购股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信诚评报字【2024】第03054号）（以下简称《评估报告》），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。具体评估结论如下：我们确定采用收益法的测算结果作为本报告的评估结论，经收益法评估，个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值的评估结果为人民币232,167,325.00元（评估基准日2024 年 02 月 29 日的市场价值）。

　　（二）定价情况

　　本次交易定价参考《评估报告》的评估结果，经与交易对方杨兴华协商，本次交易定价为拟以18,500万元人民币收购杨兴华持有的兴华锌业100%的股权，本次交易定价以《评估报告》为参考依据，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情形。

　　六、拟签署协议的主要条款

　　（一）协议主体

　　甲方：京蓝科技股份有限公司

　　乙方：杨兴华

　　（二）拟签署协议的主要内容

　　“2.1 各方同意，根据本协议条款和条件，转让方应向受让方转让且受让方应受让无任何担保权益的标的股权及其附带的全部权利义务。

　　2.2 根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的信诚评报字【2024】第03054号《京蓝科技股份有限公司拟收购股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（“资产评估报告”）中所列示的截至评估基准日（2024年2月29日“评估基准日”）标的公司经评估的评估结果（人民币23，216.73万元），并经各方协商，标的股权的收购价格为人民币【18,500】万元人民币（“收购价格”）。

　　2.3 在本协议第四条约定条件均已获得满足后，受让方应当按照以下方式向转让方指定银行账户支付收购价款：

　　(1) 第一笔收购价款：本协议生效后【10】个工作日内，受让方向转让方支付收购价格的51%（即人民币【9,435万元】），鉴于受让方已向转让方支付600万元投资意向金，该笔投资意向金于本协议生效后转为收购价款，扣除该笔投资意向金后，受让方向转让方支付人民币8,835万元；

　　(2) 第二笔收购价款：在具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司2024年度专项审计报告后【10】个工作日内，若标的公司满足第3.1条约定的2024年度承诺净利润，则受让方应累计向转让方支付至收购价格总额的70%（含第一笔收购价款，即累计应支付人民币12,950万元）；若标的公司未满足第3.1条约定的2024年度承诺净利润，则根据标的公司2024年度业绩实现情况，由受让方按本条第（5）款规定的公式计算第二笔收购价款金额向转让方支付；

　　(3) 第三笔收购价款：在具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司2025年度专项审计报告后【10】个工作日内，若标的公司满足第3.1条约定的2024年度、2025年度两年累计承诺净利润，则受让方应累计向转让方支付至收购价格总额的85%（含第一笔收购价格和第二笔收购价格，即累计应支付人民币15,725万元）；若标的公司未满足第3.1条约定的2024年度、2025年度两年累计承诺净利润，则根据标的公司2024年度、2025年度两年累计业绩实现情况，由受让方按本条第（5）款规定的公式计算第三笔收购价款金额向转让方支付；

　　(4) 第四笔收购价款：在具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司2026年度专项审计报告后【10】个工作日内，若标的公司满足第3.1条约定的2024年度、2025年度、2026年度三年累计承诺净利润，则受让方应累计向转让方支付至收购价格总额的100%（含第一笔收购价格、第二笔收购价格和第三笔收购价格，即累计应支付人民币18,500万元）；若标的公司未满足第3.1条约定的2024年度、2025年度、2026年度三年累计承诺净利润，则根据标的公司2024年度、2025年度、2026年度三年累计业绩实现情况，由受让方按本条（5）款规定的公式计算第四笔收购价款金额向转让方支付；

　　(5) 若标的公司未满足第3.1条约定的业绩承诺条件，则受让方当期应按照当年实现净利润的比例情况向转让方支付收购价款，具体按如下公式计算：

　　当期应支付收购价款=（截至当期期末累计实现净利润数÷截至当期期末累计承诺净利润数）×收购价格×满足业绩承诺条件情况下截至当期期末累计应支付收购价格比例－累计已支付收购款金额

　　注：①“满足业绩承诺条件情况下截至当期期末累计支付收购价格比例”在各期分别指65%、85%、100%；②若当期应支付收购价款≤0，则当期暂不支付收购价款。

　　(6) 因未满足业绩承诺条件而暂不支付的收购价款，在具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司2026年度专项审计报告后【10】个工作日内，按照本协议第三条约定扣除应当补偿总金额后，由转让方向受让方支付；若暂不支付的收购价款不足以抵扣应当补偿金额，则由转让方按本协议第三条约定，向受让方支付现金补偿。

　　第三条 业绩承诺及补偿

　　3.1 转让方承诺标的公司在2024年、2025年及2026年经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币1,850万元、2,035万元、2,239万元，2024年度和2025年度两年累计不低于人民币3,885万元，三年累计不低于人民币6,124万元（“承诺净利润”），并就三年累计实现净利润不足三年累计承诺净利润的部分进行现金补偿，转让方累计应当补偿的金额按以下公式计算：

　　应当补偿总金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购价格

　　3.2 若转让方未满足第3.1条约定的三年累计业绩承诺，受让方暂不支付第二条约定的收购价款的，则应当补偿总金额先行从暂不支付的收购价款中抵扣，暂不支付的收购价款不足以抵扣应当补偿金额的，由转让方于具有证券从业资格的审计机构确认并出具标的公司2026年度专项审计报告后【10】个工作日内，向受让方支付剩余应当补偿金额。转让方应当补偿总金额以收购价格为上限，即在抵扣暂不支付的收购价款后以转让方实际收到的收购价款为限。

　　第四条 交割先决条件

　　4.1. 转让方完成本次收购的义务应以下列每一条件在交割日或之前获得满足或被转让方书面豁免为前提：

　　(1) 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次收购不合法或以其他方式限制或禁止本次收购的任何法律法规或政府命令；任何政府部门没有任何未决的行动或程序，以限制、禁止本次收购；

　　(2) 为向登记机关申请办理本次收购相关的工商变更之目的，受让方已签署了办理标的股权的工商变更登记所需的协议和各项其他文件（如需）（“工商版本股权转让协议及文件”）。

　　4.2. 受让方完成本次收购的义务应以下列每一条件在交割日或之前获得满足或被受让方书面豁免为前提：

　　(1) 标的公司已以合法程序通过了批准本次收购的内部决策程序；

　　(2) 于本协议签署日至交割日，转让方及标的公司保证在重大方面均真实、准确、不具有误导性；

　　(3) 就转让方实际所知，不存在任何主体威胁即将提起、已经提起未决的诉讼或仲裁或任何政府程序，以阻碍本次收购，或导致其在股权转让后被撤销；

　　(4) 于本协议签署日起至交割日，不存在重大不利影响，且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响；

　　(5) 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次收购不合法或以其他方式限制或禁止本次收购的任何法律法规或政府命令；任何政府部门没有任何未决的行动或程序，以限制、禁止本次收购；

　　(6) 为向登记机关申请办理本次收购相关的工商变更之目的，转让方及标的公司已签署工商版本股权转让协议及文件（如需）；

　　(7) 为本次收购而需获得的由第三方作出的所有同意、批准、登记和备案均已获得，且该同意、批准、登记和备案均为完全有效；

　　第五条 股权交割及过渡期安排

　　5.1. 各方同意，受让方向转让方支付第一笔收购价款之日为交割日（ “交割日”）。自交割日起，受让方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的公司依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；转让方不再享有与标的股权有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的股权交割的影响。

　　5.2. 标的公司应于交割日后尽快办理本次收购的工商变更登记手续，并最迟不晚于2024年5月【15】日或各方另行商定的其他时间完成前述手续，各方应予以积极配合，签署工商版本股权转让协议及文件。

　　5.3. 标的公司应在交割日当日向转让方交付：

　　(1) 由标的公司盖章的《股东名册》，反映该本次收购受让方已经成为了标的公司股东，并合法拥有标的公司股权；

　　(2) 标的公司的公章、合同专用章、财务专用章、网银U盾、财务会计账簿、营业执照及其他重要经营资质证照的正副本。

　　5.4. 从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)为过渡期（“过渡期”），各方同意，过渡期内，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归受让方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方向转让方全额以现金补足。

　　5.5. 除非本协议另有规定，未经受让方事先书面同意，转让方应确保标的公司及子公司在过渡期内不会发生下列情况：

　　(1) 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对标的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止标的业务。

　　(2) 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司或其子公司的股权的权利。

　　(3) 进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。

　　(4) 进行重要管理人员的委任、辞退或调整、修改公司章程。

　　(5) 就任何可能对标的公司及子公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。

　　5.6. 转让方承诺，在交割日前标的公司及子公司不进行利润分配或其他财产分配，交割完成后标的公司所产生的滚存未分配利润由受让方享有。

　　第六条 债权债务、人员安排及公司治理

　　6.1 本次收购标的公司100%的股权，标的公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

　　6.2 本次收购不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现有员工仍然与标的公司保持劳动关系，并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止；标的公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由标的公司承担。

　　6.3 交割日后，受让方将制定新的公司章程，根据届时情况设立标的公司董事会、监事会，聘任标的公司高级管理人员，标的公司原管理团队可以优先续聘。

　　6.4 各方同意在交割日后根据标的公司的经营需要由受让方向标的公司提供相关的资金支持。

　　第七条 陈述与保证

　　7.1 转让方向受让方保证附录一所列各项陈述均为真实、准确并在重大方面无误导性。

　　7.2 除账目中所披露外，转让方承诺在本次收购后放弃且其应促使并确保其关联方放弃因本次收购前的与标的业务相关的事项而对标的公司及其子公司索赔或向标的公司及其子公司主张任何债权的权利。

　　7.3 受让方向转让方保证附录二所列各项陈述均为真实、准确并在重大方面无误导性。

　　7.4 转让方、受让方每项保证均具分开性和独立性，除本协议另有约定外，不受其在本协议其他任何保证或其他任何条款的限制。

　　第八条 违约责任

　　8.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

　　8.2 如果因法律法规或政策限制，或因受让方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券结算公司)未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。

　　8.3 任何一方依据第八条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

　　第九条 保密

　　9.1 除非其他方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息(“保密信息”)：

　　(1) 本协议的存在及本次收购所有相关事宜；

　　(2) 任何各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次收购的其他任何信息。

　　9.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

　　(1) 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次收购而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

　　(2) 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

　　(3) 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

　　9.3 本协议各方同意，任何一方对第九条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

　　第十条 费用和税收

　　10.1 除本协议另有约定外，各方为完成本协议项下的交易所产生的税项、费用和支出（包括各方各自聘请的审计机构、评估机构、顾问的服务费）由各方根据相关法律各自承担，因一方未履行税收缴纳义务给而另一方造成损失的，由该一方赔偿另一方所受到的损失。

　　第十一条 适用法律和争议解决

　　11.1 本协议适用中国法律，由本协议产生的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，如在30日内无法达成一致，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京依据该仲裁委届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。仲裁申请方和被申请方分别选定1名仲裁员。第三名仲裁员由各方共同选定，但如果申请方和被申请方在被申请方收到仲裁通知后10个工作日内未就第三名仲裁员的人选达成一致意见，则仲裁申请方和被申请方应委托仲裁委员会主任指定第三名仲裁员。第三名仲裁员为仲裁庭的首席仲裁员。

　　11.2 在根据第11.1条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

　　第十二条 生效和其它

　　12.1 本协议自各方适当签署于本协议文首确定的签署之日起成立，自受让方股东大会审议批准通过本次收购之日起生效。

　　12.2 若发生以下情况，可以解除本协议：

　　(1) 如果协议一方出现重大违约行为导致本次收购的目的无法实现，其他方有权解除本协议。

　　(2) 除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。

　　12.3 一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃。单独或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使。

　　12.4 本协议对各方的继任者具有约束力，其利益及于各方的继任者。未经任何一方事先书面同意，另一方均不得转让本协议项下的任何权利义务。

　　12.5 对于本协议的规定所做的任何修正、修改，或者本协议相关的任何权利、权力或修补措施只有经各方以书面形式做出并签订后才能生效。

　　12.6 本协议与《战略合作意向书》约定不一致的，以本协议为准。为工商变更登记的目的，如果存在工商登记机关的相关要求，各方应配合就本协议项下的交易另行签署相应简化版本的股权转让协议，简化版本的股权转让协议与本协议规定不一致的，以本协议为准。

　　12.7 通知

　　所有通知应以中文书写，并以专人递交、快递服务、电子邮件或挂号邮件（邮资预付并要求回执）送往本协议如下列明的地址或电子邮箱（视具体情形而定）。任何一方有权经书面通知另一方后变更其接收通知的地址或电子邮箱。”

　　七、关联交易对公司的影响

　　本次交易有利于进一步提升公司资产规模，增强盈利能力。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，兴华锌业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易标的公司兴华锌业无对外担保及委托理财情况。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第十一届董事会第三次临时会议，审议通过《关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决。

　　本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事发表意见的情况

　　公司全体独立董事于2024年4月22日召开2024年第一次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举林开涛先生召集和主持。本次会议应到独立董事3人，实到3人，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下：

　　公司以18,500万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司100%的股权，符合公司产业发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，目前公司的生产经营正常，财务状况正在逐步改善，公司本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，同时提请关联董事应当按规定回避表决。

　　九、风险提示

　　1、本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过相关议案尚存在不确定性。

　　2、标的公司的经营效益因受市场环境、产业政策、经济形势、原材料价格波动以及终端客户需求等因素影响存在不确定性，因此未来经营情况存在不确定性。

　　3、公司将按照有关法律法规的要求和规定，及时披露后续事项的进展情况，

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次临时会议决议；

　　2、2024年第一次独立董事专门会议审查意见；

　　3、中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《个旧兴华锌业有限公司审计报告》〔中税网审字[2024]第000041号〕；

　　4、北京信诚资产评估有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司拟收购股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信诚评报字【2024】第03054号）。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十五日

　　证券代码：000711         证券简称：*ST京蓝        公告编号：2024-040

　　京蓝科技股份有限公司

　　第十一届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次临时会议通知已于2024年4月19日以微信电子文件的方式发出。

　　2．会议于2024年4月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3．应到董事7名，实到董事7名，以通讯表决方式出席董事7名。

　　4．本次会议由董事长马黎阳先生主持，公司部分高级管理人员列席。

　　5．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。

　　董事长马黎阳先生、董事马仲伟先生属于关联董事，对该议案回避表决，两位关联董事回避表决后，本次董事会会议符合过半数的无关联关系董事出席，其余5名董事参与了表决，本议案获全体非关联董事一致通过。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　为实现公司产业战略布局，提升资产规模，增强盈利能力，公司拟以18,500万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）100%的股权。交易完成后，兴华锌业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司长期战略规划要求，有利于提高公司的经营规模，增强公司的核心竞争力。本次交易价格遵循市场定价原则，收购股权的资金来源于公司自有闲置资金，不会影响公司的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

　　公司第十一届董事会独立董事于2024年4月25日召开了2024年第一次独立董事专门会议，对该议案发表了《公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议审查意见》，具体内容详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《公司第十一届董事会2024年第一次独立董事专门会议审查意见》。

　　（二）审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的第一项议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十五日

　　京蓝科技股份有限公司

　　2024年第一次独立董事专门会议审查意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事于2024年4月25日以现场及通讯表决相结合的方式召开了第十一届董事会2024 年第一次独立董事专门会议，对《关于收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行审查。

　　本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，独立董事共同推举林开涛先生为独立董事专门会议的召集人和主持人。公司董事会秘书及有关项目负责人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　独立董事基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，认真审阅相关材料，对本次会议审议的收购个旧兴华锌业有限公司100%股权暨关联交易事项发表如下审查意见：

　　公司以18,500万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司100%的股权，符合公司产业发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，目前公司的生产经营正常，财务状况正在逐步改善，公司本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，同时提请关联董事应当按规定回避表决。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，全体独立董事一致通过。

　　京蓝科技股份有限公司独立董事

　　林开涛 张学 刘巍

　　2024年4月25日