7、经营范围：股权投资管理，投资咨询，实业投资，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），资产管理，经济信息咨询业务，城镇化建设项目投资，房屋、机械设备、电气设备租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：钟祥市财政局持股比例为51% ，钟祥市城市建设投资公司持股比例为49%。

　　9、与公司的关联关系：公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。

　　10、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额1,010,583万元，净资产527,425万元，2023年1-12月实现营业收入为73,590万元，净利润5,858万元（财务数据未经审计）。

　　（二）增资相关方的基本情况

　　1、丹东曙光重型车桥有限责任公司

　　2、成立日期：2005年08月23日

　　3、注册资本：4,950万人民币

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册地址：丹东市振安区曙光路50号

　　6、法定代表人：石斌

　　7、经营范围：生产、销售：汽车车桥、汽车底盘及零部件；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、股权结构：公司持股比例为100% 。

　　9、与公司的关联关系：公司全资子公司。

　　10、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额 2,563.39万元，净资产1,452.01万元，营业收入为 14.47万元，净利润-571.50万元（经审计）。

　　四、增资标的基本情况

　　1、公司名称：湖北曙光底盘系统有限公司

　　2、成立日期：2022年09月20日

　　3、注册资本：5,000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市柴湖经济开发区工业园区3号路北

　　6、法定代表人：连江

　　7、经营范围： 一般项目：汽车零部件及配件制造，机动车修理和维护，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，电车销售，汽车销售，汽车零配件零售，汽车零部件研发，通用零部件制造，电机制造，电动机制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　8、股权结构：曙光车桥持股比例为100% 。

　　9、主要财务数据：截至2023年12月31日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为2,508.85万元，净资产2,465.43万元，2023年1-12月实现营业收入为0元，净利润-94.98万元。

　　截至2024年2月29日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为2,507.89万元，净资产2,450.13万元，2024年1-2月实现营业收入为0元，净利润-15.29万元。

　　五、增资标的的审计和定价情况

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001957号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为2,508.85万元，净资产2,465.43万元。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年2月29日为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001922号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为2,507.89万元，净资产2,450.13万元。

　　产投集团拟出资3.5亿元人民币向湖北曙光底盘增资，其中2,575.75万元计入注册资本，剩余32,424.25万元计入项目公司资本公积金，持股比例为34%。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　六、增资协议的主要内容和履约安排

　　增资人：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司

　　原股东：丹东曙光重型车桥有限责任公司

　　项目公司：湖北曙光底盘系统有限公司

　　1、增资人同意向项目公司以货币的形式投资人民币叁亿伍仟万元整（350,000,000.00元）（以下简称“增资款”），其中贰仟伍佰柒拾伍万柒仟伍佰元（25,757,500.00元）计入项目公司注册资本，剩余叁亿贰仟肆佰贰拾肆万贰仟伍佰元（324,242,500.00元）计入项目公司资本公积金。增资人分三期向项目公司支付增资款。

　　2、本次增资完成后，项目公司注册资本为人民币柒仟伍佰柒拾伍万柒仟伍佰元（小写：75,757,500元），其股权结构如下：

　　■

　　3、在符合国家法律规定及公司章程的前提下，增资人可选择如下方式退出：

　　1）项目公司独立IPO或者被并购（包括现金及/或上市公司发行股票并购），增资人通过公开市场或股权交易退出；

　　2）项目公司引进新的投资人，增资人通过转让股权退出；

　　3）项目公司自增资人支付完毕全部增资款之日起7年内，增资人未能按照前款约定实现退出，且项目公司尚未实现持续利润分配的，增资人有权申请项目公司及原股东以收购其股权的方式退出。股权转让价格以增资人实际增资金额加年化7%收益减去累计分配利润后的结果计算，若项目公司经营状况不佳，出现项目公司及原股东均无法完成股权收购情形时，双方可以另行签署补充协议，约定增资人投入资金的收购期限和价格。

　　4）增资人持有的项目公司股权可以优先于原股东退出。在项目公司成长性较好的前提下，也可以与原股东按持股比例同比例稀释退出，待投资成本收回后，可以适当保留部分股权，也可以全部退出。

　　4、协议自各方签字盖章之日起成立，并于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会审核通过后生效。

　　七、本次交易对公司的影响

　　钟祥市地处湖北省两大汽车产业走廊之间，拥有钟祥、胡集、柴湖3个省级经济开发区，集聚了一批汽车及其配套产业的优质企业，汽车产业区位优势十分明显。

　　车桥是汽车底盘的核心部件，是公司的主要产品，已为东风、广汽、福田、江淮、长安、上汽通用五菱等汽车集团配套。投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目可以充分利用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善公司车桥等底盘产品在全国市场的战略布局；借助新项目提高公司车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。

　　项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2024年4月25日，公司第十一届董事会第七次会议以8票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，关联董事陈青进行了回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二）独立董事专门会议审查意见

　　2024年4月24日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下：投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目有利于利用区位优势，拓展南方地区车桥等底盘系统产品市场，完善市场布局；有利于提高车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意公司本次关联交易事项。

　　（三）审计委员会会议审查意见

　　公司董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》。审计委员会认为，投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目有利于利用区位优势，拓展南方地区车桥等底盘系统产品市场，完善市场布局；有利于提高车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、历史关联交易情况

　　除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人产投集团未发生其他关联交易。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：600303    证券简称：ST 曙光    公告编号：临2024-027

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月22日   14点

　　召开地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　说明：本次股东大会还将听取公司独立董事年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年12月28日召开的第十一届董事会第四次会议、2024年4月25日召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见2023年12月29日、2024年4月26日公司于指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所披露的公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　2、登记时间：2024年5月21日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　3、登记地点：辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号。

　　联系电话：0415－4146825

　　传    真：0415－4142821

　　邮箱：dongban@sgautomotive.com

　　六、其他事项

　　1、参会股东住宿及交通费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

　　2024-04-26

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303   编号：临2024-029

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2024年4月26日起将被继续实施其他风险警示，公司股票简称仍为“ST曙光”，公司股票代码仍为“600303”，公司股票交易日涨跌幅限制仍为5%。

　　●  继续实施其他风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　一、公司股票前期被实施其他风险警示的情形

　　2021年度，公司内部控制被大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华所”）出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票交易被实施其他风险警示，公司股票自2022年5月6日起被实施其他风险警示。（详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》，公告编号：临2022-037）。

　　2022年度，公司内部控制被大华所出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票需要继续被实施其他风险警示；大华所对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司股票自2023年5月4日起被叠加实施其他风险警示（详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司股票被继续实施其他风险警示的公告》，公告编号：临2023-029）。

　　二、公司股票被继续实施其他风险警示的情形

　　1、2023年度，公司内部控制被大华所出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，涉及事项如下：

　　“曙光股份在2021年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议审议并批准公司收购前控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于 2021年9月26日与天津美亚签署总价款为1.323亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并于2021年9月27日向天津美亚支付预付款6615万元，又于2021年12月15日与天津美亚签署补充协议，上述资产购买协议签订后，曙光股份与天津美亚陆续进行了资产交接。2022年5月5日，曙光股份中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止购买资产的议案》，决议终止上述购买资产事项。2023年8月4日，曙光股份收到辽宁省丹东市中级人民法院（2023）辽06民终1423号《民事判决书》，终审判决公司中小股东自行召集的2022年第一次临时股东大会决议有效。截至2023年12月31日，曙光股份关于上述事项的解决方案仍未确定，曙光股份将购买资产支付天津美亚的6615万元在其他应收款列报，并根据该事项的最新进展对该款项计提减值5,264.26万元。

　　2024年2月，曙光股份向振安法院提起民事诉讼，诉讼请求判令被告天津美亚立即退还原告转让款6615万元，并赔偿原告损失合计72,092,475.00元(含利息)。2024年3月22日，曙光股份收到由振安法院出具的《民事调解书》[(2024)辽0604民初170号]，经振安法院主持调解，曙光股份与天津美亚达成调解协议。

　　本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”

　　2、大华所对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，涉及事项如下：

　　（1）与持续经营相关的重大不确定性

　　“截至2023年12月31日止，曙光股份流动资产1,334,490,959.99元，流动负债1,703,555,266.04元，流动资产低于流动负债369,064,306.05元，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润-469,940,549.48元,2023年度合并报表经营现金流为-250,166,720.24元，经营活动产生的现金流量净额为负。

　　曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

　　（2）强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（四）6．关联方应收应付款项和附注十四、资产负债表日后事项所述，贵公司应收前控股股东控制的企业天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）余额为6615万元，为贵公司2021年9月与天津美亚之间的汽车资产购买关联交易案的预付款，截至2023年12月31日，公司根据该事项的最新进展对该项预付款计提减值5,264.26万元。

　　截至本报告日，上述汽车资产购买的关联交易案已经法院调解结案，关联交易相关协议终止执行，天津美亚向公司移交的资产归公司所有，公司已支付给天津美亚的合同款项6615万元归天津美亚所有。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股票自4月26日起将继续被实施其他风险警示。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告和带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的财务报表审计报告涉及事项高度重视，将积极采取相应的措施。

　　（一）加强专业知识学习，规范管理工作

　　1.进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平。

　　2.完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。

　　3.强化内部审计职能

　　切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部审计工作职责，并按要求及时向公司独立董事、董事会下属审计委员会汇报公司内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。

　　（二）公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设

　　1.以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。

　　2.积极拓展国内、国外业务，全力增加订单。

　　3.大力加强新产品研发，推进新能源皮卡、自动挡皮卡、新能源车桥等产品研发进展。

　　4.拓展融资渠道，加大融资力度。2024年公司拟通过现有资源增加融资、通过集团内优质资产新增抵押融资等加大融资。

　　5.盘活公司的各项资源和资产，大力清收应收款项。

　　四、相关风险提示

　　公司股票自2024年4月26日起将被继续实施“其他风险警示”的特别处理，股票简称仍为“ST曙光”，股票代码仍为“600303”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年4月26日