2024-012）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。

　　16、《公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　17、《关于设立ESG管理组织架构的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟设立ESG管理组织架构，即在董事会战略委员会增加ESG管理职能，将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于设立ESG管理组织架构的公告》（公告编号：2024-013）

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　18、《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　19、《关于减少注册资本的议案》

　　鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　20、《关于修订公司章程的议案》

　　根据注册资本变更及对董事会战略与ESG委员会的调整情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　21、《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟向公司控股股东山东创新集团有限公司的全资子公司内蒙古创源金属有限公司出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），本次拟出售交易标的资产评估后的不含税评估值为13,062.51万元。经双方协商一致，拟定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会及2024年第一次独立董事专门会审议通过。

　　表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人，回避2人。关联董事崔立新、王伟回避表决。

　　表决结果：通过。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见。

　　22、《关于公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　23、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年年度股东大会通知》（公告编号：2024-016）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、第八届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

　　4、2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600361           证券简称：创新新材         公告编号：2024-008

　　创新新材料科技股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2024年4月14日以电子邮件方式向本公司全体监事发出。本次会议于2024年4月24日在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张京超先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　3、《2023年度监事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币501,887,054.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本预案提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　7、《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事、监事和高级管理人员2023年薪酬充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案全体监事回避表决，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：2024-010）。

　　因该事项与全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为公司2024年度薪酬方案充分考虑了公司经营情况，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案全体监事回避表决，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告（公告编号：2024-010）。

　　因该事项与全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　9、《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。

　　10、《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟向公司控股股东山东创新集团有限公司的全资子公司内蒙古创源金属有限公司出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），本次拟出售交易标的资产评估后的不含税评估值为13,062.51万元。经双方协商一致，拟定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361           证券简称：创新新材         公告编号：2024-010

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于2024年度董事薪酬方案》、《关于2024年度监事薪酬方案的议案》和《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况

　　根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，关于董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案

　　（一）独立董事

　　公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　（二）非独立董事

　　1、在公司担任具体工作职务的非独立董事，按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务津贴。

　　2、其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴。

　　（三）监事

　　在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬监事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任工作职务的监事,不在公司领取报酬；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。

　　（四）高级管理人员

　　公司高级管理人员薪酬实行年薪制，由基本工资和绩效奖金组成。基本工资依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及业绩完成情况考核确定。高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。

　　三、其他说明

　　以上关于公司董事和监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案尚需提交股东大会审议通过后方能生效。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361                           证券简称：创新新材                        公告编号：2024-011

　　创新新材料科技股份有限公司

　　2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》和《关于2023年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》，具体情况如下：

　　一、资产重组基本情况

　　（一）资产重组方案简介

　　2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。

　　（二）资产重组方案的审批情况

　　2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2467号)。

　　二、资产重组标的资产情况

　　（一）公司基本情况

　　山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属公司”）成立于2007年11月5日，统一社会信用代码913716006680837666，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王伟，注册地址及办公地址为山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段。

　　创新金属公司经营范围为：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）创新金属公司定价情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属公司100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属公司100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。

　　（三）资产重组标的资产交接情况

　　2022年11月8日，创新金属公司完成工商登记变更，本公司持有创新金属公司100%股权。

　　三、业绩承诺实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据2022年1月26日，本公司与山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。

　　创新金属公司2022年和2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）和91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号： XYZH/2024CQAA1F0031），累计实现净利润198,826.15万元，累计业绩承诺实现率为88.79%。

　　（三）业绩承诺未实现的主要原因

　　1、行业市场竞争加剧、出口比率下降，公司厂房、机器设备等折旧摊销有所增加，但产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定的时间；

　　2、2023年随着云南、内蒙等地产能逐步释放，资金需求增加，银行借款增加，导致财务费用增加。

　　四、业绩承诺补偿暨回购注销方案

　　（一）业绩承诺补偿相关事项

　　鉴于创新金属未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。

　　业绩承诺方需补偿股份数计算公式和计算过程如下：

　　当期应补偿总金额= (截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额

　　其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。

　　当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

　　■

　　综上，本次业绩承诺方需补偿金额合计786,923,909.74元，对应补偿股数合计228,756,953股，公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由崔立新收取上述回购总价。

　　补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

　　■

　　以上所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。

　　（二）回购并注销股份的主要内容

　　1、回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销；

　　2、回购股份种类：A 股；

　　3、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份；

　　4、回购股份价格：1.00 元人民币；

　　5、回购股份数量：228,756,953股；

　　6、回购股份资金来源：自有资金。

　　五、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜

　　为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　六、本次业绩补偿对公司的影响

　　本次业绩补偿方案将在经公司2023年年度股东大会审议批准后尽快实施，公司将回购注销对应补偿股份228,756,953股，公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。

　　七、致歉声明

　　重大资产重组标的公司 2023 年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长崔立新先生、总经理王伟先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《创新新材料科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。

　　创新金属2022和2023年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积为累积承诺净利润的88.79%，2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为当年度承诺净利润的75.32%，2023年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361                           证券简称：创新新材                        公告编号：2024-012

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）核准，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票332,594,235股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币4.51元，共计募集资金1,499,999,999.85元，扣除发行费用 17,957,956.21元（不含增值税，包括：承销费用 14,150,943.40元、验资费用 47,169.81元、律师费用 1,773,584.91 元、信息披露费用1,301,886.78 元、发行手续费及其他684,371.31 元)，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元。上述募集资金已于2023年8月14日全部到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月16日出具的XYZH/2023CQAA1B0253号《验证报告》审验。本公司对募集资金采取了专户储存管理。 截止 2023 年 12 月 31日，专户存储余额为272,681,833.12元。

　　本公司在招商银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京市分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　2023 年度，本公司募集资金使用总额为1,212,291,743.40 元，截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 272,681,833.12元，募集资金具体情况如下：

　　■

　　注：上表扣除发行承销费用及相关的中介费后募集资金净额（以下简称募集资金专户初始金额）1,481,357,405.61元与募集资金净额（根据验资报告XYZH/2023CQAA1B0253号）1,482,042,043.64元，差异为684,638.03元，该差异为：①募集资金专户初始金额未扣除承销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币1,055,241.19元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额的影响；②募集资金专户初始金额中尚未支付印花税370,603.16元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会 《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《创新新材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存放管理。

　　2023年4月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司、全资子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）、全资孙公司云南创新合金有限公司（以下简称“创新合金”）开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、创新金属及创新合金（以下合称“甲方”）于2023 年8月29日与招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行（以下简称“乙方”、“开户银行”）及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”、“独立财务顾问”）分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《 募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。

　　上市以来，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　（一）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年8月31日止，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总金额为人民 币22,921.22万元。公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 22,921.22 万元置换预先已投入募投项目自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司于2023年9月23日进行公告。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过 7 亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司2023年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金7亿元，应于2024年9月22日前归还专户。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　2023年度年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）累计以募投专户支付信用证保证金57,930,905.99元。公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

　　四、募集资金投资项目进度计划调整

　　公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，公司将募投项目“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”的预计投产时间由2023年7月延期至2024年12月；将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”的预计投产时间延期至2025年8 月。

　　调整情况如下：

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司本年度募集资金使用及披露不存在问题。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361           证券简称：创新新材       公告编号：2024-017

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更，系执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2023年10月25日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》财会（〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”）的有关通知，对公司会计政策进行相应的变更。

　　●  本次会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）本次会计政策变更的原因

　　财政部于2023年10月25日发布了《准则解释第17号》，其中规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，要求自2024年1月1日起施行。

　　鉴于《准则解释第17号》的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的起始日开始执行上述会计准则。本次会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　根据财政部上述通知规定，公司自2024年1月1日起执行《准则解释第17号》。

　　二、本次变更会计政策对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的《准则解释第17号》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361        证券简称：创新新材        公告编号：2024-016

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日  14 点 00分

　　召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司于2024年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《2023年年度报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《关于公司2023年度利润分配预案的公告》、《关于公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》、《2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》、《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》、《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关公告和文件。

　　2、特别决议议案：议案10、议案11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、公司独立董事将在本次股东大会上就2023年度履职情况进行述职

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会方法

　　1、由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　2、由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　3、个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　5、由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　　（二）登记方法

　　1、登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　2、登记时间：2024年5月10日上午 9：30-11:30，下午 13:00-16:00。

　　3、登记地点：北京市西城区武定侯街卓著中心18层1808公司证券事务部。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区武定侯街卓著中心18层1808

　　邮政编码：100032

　　联系电话：010-66536198

　　电子邮箱：zqb@innovationmetal.com

　　联 系 人：证券事务部

　　（二）会议期及费用：

　　本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　创新新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600361       证券简称：创新新材         公告编号：2024-009

　　创新新材料科技股份有限公司关于

　　公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.07元（含税）。

　　●  本次利润分配以公司总股本4,336,192,838股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份228,756,953股，即以4,107,435,885股为基数，具体股权登记日将在权益分派实施公告中明确。

　　●  如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　●  本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币501,887,054.40元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。经董事会决议，公司2023年度拟以公司总股本4,336,192,838股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份228,756,953股，即以4,107,435,885股为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,336,192,838股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份228,756,953股后，以4,107,435,885股为基数，合计拟派发现金红利287,520,511.95元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为30.02%。分配完成后，母公司尚余未分配利润将转入下一年度。

　　本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开第八届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　公司于2024年4月24日召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本预案提交至公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361          证券简称：创新新材         公告编号：2024-013

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于设立ESG管理组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立ESG管理组织架构的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）管理运作水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，公司拟设立ESG管理组织架构，即在董事会战略委员会增加ESG管理职能，将原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。董事会战略与ESG委员会下设“ESG工作组”，协调各部门及子公司开展ESG相关工作。相关ESG管理组织架构情况如下：

　　一、董事会

　　董事会为公司ESG管理运行及信息公开披露的最高责任机构，在公司ESG管理方面，履行以下职责：审议批准公司ESG战略与目标、政策制度、工作计划；审议批准对公司重大影响的ESG相关风险应对方案；审议批准ESG报告及其他ESG重大信息的公开披露；确保ESG风险管理及内部控制体系有效；监督公司ESG管理运行。

　　二、董事会战略与ESG委员会

　　战略与ESG委员会是董事会下设的专门委员会，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。主要职责包括ESG战略与目标、政策制度、工作规划等进行研究并提出建议；审议公司重大影响的ESG相关风险应对方案；审议ESG报告及其他ESG重大信息的公开披露；监督公司应对气候变化等关键议题的承诺和表现；公司其他ESG相关工作职责。

　　三、ESG工作组

　　董事会战略与ESG委员会下设ESG工作组，ESG工作组为协调和执行机构，围绕董事会战略与ESG委员会战略规划及管理要求开展相关工作，主要职责包括研究起草公司ESG战略和行动计划等；拟订ESG管理架构、管理制度等；关注日常管理中ESG相关风险及事宜，反馈意见建议等；组织编制ESG年度报告及其他需要披露的ESG信息；负责与咨询、评级机构联络沟通及ESG管理培训工作；提交战略与ESG委员会制定ESG决策所需的其他资料；负责协调推进ESG相关事宜落地执行；其他ESG日常管理相关工作。

　　结合公司实际，根据ESG管理要求，ESG工作组由公司证券事务部、安环监察部、企管部、营销部、采购统筹部、项目管理部、宣传部、财务部等职能部门及相关子公司等与ESG工作职责相关的单位组成。其中，证券事务部负责落实战略与ESG委员会会议组织等日常事务，协调各单位开展ESG相关工作。公司各部门、子公司应共同参与推进ESG工作。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361         证券简称：创新新材          公告编号：2024-014

　　创新新材料科技股份有限公司关于

　　减少注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》和《关于修订公司章程的议案》，上述2项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、减少注册资本情况

　　鉴于山东创新金属科技有限公司未实现截止2023年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数228,756,953股，并予以注销。公司总股本将由4,336,192,838股减少至4,107,435,885股。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据注册资本变更及对董事会战略与ESG委员会的调整情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更及《公司章程》修订案的备案事项。

　　公司本次减少注册资本、修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600361          股票简称：创新新材        公告编号：2024-015

　　创新新材料科技股份有限公司

　　关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古创新轻量化新材料有限公司（以下简称“内蒙轻量化”）拟向公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）的全资子公司内蒙古创源金属有限公司（以下简称“内蒙创源”）出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），本次拟出售交易标的资产评估后的不含税评估值为13,062.51万元。经双方协商一致，拟定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。

　　●  本次资产出售事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会、第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●  除公司董事会、股东大会审议批准的日常关联交易外，过去12个月不存在与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的达到董事会审议与披露标准的其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　根据公司发展规划，为了进一步优化资产配置，提高资产使用效率，公司全资子公司内蒙轻量化拟向内蒙创源出售位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权），经双方协商一直，拟定本次交易不含税价格为13,062.51万元（不含税），交易价格与评估价格一致。本次交易构成公司与关联方的关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。

　　公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。关联董事崔立新先生、王伟先生已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会批准。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，不存在除公司董事会、股东大会审议批准以外的与同一关联人之间达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况；不存在与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　内蒙创源为公司控股股东山东创新集团有限公司的全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况。

　　（二）关联人基本情况

　　■

　　2、最近一年及一期主要财务数据：2023年营业收入1,242,862.34万元，净利润67,823.57万元；2024年1-3月营业收入309,822.82万元，净利润28,846.95万元。

　　3、内蒙创源与公司之间不存在除公司董事会、股东大会审议批准的日常经营性关联交易以外的其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4、资信状况：内蒙创源的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　5、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的：内蒙古创新轻量化新材料有限公司位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）。

　　2、交易类别：向关联方出售资产。

　　3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　4、相关资产运营情况的说明：

　　交易标的资产主要为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建厂房、行政办公楼，其中厂房结构为钢结构，建筑面积89,863.88平方米，地上一层，局部2层，地面做固化处理，建筑高度约18.44 米，于 2023 年4月开始建设，目前厂房钢结构等主体基本建完，消防、安全未验收，尚未办理竣工结算:行政办公楼结构为钢筋混凝土结构，建筑面积5.408.92平方米，地上三层，建筑高度约14 米，于 2023年9月开始建设，目前主体混凝土框架结构已完工，预计 2024年6月建设完毕。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　交易标的资产为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总建筑面积约95,272.80平方米，截止2024年3月31日账面价值12,613.03万元（未经审计）。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据。

　　1、评估对象

　　评估对象为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值。

　　2、评估范围

　　评估范围为内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程，具体为在建的厂房、行政办公楼（不含土地使用权），总建筑面积约95,272.80平方米，账面价值12,613.03万元。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　3、资产分布地点

　　在建工程位于内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市铝工业园区C区公司厂区内。

　　公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对内蒙古创新轻量化新材料有限公司截止2024年3月31日的在建工程进行评估，并出具了《内蒙古创新轻量化新材料有限公司拟转让资产涉及的内蒙古创新轻量化新材料有限公司在建工程价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第305号）。经评估，内蒙古创新轻量化新材料有限公司的在建工程于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%。本次交易以评估值为定价参考依据，确定本次交易价格为13,062.51万元（不含税）。

　　（二）评估情况

　　1、评估方法

　　（1）评估方法的选用

　　根据《资产评估执业准则一一不动产》，房屋建筑物评估常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，评估方法的选择应根据评估目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及评估方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的评估方法。

　　市场法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。

　　收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。

　　成本法是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法。

　　评估对象为在建工程，在同区域的市场上较难找相似的可比案例，故不适宜采用市场法；因评估对象还在建设当中，未产生收益且收益无法确定，故不适宜采用收益法；评估对象账面历史成本能可靠计量，且所在区域可以收集到客观、准确的房屋建设成本，故可采用成本法。

　　综上，对在建工程采用成本法进行评估。

　　（2）评估方法

　　成本法，即通过求取评估对象在评估基准日的重置成本，扣除各种贬值，以此求取建构筑物评估价值。

　　评估价值＝重置成本×综合成新率

　　考虑到本次评估对象为在建的工程项目，不考虑综合成新率，则：

　　评估价值=重置成本

　　重置成本＝前期及其他费用＋建安工程造价＋资金成本

　　1）前期及其他费用

　　前期及其他费用主要包括建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察设计费、工程造价咨询服务、可行性研究费等。

　　上述费用均根据相关文件规定的标准选取费率，根据工程实际情况进行取舍。

　　2）工程建安造价

　　建安工程造价主要以核实后的账面实际发生工程款确定。

　　3）资金成本

　　以前期费用及其他费用、工程建安造价之和为基数，假定资金均匀投入，按照被评估单位的合理建设工期，资金利息率根据建设期选择评估基准日贷款市场报价利率（LPR）进行计算。

　　资金成本=（前期及其他费用＋工程建安造价）×合理建设工期×贷款利率×1/2

　　2、评估假设

　　（1）交易假设

　　交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续建设假设

　　资产持续建设假设，是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的设计用途、使用方式、持续建设完成。

　　（4）假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（5）本次评估假设委托人暨产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（6）委托人暨产权持有人提供的评估资料真实、合法、完整；

　　（7）评估范围内地上建筑物属产权持有人所有，且无抵押、担保等他项权利限制。

　　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　3、评估结果

　　经评估，在前述评估目的下，在资产不改变用途、按计划完成建设等假设条件下，内蒙古创新轻量化新材料有限公司的在建工程于评估基准日2024年3月31日所表现的市场价值为13,062.51万元，评估增值449.48万元，增值率3.56%，如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　五、交易合同的主要内容

　　甲方：内蒙古创新轻量化新材料有限公司

　　乙方：内蒙古创源金属有限公司

　　（一）目标资产情况

　　甲方拟向乙方转让的目标资产范围：甲方位于通辽市霍林郭勒市市区西南工业园区C区内的在建厂房、行政办公楼（不含土地使用权）

　　（二）目标资产收购价值及资产明细

　　2.1截至2024年3月31日目标资产评估总价值13,062.51万元。

　　2.2目标资产明细

　　2.2.1在建厂房，建筑面积约89,863.88平方米。

　　2.2.2在建办公楼，建筑面积约5,408.92平方米。

　　（三）目标资产转让价格和支付时间及方式

　　3.1乙方同意支付总金额13,062.51万元（不含税）购买目标资产，甲方同意以上述总金额转让目标资产。

　　3.2乙方应于本协议签订后一月内支付30%转让款，2024年9月30日前付至转让款的60%，2024年12月31日前付清尾款。分期付款部分按照4.5%/年利率支付利息。甲方提供转让目标资产的9%增值税专用发票。

　　3.3目标资产截止2024年4月30日甲方未结算的工程款项，由乙方承接结算。

　　（四）目标资产交割及过户手续

　　4.1双方同意转让资产的交割日为2024年4月30日，甲方在交割日起一个月内配合乙方办理完成相关过户手续（如有）。

　　4.2自本协议规定的交割日起，乙方即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与转让目标资产有关的一切权利和义务。

　　（五）违约责任

　　任何一方违反其在本协议约定，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易是根据公司整体战略发展规划，结合子公司自身生产经营情况，优化资产配置，有利于提高资产运营效率，对公司经营发展有一定的积极影响。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不涉及人员安置、债务重组等问题，不会构成同业竞争。本次交易价格以标的资产的评估价值为基准，经双方平等协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。预计本次交易将使得公司2024年度税前利润增加人民币449.48万元，不会对公司业绩产生重大影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会

　　公司独立董事召开了独立董事专门会议对该事项进行审议，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。

　　（二）审计委员会

　　公司召开了第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议该事项，全体委员一致同意该议案并将该议案提交至董事会审议。

　　审计委员会发表意见如下：

　　本次关联交易有利于优化资产结构和降低公司运营成本，提升资产使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司和全体股东的长远利益；本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们一致同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第十二次会议审议。

　　（三）董事会

　　公司第八届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。董事崔立新先生为交易对手方内蒙创源的间接控制人，董事王伟先生为崔立新先生的一致行动人。董事崔立新先生和王伟先生为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　（四）监事会

　　公司第八届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，公司与内蒙创源过去12个月内未发生除公司董事会、股东大会审议批准以外的关联交易。

　　九、独立财务顾问的核查结论

　　经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规的要求；本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对上市公司全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　创新新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日