本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603004         证券简称：鼎龙科技        公告编号：2024-031

　　浙江鼎龙科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募集投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1777号）同意，浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙科技”）于2023年12月18日首次公开发行人民币普通股（A股）58,880,000股，发行价格16.80元/股，募集资金总额为人民币989,184,000.00元，扣除保荐承销费用（不含增值税）90,048,192.00元，其他与本次发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含增值税）31,385,972.81元后，募集资金净额为人民币867,749,835.19元，其中注册资本人民币58,880,000.00元，资本溢价人民币808,869,835.19元。上述募集资金已于2023年12月22日到账，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11362号）予以确认。

　　为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，确保公司募投项目顺利开展，提高募集资金使用效率，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《浙江鼎龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2023年12月31日，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入，投入金额共计人民币14,415.44万元，募投项目自筹资金预先投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）已用自筹资金支付发行费用的情况

　　截至2024年12月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为5,859,924.50元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行募集资金合计人民币150,014,324.50元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上

　　市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定要求。

　　综上，监事会同意公司使用首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10471号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已履行了必要的审批程序，会计师事务所已出具专项鉴证报告，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议；

　　3、第二届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴证报告》；

　　5、国投证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603004         证券简称：鼎龙科技        公告编号：2024-026

　　浙江鼎龙科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月13日通过通讯等方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为，公司2023年年度报告及摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为，公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益，方案及决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司规范运作，公司 2023 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、审议《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为董事会编制和审议的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的程序符合法律法规，公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　7、审议《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

　　2024年度公司监事按照其在公司所担任的具体职务与岗位领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据公司相关考核制度领取。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8、审议《关于使用募集资金置换预先投入募集投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为置换事项有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司就该事项履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　9、审议《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为，公司2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会二次会议决议；

　　2、会计师事务所关于相关事项的审计、鉴证报告；

　　3、保荐机构关于相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江鼎龙科技股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　浙江鼎龙科技股份有限公司

　　董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 目的

　　为了进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬津贴管理制度，充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》及国家其他有关法律法规，以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

　　第二条 适用范围

　　本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，具体包括以下人员：

　　（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

　　（二）未在公司担任实际职务的董事和监事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事、监事以外职务的非独立董事和监事；

　　（三）在公司内部任职的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席）：指公司员工担任并且领取薪酬的董事、监事；

　　（四）高级管理人员：根据公司章程的规定包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　第三条 管理机构及职责

　　公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

　　人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

　　第四条 基本原则

　　公司薪酬的确定需遵循以下原则：

　　（一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

　　（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

　　（三）效益挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

　　（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

　　第二章 薪酬、津贴的构成和标准

　　第五条 公司董事、监事的薪酬方案应参照当地相同行业或相当规模企业的情况，并结合公司实际情况、经营绩效确定。

　　第六条 独立董事津贴

　　独立董事实行津贴制度，发放的金额标准由股东大会决定，按季度发放。除前述津贴外，独立董事不再领取额外薪酬。

　　第七条 未在公司担任实际职务的董事、监事津贴

　　未在公司担任实际职务的非独立董事、监事不在公司领薪。

　　第八条 在公司内部任职的董事、监事及高级管理人员薪酬

　　在公司内部任职的董事、监事不以董事、监事的职务发放津贴，与高级管理人员一起实行年度薪酬制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。

　　（一）年度薪酬审批流程：在公司年度审计报告出具后，由薪酬与考核委员会根据考核结果，结合职务价值、责任、能力、工作年限，并参考市场和行业薪资水平等，提出年度薪酬建议，高级管理人员薪酬经董事会审批，董事、监事薪酬经股东大会审批。

　　（二）年度薪酬核定依据：每年根据国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业及地区竞争状况、发展战略变化以及公司整体效益情况，并结合年度考核结果进行核定，原则上每年核定一次。

　　（三）年度薪酬总额控制：在公司内部任职的所有董事、监事及高级管理人员的薪酬总额需控制不超过上一年度经审计的公司净利润的15%，且当年核定薪酬总额相对上一年度实际薪酬总额的增长速度需控制不超过同期经审计的公司净利润的增长速度。

　　（四）年度中间新聘任的高级管理人员，其年度薪酬按上述标准及流程确定。

　　第九条 经公司薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对高级管理人员的薪酬的补充。

　　第十条 董事、监事因出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。

　　第三章 薪酬的发放

　　第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

　　第十二条 公司对在公司内部任职的董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。公司所有董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放全部或部分尚未支付的年度薪酬及津贴：

　　（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

　　（二）严重损害公司利益的；

　　（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的。

　　第四章 附则

　　第十三条 本管理制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与最新发布的国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

　　第十四条 本管理制度经由公司董事会提交股东大会审议，自审议通过之日起实施，修改时亦同。

　　本管理制度由公司董事会负责解释。

　　证券代码：603004         证券简称：鼎龙科技        公告编号：2024-030

　　浙江鼎龙科技股份有限公司

　　关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月24日召开第二届董事会第二次会议，全体董事回避表决《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，直接提交股东大会审议；审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。同日召开第二届监事会第二次会议，全体监事回避表决《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，直接提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2023年董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

　　根据公司薪酬管理制度，独立董事实行津贴制度；在公司内部任职的董事、监事及高级管理人员根据其在公司所担任的具体职务与岗位职责确定其薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。

　　根据考核情况，公司2023年度董事、监事、高级管理人员的税前薪酬如下表：

　　■

　　二、2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案

　　为了充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，围绕公司发展战略目标，提升经营管理水平，实现公司持续稳健有效发展，按照风险、责任、业绩与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订了公司董事监事及高级管理人员2024年度的薪酬方案，具体如下：

　　1、适用对象：在公司领取薪酬/津贴的董事、监事及高级管理人员。

　　2、适用期限：本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。

　　3、薪酬/津贴标准：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员在公司担任具体职务者，根据其在公司所担任的具体职务与岗位领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据公司相关考核制度领取。

　　（2）独立董事津贴为5万元/年，调整独立董事津贴的议案经股东大会审议通过后为7万元/年，按季度领取。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　（4）除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603004         证券简称：鼎龙科技        公告编号：2024-028

　　浙江鼎龙科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度财务报告审计机构

　　和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●  本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费  8.32亿元，同行业上市公司审计客户 45家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：凌燕

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 陈磊

　　■

　　姓名： 刘媛媛

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：孙峰

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　3、审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　立信为本公司提供的2023年度审计服务费用为60万元（财务审计服务报酬为50万元，内部控制审计服务报酬为10万元，含税）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计业务情况与立信协商确定审计费用。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　该事项经公司董事会审计委员会审议，并发表以下审议意见：

　　我们对立信进行了充分了解、沟通和审查，认为其具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此全体同意继续聘任立信为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开第二董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘立信作为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江鼎龙科技股份有限公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：603004         证券简称：鼎龙科技        公告编号：2024-025

　　浙江鼎龙科技股份有限公司第二届董事会第二次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月13日通过通讯等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长主持，公司高级管理人员和董事列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　公司独立董事分别提交了《2023年独立董事年度述职报告》，将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、审议《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　2023年度财务会计报告及年报财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　公司2023年年度利润分配方案为：1.根据《公司法》规定，按照母公司当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，计人民币14,581,012.65元。2.公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.22元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。以截止2023年12月31日的总股本23,552万股为基数测算，预计派发现金股利合计52,285,440.00元，本年度公司现金分红金额占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为30.04%，剩余未分配利润转入下一年度。

　　如实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红比例不变的原则，对利润分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

　　公司本次利润分配方案符合法律法规等规范性法律文件及《公司章程》《公司上市后三年分红回报规划》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计业务情况与立信协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　会计师事务所出具了相关内控审计报告。

　　8、审议《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的相关规定，公司董事会全面核查公司本年度内募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。

　　9、审议《关于〈会计师事务所2023年度履职情况的评估报告〉的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等文件及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，公司对立信会计师事务所在近一年审计中的履职情况进行了评估。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　为有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，结合所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况等，公司拟将独立董事津贴从每人每年税前人民币5万元调整为7万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴的公告》。

　　关联董事蒋浩先生、谢会丽女士、潘志彦先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。调整后的公司独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起执行。

　　11、审议《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据《公司章程》等制度的相关规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度董事薪酬方案并对其2023年度薪酬进行了确认。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　13、审议《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据《公司章程》等制度的相关规定，结合公司经营发展等实际情况，按公司相关薪酬标准与绩效考核标准，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案并对其2023年度薪酬进行了确认。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。

　　关联董事史元晓先生、刘琛先生、周菡语女士及孙斯薇女士回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　14、审议《关于使用募集资金置换预先投入募集投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入并支付了部分发行费用。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的相关规定，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　会计师事务所出具了相关鉴证报告，保荐机构出具了专项核查报告。

　　15、审议《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　2024年第一季度财务会计报告及季报财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　16、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意召开公司 2023 年年度股东大会审议相关事项。会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项将另行公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届董事会审计委员会第二次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

　　3、会计师事务所关于相关事项的审计、鉴证报告；

　　4、保荐机构关于相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江鼎龙科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日