■

　　注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）计算。

　　2.4 股东情况

　　2.4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、前十名普通股股东与前十名无限售条件流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：

　　1、报告期末，前十名普通股股东与前十名无限售条件流通股股东及其持股情况一致；

　　2、报告期内，前十名普通股股东未发生变动，部分前十名普通股股东因增持股份引起持股数量变动；

　　3、西班牙桑坦德银行有限公司（BANCO SANTANDER,S.A.）持有本公司股份929,137,290股，占本公司总股本6.54%，其中8,479,370股份代理于香港中央结算有限公司名下，占本公司总股本0.06%；

　　4、上海商业银行有限公司持有本公司股份426,211,240股，占本公司总股本3.00%，其中42,635,320股份代理于香港中央结算有限公司名下，占本公司总股本0.30%；

　　5、香港中央结算有限公司是以名义持有人身份，受他人指定并代表他人持有股票的机构，其中包括香港及海外投资者持有的沪股通股票。香港中央结算有限公司所持本公司股份，包括代理西班牙桑坦德银行有限公司、上海商业银行有限公司分别持有8,479,370股和42,635,320股本公司股份；

　　6、本公司未知上述股东之间的关联关系或是否属于一致行动人；

　　7、报告期内，上述股东不存在参与转融通业务出借股份的情况。上述A股股东期初和期末转融通出借且尚未归还的本公司A股股份数量均为0股。

　　2.4.2 控股股东、实际控制人情况

　　根据《公司章程》，本公司不存在持有普通股（含表决权恢复的优先股）占本公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在虽不是本公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本公司行为的人。

　　本公司无控股股东和实际控制人。截至报告期末，本公司第一大股东上海联和投资有限公司及其关联方、一致行动人合并持股比例为14.93%。

　　2.4.3 优先股股东总数、前十名优先股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.5 债券相关情况

　　2.5.1 可转换公司债券相关情况

　　2.5.1.1 可转换公司债券发行情况

　　■

　　2021年1月25日，本公司公开发行A股可转换公司债券，本次发行募集资金总额人民币200亿元，扣除发行费用并加上发行费用产生的可抵扣增值税进项税额后募集资金净额人民币199.66亿元；2021年2月10日，上述A股可转换公司债券在上交所挂牌交易，简称“上银转债”，代码“113042”。本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，用于支持本公司业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本公司核心一级资本。

　　有关情况请参见本公司分别于2020年12月1日、2021年1月21日和2021年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　2.5.1.2 截至报告期末前十名持有人及担保人情况

　　■

　　2.5.1.3 报告期可转换公司债券变动情况

　　单位：人民币元

　　■

　　报告期转债累计转股情况

　　■

　　2.5.1.4 转股价格历次调整情况

　　2023年6月28日，本公司实施了2022年度A股普通股利润分配。根据《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款及有关法规规定，在本公司可转债发行后，当本公司出现因派送现金股利使本公司股东权益发生变化时，本公司将相应调整可转债转股价格。为此，本次利润分配实施后，上银转债的转股价格自2023年6月28日（除息日）起，由人民币10.23元/股调整为人民币9.83元/股。

　　转股价格历次调整情况见下表：

　　■

　　2.5.1.5 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公司委托信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）为2021年1月发行的“上银转债”进行了信用评级，新世纪出具了《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，评级结果：本公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，“上银转债”的信用等级为AAA。新世纪对本次可转债进行了跟踪评级，主体信用等级维持AAA，评级展望维持稳定，“上银转债”的信用等级维持AAA，评级时间为2023年6月19日。本次评级结果较前次没有变化。

　　本公司经营情况稳定，有关负债情况详见财务报表及附注。本公司未来年度还债的现金来源主要包括本公司业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。

　　2.5.1.6 转债其他情况说明

　　根据有关规定和《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于2023年1月30日按本计息年度票面利率0.80%（含税），向截至2023年1月20日上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体上银转债持有人，支付自2022年1月25日至2023年1月24日期间的利息。详见本公司2023年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“上银转债”2023年付息公告》（临2023-003）。

　　根据有关规定和《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司于2024年1月25日按本计息年度票面利率1.50%（含税），向截至2024年1月24日上海证券交易所收市后，在中国结算上海分公司登记在册的全体上银转债持有人，支付自2023年1月25日至2024年1月24日期间的利息。详见本公司2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“上银转债”2024年付息公告》（临2024-002）。

　　2.5.2 其他债券相关情况

　　截至报告期末，本集团已发行债务证券详见年度报告财务报表附注五、26。

　　3 管理层讨论与分析

　　3.1 总体经营情况分析

　　报告期内，本集团坚持战略引领，贯彻落实中央决策部署，做好金融“五篇大文章”，加快转型发展和结构优化，提高服务实体经济质效，推进数字化建设，加强内外部风险形势应对，实现稳健的经营业绩。

　　各项业务稳健发展。报告期末，本集团总资产30,855.16亿元，较上年末增长7.19%；持续优化信贷结构，加大科技金融、普惠金融、绿色金融、制造业等重点领域投放力度，报告期末客户贷款和垫款总额13,770.35亿元，较上年末增长5.55%；聚焦存款拓展，深化客户经营，提升综合化金融服务能力，报告期末存款总额16,400.78亿元，较上年末增长4.37%。

　　盈利保持增长。报告期内，本集团实现归属于母公司股东的净利润225.45亿元，同比增长1.19%；基本每股收益1.53元，同比增长2.00%。报告期末，归属于母公司股东的净资产2,385.79亿元，较上年末增长7.93%。

　　资产质量平稳向好。本集团优化信用风险管理体系建设，加强授信全流程管理，强化对重点行业、重点客群、重点机构的风险管控，加大不良资产化解处置力度。报告期末，本集团不良贷款率1.21%，较上年末下降0.04个百分点。

　　资本水平充足。本集团持续强化资本管理，完善资本管理机制，加强资本预算和风险加权资产限额管理，优化经济资本管理体系，提升资本使用效率。报告期末，本集团资本充足率13.38%，一级资本充足率10.42%，核心一级资本充足率9.53%，分别较上年末提高0.22个百分点、0.33个百分点、0.39个百分点，均符合监管要求和本集团规划目标。

　　3.2 财务报表分析

　　3.2.1 利润表分析

　　报告期内，本集团实现归属于母公司股东的净利润225.45亿元，同比增长2.65亿元，增幅1.19%，下表列出本集团主要损益项目变化：

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：尾差为四舍五入原因造成。

　　营业收入

　　报告期内，本集团实现营业收入505.64亿元，同比减少25.48亿元，降幅4.80%。营业收入主要项目的金额、占比及变动情况如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：尾差为四舍五入原因造成。

　　3.2.2 资产负债表分析

　　3.2.2.1 资产

　　报告期末，本集团资产总额为30,855.16亿元，较上年末增长2,069.92亿元，增幅7.19%。

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：

　　1、包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资；

　　2、包括衍生金融资产、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产及其他资产；

　　3、尾差为四舍五入原因造成。

　　客户贷款和垫款

　　报告期内，本集团将支持宏观经济增长和自身业务发展紧密衔接，积极拓展信贷业务，加快重点领域信贷投放，支持实体经济发展。报告期末，本集团客户贷款和垫款总额13,770.35亿元，较上年末增长5.55%，其中公司贷款和垫款余额8,316.99亿元，较上年末增长7.94%；个人贷款和垫款余额4,267.13亿元，较上年末增长2.63%。

　　客户贷款和垫款情况详见年度报告“贷款质量分析”。

　　3.2.2.2 负债

　　报告期末，本集团负债总额为28,464.67亿元，较上年末增长1,895.91亿元，增幅7.14%。本集团全面贯彻落实监管要求，夯实客户基础，提高负债稳定性，加大负债业务结构、期限结构调整力度，拓宽负债来源，合理安排各类负债的吸收规模及节奏，强化定价管理，持续提升负债质量管理水平，负债质量指标持续满足监管要求。

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：

　　1、包括衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、预计负债、租赁负债、递延所得税负债及其他

　　负债；

　　2、尾差为四舍五入原因造成。

　　报告期末，本集团存款总额16,400.78亿元，较上年末增长686.22亿元，增幅4.37%。其中，公司存款余额10,806.96亿元，较上年末增长0.41%。围绕客户资金交易结算需求，充分运用线上化交易型产品，通过现金管理服务平台、资金监管服务平台、资产池、“上银智汇＋”线上国际结算等产品，提升客户服务能力，带动存款规模增长和结构优化，报告期末公司存款中活期存款占比较上年末提高0.56个百分点。个人存款余额5,593.82亿元，较上年末增长12.96%。聚焦财富管理、代发、养老金等重点客群，不断提升客户体验和价值贡献，以客户经营促进存款业务发展。

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：尾差为四舍五入原因造成。

　　3.2.2.3 股东权益

　　报告期末，本集团股东权益为2,390.49亿元，较上年末增长174.01亿元，增幅7.85%，主要是由于报告期内实现净利润、实施利润分配等。

　　单位：人民币千元

　　■

　　3.2.3 现金流量表分析

　　报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为40.40亿元，同比减少211.51亿元，主要由于客户存款净增加额减少。

　　投资活动产生的现金流量净额为-572.06亿元，同比减少85.56亿元，主要由于投资支付的现金增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额为335.10亿元，同比增长74.99亿元，主要由于偿还发行债务证券本金支付的现金减少。

　　3.2.4 比较式会计报表中变化幅度超过30%以上项目及原因

　　单位：人民币千元

　　■

　　3.2.5 资本充足率

　　单位：人民币千元

　　■

　　注：

　　1、本集团根据国家金融监督管理总局《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，采用权重法计量信用风险加权资产，采用标准法计量市场风险加权资产，采用基本指标法计量操作风险加权资产，资本管理情况详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bosc.cn）披露的《上海银行股份有限公司2023年度资本充足率报告》；

　　2、尾差为四舍五入原因造成。

　　3.2.6 杠杆率

　　单位：人民币千元

　　■

　　3.2.7 流动性覆盖率

　　单位：人民币千元

　　■

　　3.2.8 净稳定资金比例

　　单位：人民币千元

　　■

　　3.2.9 根据监管要求披露的其他财务信息

　　■

　　注：

　　1、存贷比为监管法人口径；

　　2、单一最大客户贷款比例=单一最大客户贷款余额/资本净额，

　　最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款余额合计/资本净额。

　　4 重要事项

　　4.1发行人民币金融债券

　　2023年4月和7月，本公司在全国银行间债券市场分别发行人民币200亿元和人民币90亿元的普通金融债券，票面利率分别为2.85%和2.62%，均为3年期固定利率品种。债券募集资金依据适用法律和监管部门的批准，用于满足本公司资产负债配置需要，充实资金来源，优化负债期限结构，改善流动性指标，夯实发展基础，落实国家政策导向，支持实体经济。

　　2023年7月，本公司在全国银行间债券市场发行“上海银行股份有限公司2023年第一期小型微型企业贷款专项金融债券”，本期债券发行规模为人民币100亿元，为3年期固定利率品种，票面利率为2.63%。债券募集资金依据适用法律和监管部门的批准，专项用于发放小型微型企业贷款，加大对小型微型企业信贷支持力度，推动小型微型企业业务稳健、健康发展。

　　4.2控股子公司股权事宜

　　2023年3月29日，本公司在公开市场挂牌转让上银基金20%股权，旨在优化结构、加强战略协同。截至2023年7月4日公告期满，本公司已征集到意向受让方，目前正在履行监管审批等流程。

　　报告期内其他重要事项详见年度报告“重要事项”章节，以及本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.bosc.cn）披露的相关公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2024-020

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函﹝2012﹞52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，其中金融业A股上市公司审计客户共15家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：周章，中国注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2020年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：童咏静，中国注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2002年起开始在普华永道中天执业，2023年起开始作为签字会计师为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：闫琳，中国注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道中天执业，2024年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华永道中天拟受聘为上海银行2024年度会计师事务所，普华永道中天及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司拟就2024年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序、年度内控审计及标书约定的其他服务等向普华永道中天支付审计费用合计为人民币530万元（其中年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序费用为人民币463万元，内部控制审计费用为人民币67万元），较上一年审计费用无变化。普华永道中天的审计服务收费是按照审计预计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会六届十八次会议审议通过了《关于聘请2024年度外部审计机构的议案》，根据已知信息，认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司董事会六届三十三次会议以17票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2024年度外部审计机构的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2024-018

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　监事会六届二十二次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司监事会六届二十二次会议于2024年4月25日以现场方式召开，会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由贾锐军监事会主席主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于2023年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2023年度报告及摘要进行了审议，并出具如下审核意见：公司2023年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程等规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度报告及摘要。

　　二、关于2023年度社会责任（ESG）报告的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度社会责任（ESG）报告。

　　三、关于2023年度内部控制评价报告的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度内部控制评价报告。

　　四、关于《监事会对董事会及其成员2023年度履职情况的评价报告》的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意将2023年度董事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

　　五、关于《监事会对监事2023年度履职情况的评价报告》的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意将2023年度监事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

　　六、关于《监事会对高级管理层及其成员2023年度履职情况的评价报告》的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意将2023年度高级管理人员履职情况的评价报告提交股东大会审议。

　　七、关于2023年度利润分配预案的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为公司2023年度利润分配方案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合公司章程规定。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度利润分配方案公告。

　　八、关于2024年第一季度报告的议案

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会对公司2024年第一季度报告进行了审议，并出具如下审核意见：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程等规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2024年第一季度报告。

　　会议还听取了《关于2023年度财务决算暨2024年度财务预算的报告》《关于2024年1季度经营管理情况的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601229         证券简称：上海银行       公告编号：临2024-021

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：

　　经公司董事会六届三十三次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（Banco Santander, S.A.，以下简称“桑坦德银行”）等值人民币48.6亿元授信额度，额度有效期2年。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。

　　●  回避表决事宜：

　　关联董事孔旭洪先生对给予桑坦德银行及相关企业关联授信事项回避表决。

　　●  上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会六届三十三次会议审议通过，同意给予桑坦德银行等值人民币48.6亿元授信额度，主要用于保函、备用信用证、贸易融资、债券投资、同业拆放、票据、外汇买卖、金融衍生品、债券承销等业务，额度有效期2年，担保方式为信用。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。

　　桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG为桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、桑坦德银行

　　桑坦德银行成立于1857年3月，注册地为西班牙，注册资本80.92亿欧元，法定代表人Ana Botin，经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。桑坦德银行无控股股东和实际控制人。截至2023年末，桑坦德银行按总资产在西班牙国内排名第1位，按英国《银行家》杂志公布的一级资本排名为全球第20位。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A+。该行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。

　　截至2023年末，桑坦德银行总资产为17,970.62亿欧元，净资产为1,042.41亿欧元；2023年实现营业收入574.23亿欧元，净利润121.83亿欧元。

　　2、Santander UK Plc

　　Santander UK Plc成立于1989年，注册地为英国，2004年被桑坦德银行通过控股公司收购并更名，桑坦德银行间接持有其100%的股份，经营范围包括零售银行、企业和商业银行、企业和投资银行业务。惠誉、穆迪和标普给予Santander UK Plc的长期信用评级分别为A+、A1和A。

　　截至2023年末，Santander UK Plc总资产为2,754.48亿英镑，净资产为146.23亿英镑；2023年实现营业收入50.96亿英镑，净利润15.41亿英镑。

　　3、Santander Consumer Bank AG

　　Santander Consumer Bank AG成立于1957年，注册地为德国，桑坦德银行间接持有其100%的股份，经营范围包括汽车金融、消费金融、存贷款、银行卡、网银等业务。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为A-、A2和A。

　　截至2023年末，Santander Consumer Bank AG总资产为532.50亿欧元，净资产为33.93亿欧元；2023年实现营业收入10.79亿欧元，净利润2.64亿欧元。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与桑坦德银行及相关企业的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对桑坦德银行及相关企业的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海银行关联交易管理办法》等有关规定，本次与桑坦德银行及相关企业的关联交易应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。

　　经公司第六届董事会第八次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十次会议审议通过，同意将《关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十三次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）公司拟给予桑坦德银行及相关企业等值人民币48.6亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。

　　六、备查文件

　　上海银行独立董事过半数同意的证明文件

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601229       证券简称：上海银行       公告编号：临2024-022

　　优先股代码：360029                              优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                              可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2024年5月7日（星期二）下午15:00-16:30

　　●  会议召开方式：网络直播互动

　　●  会议召开地点：全景路演（https://rs.p5w.net/html/141923.shtml）

　　●  投资者可于4月30日(星期二)下午16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱ir@bosc.cn进行提问。公司将在2023年度暨2024年第一季度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　公司已于2024年4月26日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露2023年度报告和2024年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度业绩和经营情况，公司拟于2024年5月7日下午15:00-16:30召开业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行交流。

　　一、业绩说明会类型

　　本次业绩说明会以网络直播互动召开，公司将就2023年度及2024年第一季度业绩和经营情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年5月7日(星期二)下午15:00-16:30

　　（二）会议召开方式：网络直播互动

　　（三）会议召开地点：全景路演（https://rs.p5w.net/html/141923.shtml）

　　三、公司参加人员

　　公司副董事长、行长兼首席财务官施红敏先生，高级管理人员和独立董事代表。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2024年5月7日(星期二)下午15:00-16:30登陆上述网址，或扫描以下二维码，在线参与本次业绩说明会。

　　■

　　（二）投资者可于4月30日(星期二)下午16:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱ir@bosc.cn进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　五、联系人及咨询办法

　　公司董事会办公室投资者关系管理团队

　　联系电话：021-68476988

　　电子邮箱：ir@bosc.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可通过公司网站（www.bosc.cn）投资者关系栏目、全景路演（https://rs.p5w.net/html/141923.shtml）或上证e互动（http://sns.sseinfo.com）查看业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2024-017

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　董事会六届三十三次会议决议公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会六届三十三次会议于2024年4月25日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，实际出席董事17人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、2023年度董事会工作报告

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意将本报告提交股东大会审议。

　　二、关于2023年度报告及摘要的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度报告及摘要。

　　三、关于2023年度社会责任（ESG）报告的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度社会责任（ESG）报告。

　　四、关于2023年度财务决算暨2024年度财务预算的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　五、关于2023年度利润分配预案的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表独立意见：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规关于利润分配的规定和公司章程规定，保持了稳健持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报等要求。

　　会议同意2023年度利润分配方案，详见公司在上海证券交易所披露的2023年度利润分配方案公告。

　　会议同意2024年中期利润分配事项，内容如下：

　　2024年中期利润分配条件：当期合并报表归属于母公司普通股股东的净利润为正；各级资本充足率不低于监管标准和公司资本管理规划目标，或预期实施现金分红后各级资本充足率不低于监管标准和公司资本管理规划目标；不存在法律、法规和公司章程规定的其他限制进行利润分配的情况。

　　现金分红上限：不超过当期合并报表归属于母公司普通股股东的净利润。

　　提请股东大会授权董事会在符合利润分配条件的情况下制定并实施具体的2024年中期利润分配方案。授权期限自相关议案经2023年度股东大会审议通过之日起至本行2024年度股东大会召开之日止。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。

　　六、关于选举独立董事的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会提名与薪酬委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：靳庆鲁先生符合独立董事任职资格，与公司不存在影响其独立性的关系，同意提名靳庆鲁先生为公司独立董事候选人，提请公司股东大会选举。

　　会议同意靳庆鲁先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举（简历及相关信息详见附件）。

　　七、关于聘请2024年度外部审计机构的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见：根据已知信息，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和公司章程有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　会议同意将本议案提交股东大会审议。详见公司在上海证券交易所披露的关于续聘会计师事务所的公告。

　　八、关于2023年度董事履职情况的评价报告

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于2023年度资本管理情况的报告

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度资本充足率报告。

　　十、关于2023年度内部控制评价报告的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2023年度内部控制评价报告。

　　十一、关于《2023年度绿色金融发展情况报告》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于上银香港向上银国际增资事项的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业关联交易的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：孔旭洪。

　　公司独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次交易的公允性、合规性及内部审批程序履行情况发表独立意见，并一致同意本议案。

　　详见公司在上海证券交易所披露的关于关联交易事项的公告。

　　十四、关于制订《表外业务风险管理办法》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于2024年第一季度报告的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会会议已事先审议通过本议案，并一致同意提交公司董事会审议。

　　详见公司在上海证券交易所披露的2024年第一季度报告。

　　十六、关于2024年第一季度资本信息披露报告的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十七、关于提请召开2023年度股东大会的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议同意召开2023年度股东大会，有关召开2023年度股东大会的相关事项安排，公司将另行公告。

　　会议还听取了《关于2023年度预期信用损失法实施情况的报告》《2023年度关联交易管理情况报告》《关于2024年1季度经营管理情况的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件：

　　独立董事候选人简历及相关信息

　　靳庆鲁，男，1972年11月出生，毕业于香港科技大学会计学专业，会计学博士，教授。现任上海财经大学会计学院院长，中国会计学会会计教育分会会长，哈尔滨银行股份有限公司独立董事。曾任东方证券股份有限公司独立董事等职务。

　　截至本公告披露日，靳庆鲁先生未持有公司普通股股份。除上文所述外，靳庆鲁先生与公司其他董事、监事、高级管理人员或持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2024-019

　　优先股代码：360029                               优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042                               可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  分配比例：每10股普通股派发现金股利人民币4.60元（含税）。

　　●  本次利润分配拟以届时实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。●

　　●  在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中披露。

　　●  本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、2023年度利润分配方案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为73,114,840千元，2023年度母公司实现净利润22,787,318千元，扣除优先股股息804,000千元后（含税，已于2023年12月19日发放），可供普通股股东分配的当年利润为21,983,318千元。经公司董事会六届三十三次会议审议通过，公司拟以届时实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，向全体普通股股东派发2023年度股息。本次利润分配方案如下：

　　1、提取法定盈余公积金2,278,732千元；

　　2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备3,500,000千元；

　　3、提取任意盈余公积金4,557,464千元；

　　4、以届时实施权益分派股权登记日登记的普通股总股本为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利4.60元（含税）；

　　5、结余未分配利润结转到下一年度；

　　6、2023年度不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分配实施公告中披露。按截至2023年末公司普通股总股本14,206,669,726股测算，合计拟派发普通股现金股利6,535,068.07千元（含税）,占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东净利润的比例为30.06%。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开的董事会六届三十三次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，全体董事一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事发表独立意见，同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开的监事会六届二十二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，全体监事一致同意该议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年4月26日