证券代码：002358                证券简称：森源电气                公告编号：2024-004

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本929,756,977股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要产品包括高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品、新能源系列配套电力装备、轨道交通及铁路电气化系列产品、核电电力装备、智能型充电桩、5G智慧灯杆、电力工程总承包、城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。多年来，公司围绕主营业务不断深化和完善产业布局，现已成为国内知名的电力工程整体解决方案的提供商，产品广泛应用于新能源发电、国家电网、南方电网、轨道交通、核电站、石油石化、数据通讯、冶金、医疗卫生、市政等领域。

　　（二）行业发展情况

　　习近平总书记指出，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点。2023年政府工作报告中提到“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”。近年来，公司业务所涉及的新型电力系统建设实现了高质量开局和高水平发展，新能源行业总体保持高速度发展、高比例利用、高质量消纳。公司所处的行业发展情况具体如下：

　　1、输变电行业

　　（1）发电方面

　　践行“碳达峰·碳中和”战略，“能源是主战场，电力是主力军”，“清洁化”成为能源生产革命的重点。根据国家能源局发布的《2023年全国电力工业统计数据》，截至2023年底，全国累计发电装机容量约29.2亿千瓦，同比增长13.9%。其中，太阳能发电装机容量约6.1亿千瓦，同比增长55.2%；风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长20.7%；核电装机容量 0.57 亿千瓦，增长2.4%。全国可再生能源发电总装机达15.16亿千瓦，占全国发电总装机的51.9%，历史性超过化石能源，在全球可再生能源发电总装机中的比重接近40%。根据中电联预测，在新能源发电快速发展带动下，预计2024年全国新增发电装机将再次突破3亿千瓦。根据中国核能行业协会发布《中国核能发展报告（2023）》蓝皮书预计，2030年前，我国在运核电装机规模有望成为世界第一，到2035年，我国核能发电量在总发电量的占比将达到10%左右，相比2022年翻倍。

　　（2）电网方面

　　各地正在加速构建以新能源为主体的新型电力系统，“高比例可再生能源接入”成为新型电力系统的难点。“十四五”期间，国家电网和南方电网均计划加大电网投资，预计将超过2.9万亿元。2023年，全国电网工程完成投资5,275亿元，同比增长5.4%。2024年，十四五规划进入关键一年，预计相关电网投资将会加速实施。

　　（3）用电方面

　　“电气化”成为能源消费革命的重点。2023年，全社会用电量92,241亿千瓦时，同比增长6.7%，其中规模以上工业发电量为89,091亿千瓦时。从分产业用电看，第一产业用电量1,278亿千瓦时，同比增长11.5%；第二产业用电量60,745亿千瓦时，同比增长6.5%；第三产业用电量16,694亿千瓦时，同比增长12.2%；城乡居民生活用电量13,524亿千瓦时，同比增长0.9%。根据中电联预测，预计2024年全社会用电量将增长6%左右，全国电力供需总体紧平衡，部分区域用电高峰时段电力供需偏紧。

　　十四五规划、“双碳”、“新能源”、“新基建”等国家的发展战略和产业政策给行业带来了新的需求和机遇，国内电网改造也为输变电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间；同时随着技术升级及产业变革，输变电及控制设备在新能源光伏、风电、核电、充电桩、储能、轨道交通、数据中心、新型基础设施等新兴领域上的应用持续增强，具有良好的市场前景。

　　2、环卫服务业

　　随着“环卫市场化改革”的稳步推进，全国环卫服务成交额再创新高。根据“环境司南”统计：2023年度，全年开标项目年化总额917亿元，同比增长14.8%。10年来，环卫服务成交年化额从2014年的77亿元增至2023年的917亿元，增长12倍。

　　随着国家环保等相关政策的陆续出台，政府采购透明度逐步提升，环卫市场化渗透度持续提高，同时以“城市大管家”为代表的城市服务项目进入高成长阶段，为环卫服务行业的快速发展提供了更为广阔的市场空间。

　　（三）公司所处行业竞争格局

　　1、输变电行业

　　随着电力体制改革的推进，输变电及控制设备制造企业的管理与经营已形成市场化的竞争格局，行业特点鲜明。一方面，电压等级越高，企业数量越少，市场集中度越高，竞争越平缓；另一方面，电压等级越低，企业数量越多，竞争越激烈。在相同电压等级下，高端市场竞争相对平缓，低端市场产品同质化严重，竞争较为激烈。行业下游采购渠道主要通过集中招标采购，电网公司及发电央企等客户在产业链中占据较高话语权。输配电设备市场未来将呈现出高端化、自动化、信息化、集成化等特点，产品附加值将更高，中高端市场将占据主导地位，低端制造环节的市场集中度会有所攀升。其中，高压特高压、智能电网、智能变电站、系统集成等环节所蕴含的巨大市场容量会逐步释放出来，公司所在行业总体上将呈现出机遇与挑战并存的格局。我国输变电及控制设备行业经历了由“市场换技术”到“自主创新”的转变过程，但行业内拥有自主知识产权、能够进行自主技术创新的国内企业相对较少，高端智能电网应用设备仍有较大发展空间，一些具备核心产品且创新能力强的企业将会在激烈的竞争中赢得机会。

　　2、环卫服务业

　　目前参与环卫运营市场的主要有三类企业：一是体现纵向一体化能力的上游环卫装备制造商和下游垃圾处理商，其在设备领域或下游垃圾处理上更具优势；二是以环境科技等为代表的专业环卫服务企业，其轻资产模式服务更灵活，专注于运营服务能力的建设；三是以具有大型地产背景的物业管理龙头企业，通过投资并购方式收购环卫服务性企业，实现行业介入，并极力引导政府推动“物管城市模式”。中国环卫行业处于快速发展阶段，新进入者众多，行业较为分散。

　　未来随着环卫服务行业机械化、智能化、一体化的进一步深入，招标门槛高、体量大的环卫服务项目有望加速释放，头部企业可凭借其在资金、技术、人员和经验等方面的优势进一步抢占市场份额，一些小型环卫企业可能处于劣势地位，行业集中度有望提升。

　　（四）公司所处行业地位

　　1、输变电行业

　　公司是中国电器工业协会高压开关分会、电力电子分会、继电保护及自动化设备分会等副理事长单位，河南变压器行业协会会长单位，先后参与了行业近50项国家和行业标准的制修订，承担国家、省部级科技项目20多项，连续多年被认定为国家级高新技术企业、国家企业技术中心。公司作为输配电及控制设备行业的骨干企业，专注于输变电设备制造业务30余年，通过持续的研发创新和准确的市场定位，凭借可靠的产品品质和高效的响应机制，确定了公司坚实的客户基础和良好的市场品牌，在多个大集团客户市场参与度及中标份额名列前茅，奠定了公司国内较为领先的行业地位。

　　2、环卫服务业

　　公司全资子公司环境科技拥有清洁服务行业国家一级资质、城市垃圾经营性服务许可证、AAA级信用证书等资质，已被认定为“国家级高新技术企业”，主导的《环卫工人培训与保障体系建设》《环卫管理模式与应急保障体系建设》《智慧环卫、环卫数字化运营与监管》等多个典型案例成功入选中国城市环境卫生协会示范案例，还参与制订了河南省《城镇道路清扫保洁服务规范》。环境科技现已成为具有较强实力的城市环境综合服务商和特色明显的第三方物业服务企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司不需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2022年11月2日披露了《关于大股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2022-042），宏森融源计划自2022年11月3日起6个月内按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让、司法拍卖等方式）增持公司股票，拟增持股份数量占公司总股本比例不低于10%，即不低于92,975,698股。截至本报告披露日，宏森融源已完成增持计划。增持完成后，宏森融源持有公司股份147,094,815股，占公司总股本比例为15.82%。宏森融源一致行动人中原金象通过“中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金直接持有公司股份52,689,400股，占公司总股本的5.67%；宏森融源及其一致行动人中原金象合计持有公司股份199,784,215股，占公司总股本的21.49%。因此，本次股份增持计划的实施导致公司控股股东及实际控制人发生变化，控股股东变更为宏森融源。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2、公司于2019年度经股东大会决议，以现金购买森源集团及森源重工持有的环境科技100%股权，森源集团及森源重工作为业绩承诺方与公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，对环境科技2019-2021年度业绩作出承诺。2022年4月29日，森源集团及森源重工与公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》，因客观原因未能如期完成业绩承诺，同意对业绩承诺期进行调整，即将业绩承诺期调整为2019年度、2020年度、2022 年度，2021年原承诺的业绩顺延至2022年完成。受宏观经济影响，业绩不及预期，根据专项审核报告，环境科技2019年度、2020年度、2022年度累计应实现扣非后净利润24,723.62万元，实现扣非后净利润20,528.73万元，未完成业绩承诺。公司2022年年度报告披露后，公司已多次就业绩承诺事项与业绩承诺方森源集团、森源重工进行沟通，截止目前仍未履行业绩补偿承诺。公司将积极与业绩承诺方协商具体补偿方案及落地措施，持续督促并要求业绩承诺方依据《支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议等约定履行补偿义务，或者通过司法程序等方式保障及维护公司及全体股东的利益。

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事长：赵中亭

　　二0二四年四月二十五日

　　证券代码：002358  证券简称：森源电气  公告编号：2024-002

　　河南森源电气股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2024年4月25日上午9:30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2024年4月15日

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2024年4月25日上午9:30

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场结合通讯的方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事10人，实际出席人数10人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长赵中亭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》；

　　此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案，2023年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

　　此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司2023年年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”内容。

　　4、审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　按照相关法律法规及公司内部控制管理的要求，公司根据审计结果编制了2023年度财务决算报告。

　　此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。《独立董事2023年度述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司2023年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案，《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了《2023年度利润分配预案》；

　　公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本929,756,977股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利18,595,139.54元（含税），本次股利分配后母公司未分配利润余额为113,585,682.48元，结转以后年度；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，《关于2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　8、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事赵中亭先生、刘晓熙先生、刘轶彬先生回避了表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　9、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强可持续发展能力，2024年度公司拟向银行等金融机构及类金融企业申请总额度不超过35亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

　　此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　10、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能更加公允反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和2023年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　11、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　综合考虑公司经营发展和审计需求，为保证审计工作的连续性，经事先评估与审慎研究，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）承担公司2024年度财务报表审计工作和内部控制审计工作。利安达具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2023年度审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　　此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案，《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票。

　　弃权原因：董事常振兴先生认为需要对相关事项进一步了解和判断，为审慎起见暂对本议案予以弃权。

　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　13、审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会审议通过了本议案，《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　14、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司工作安排，董事会定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议上述第2、3、4、7、9、11、12项议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002358             证券简称：森源电气             编号：2024-012

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　2024年4月25日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2024年5月16日（星期四）上午10:00

　　网络投票时间：2024年5月16日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月16日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月13日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（下转B393版）