会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召集、召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年年度报告》《浙江永和制冷股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现的净利润为183,905,364.05元，其中归属于母公司的净利润为183,688,852.16元。2023年母公司实现的净利润为172,816,240.80元，按照10%计提法定盈余公积金17,281,624.08元后，加上年初未分配利润416,420,885.36元，减去已分配的2022年度现金红利67,702,242.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为504,253,259.83元。

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2024年4月25日，公司总股本380,268,034股，以此计算合计拟派发现金红利57,040,205.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.05%。

　　如在本次董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（六）审议通过《公司2023年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（七）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　（八）审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

　　董事会认为立信的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2023年度审计工作的要求。立信在公司2023年年度财务报告及内部控制审计过程中，做到了独立、客观、公正、规范执业，及时出具了客观、完整、清晰的审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司整体利益及投资者的合法权益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　（九）审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　（十）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　为保证公司审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-0201）。

　　（十二）审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及下属子公司的生产经营和项目建设资金需求，为了统筹安排公司的融资活动，确保正常的资金周转，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币40.50亿元的综合授信额度。综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（十三）审议通过《关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的议案》

　　为满足公司下属子公司的生产经营及项目建设需要，公司及子公司2024年度拟共同或单独为合并报表范围内子公司提供最高不超过265,500.00万元的融资担保额度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度对公司合并报表范围内担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（十四）审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　为规避外汇市场风险，减少汇率大浮动波动对公司业绩的影响，公司及下属子公司基于实际业务需要，拟与银行等金融机构开展总额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生品等业务。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十五）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，2024年度公司董事薪酬方案为：公司非独立董事依据其在公司的任职岗位，按公司薪酬管理制度领取相应报酬，不领取董事职位报酬；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合公司所处地区、行业及经营规模，调整独立董事的津贴标准为税前10万元/年。

　　公司薪酬与考核委员会审议该议案时，所有委员均为董事会成员，均回避表决，故将本议案直接提交公司第四届董事会第六次会议和2023年年度股东大会审议。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员2024年度薪酬方案为基本年薪及绩效工资之和。基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月发放。绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联委员童建国回避表决，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、徐水土、童嘉成、赵景平回避表决。

　　（十七）审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据法律法规及公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行增项；综合前述公司经营范围变更情况，同时根据市场监督管理部门相关要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（十八）审议通过《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事徐水土、余锋、陈文亮回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十九）审议通过《关于〈公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　（二十）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　（二十一）审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　鉴于公司2023年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票工作顺利推进，现提请股东大会将本次发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月24日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的其他内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。

　　鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票工作顺利推进，现提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2025年5月24日。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票股东大会决议的其他内容保持不变。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　为保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》，拟定于2024年5月23日在浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605020         证券简称：永和股份        公告编号：2024-019

　　债券代码：111007         债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现的净利润为183,905,364.05元，其中归属于母公司的净利润为183,688,852.16元。2023年母公司实现的净利润为172,816,240.80元，按照10%计提法定盈余公积金17,281,624.08元后，加上年初未分配利润416,420,885.36元，减去已分配的2022年度现金红利67,702,242.25元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为504,253,259.83元。

　　根据公司章程和公司股东回报规划，综合考虑公司后续发展资金需要，为回报股东，本次拟定的利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2024年4月25日，公司总股本380,268,034股，以此计算合计拟派发现金红利57,040,205.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.05%。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第四届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司2023年度利润分配方案，该方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，公司董事会同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2023年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江永和制冷股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605020          证券简称：永和股份        公告编号：2024-020

　　债券代码：111007          债券简称：永和转债

　　浙江永和制冷股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金数额和资金到位时间

　　1.首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2072号）批准，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,667万股，每股发行价格6.93元/股，募集资金总额为人民币462,023,100.00元，扣除发行费用人民币43,702,500.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币418,320,600.00元。

　　上述募集资金已于2021年7月6日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZA15077号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2048号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用人民币13,467,437.02元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币786,532,562.98元。

　　上述募集资金已于2022年10月17日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZB15040号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

　　（二）本年度募集资金使用情况及余额

　　1.首次公开发行股票募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　2.公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行了专户存储。

　　1.首次公开发行股票

　　2021年7月6日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司衢州分行、宁波银行股份有限公司衢州分行、浦发银行股份有限公司衢州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司募投项目系在邵武永和金塘新材料有限公司（以下简称“邵武永和”）实施，2021年7月23日，公司、邵武永和及保荐机构分别与中国银行股份有限公司衢州支行、中国工商银行股份有限公司衢州支行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　2.公开发行可转换公司债券

　　2022年10月18日，公司及保荐机构与中信银行股份有限公司衢州分行、招商银行股份有限公司衢州分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于募投项目系在邵武永和实施，公司、邵武永和及保荐机构分别与招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国工商银行股份有限公司邵武支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与上海证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方（四方）监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方（四方）监管协议》的履行情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.首次公开发行股票募集资金在专户中的存放情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已全部注销。

　　2. 公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况