公司于2020年4月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金100,997,007.02元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年4月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金100,997,007.02元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的募集资金250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2021年11月22日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧 零售及供应链协同信息化平台”项目的募集资金70,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年4月15日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金70,000,000.00元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2021年11月23日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“支付收购 Teenie Weenie 品牌及 该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金 250,882,277.10元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2022年11月7日公司已将上述临时补充流动资金的募集资金250,882,277.10元全额归还至募集资金专用账户并披露。

　　公司于2022年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金 60,000,000.00元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。截至2023年4月25日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金60,000,000.00元全额归还至募集资金专用账户并披露，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2022年11月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.30万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年10月24日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.30万元全额归还至募集资金专用账户并披露，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的部分募集资金5000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年4月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金5,000.00万元全额归还至募集资金专用账户并披露，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2023年10月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将“支付收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目的部分募集资金25,104.60万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年2月1日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金25,104.60万元全额归还至募集资金专用账户并披露，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度公司不存在使用募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款项目已完成，节余募集资金23,984.22万元；智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

　　（八）募投项目延期情况

　　本年度公司不存在募投项目进行延期的情况。

　　公司于2022年4月29日召开的第四届三十五次董事会审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》。综合考虑公司实际经营情况、内外部环境等因素，在募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下延长对“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的实施期限，原实施期限届满时延长三年，即延长至2025年2月实施完毕。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　第二部分 非公开发行股票募集资金

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式非公开发行人民币普通股(A股) 50,568,563股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.19元，共计募集资金464,725,093.97元。扣除承销和保荐费用8,768,398.00元后的募集资金为455,956,695.97元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年3月2日汇入公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、审计和验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,547,169.81元后，公司本次募集资金净额为453,409,526.16元。

　　上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2022]B027号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年3月2日止，公司收到中信建投证券股份有限公司汇缴的出资方认购款464,725,093.97元扣除保荐承销费用人民币8,768,398.00元（不含增值税）后的合计金额455,956,695.97元。

　　2023年度，公司募集资金使用总额为 3,229,616.00 元，累计已使用募集资金总额为418,966,695.69元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为7,399,437.68元。

　　募集资金具体使用情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《锦泓时装集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年3月与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1.截至2023年12月31日，公司募集资金专户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：1.公司开设于招商银行南京分行营业部账户（账号：125904066810711和125904066810313）已于2022 年7月19日销户。

　　2.截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1．募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）支付收购甜维你10%股权价款项目

　　本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发 挥公司与 TEENIE WEENIE 品牌的协同效应。公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对甜维你的效益进行约定和承诺，公司不需要编制项目实现效益情况对照表。

　　（2）全渠道营销网络改造升级项目

　　本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新 零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。 通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。本项目无法单独测算财务收益情况。

　　（3）补充流动资金项目

　　本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核 算。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2022年3月18日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金36,951.53万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年3月18日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金4,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2023年3月16日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2023年3月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将“全渠道营销网络改造升级项目”的部分募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。公司已于2024年3月22日将上述临时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元全额归还至募集资金专用账户并披露，并通知保荐机构和保荐代表人。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用计划中：支付收购甜维你10%股权价款项目已完成，无节余募集资金；全渠道营销网络改造升级项目尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1： 2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件2： 2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件1                              2019年1月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2                                2022年3月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：锦泓时装集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团         公告编号：2024-026

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2024年4月25日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构，并同意提交至公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）

　　（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

　　（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

　　（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

　　（6） 截至2023年12月31日，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。

　　（7） 公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2、投资者保护能力。

　　公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录。

　　公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

　　14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：朱佑敏

　　1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2000年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了百川股份（002445）、华宏科技（002645）、亚星锚链（601890）等年度审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：王雨

　　2013年5月成为注册会计师，2011年2月开始从事上市公司审计，2011年 2月开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有新美星(300509)、科远智慧(002380)、易实精密(836221)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：王微

　　2004年7月成为注册会计师，2002年11月开始从事上市公司审计，2000年2月开始在公证天业执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、宇邦新材(301266)、华宏科技(002645)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为公证天业所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。根据其2023年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘公证天业作为本公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并将议案提交公司董事会审议。

　　（二）上市公司董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2024-023

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2024年4月25日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2023年度审计委员会工作报告〉的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年度审计委员会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的锦泓时装集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2024-024

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议于2024年4月25日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2023年年度报告全文及摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于2023年度利润分配的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2023年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　监事会认为：2023年度，公司按照相关法律法规及相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2023年度募集资金使用情况。监事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的锦泓时装集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　因公司经营发展需要，本次拟将可转债募集资金投资项目中关于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的部分闲置募集资金不超过4,800万元和非公开发行股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分闲置募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用、合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2024年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2024年一季度报告所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2024年一季度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2024-027

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每10股派发现金红利2.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表实现营业收入4,544,930,493.88元，归属于上市公司股东的净利润297,624,127.05元,其中母公司期末可供分配利润为1,152,141,478.42元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份后的股份数量为基数分配利润，分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至 2024年4月24日，公司总股本347,081,152股，扣除公司回购专用证券账户股份144,000股，以此计算合计拟派发现金红利90,203,659.52元（含税），本年度合计现金分红比例为30.31%。剩余未分配利润结转至以后年度分配。不实施送股和资本公积金转增股本。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意将2023年利润分配议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　2024年4月25日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，认为公司2023年度利润分配符合《公司法》《公司章程》的有关规定，是基于公司目前实际经营状况以及未来可持续发展的需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东利益。

　　三、相关风险提示

　　本次的利润分配公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与股东回报等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603518           证券简称：锦泓集团     公告编号：2024-028

　　转债代码：113527           转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  募集资金临时补充流动资金的金额：不超过7,500万元（其中：公开发行可转换债券项目募集资金不超过4,800万元，非公开发行股票项目募集资金不超过2,700万元）。

　　●  募集资金临时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公开发行可转换债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓集团向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币74,600.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用2,134.36万元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税120.81万元，共计募集资金净额为人民币72,586.45万元。上述募集资金净额已于2019年1月30日到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（原名称为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），于2019年6月更名为以上名称）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公[2019]B008号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准锦泓时装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4071号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票共计50,568,563股，发行价格为9.19元/股，募集资金总额为人民币464,725,093.97元。扣除各项发行费用（不含增值税）后募集资金净额为人民币453,409,526.16元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并出具了苏公W[2022]B027号《验资报告》，公司已按规定对募集资金实行了专户存储管理。本次发行新增股份已于2022年3月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用情况

　　（一）公开发行可转换债券

　　公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用公开发行可转换债券“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目的闲置募集资金不超过5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年4月22日将前次临时用于补充流动资金的募集资金全部归还。

　　（二）非公开发行股票

　　公司于2023年3月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票“全渠道营销网络改造升级项目”的闲置募集资金3,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2024年3月22日将前次临时用于补充流动资金的募集资金全部归还。

　　三、募集资金投资项目基本情况

　　（一）募投项目实施情况

　　1.公开发行可转换债券

　　单位：万元

　　■

　　注：已使用募集资金金额数据统计截至2024年4月24日。

　　2.非公开发行股票

　　单位：万元

　　■

　　注：已使用募集资金金额数据统计截至2024年4月24日。

　　（二）募集资金账户余额情况

　　1.公开发行可转换债券

　　单位：万元

　　■

　　注  1.募集资金账户余额数据统计截至2024年4月24日。

　　2.“支付收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款”项目已完成，节余募集资金23,984.22万元。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，上述节余募集资金已用于永久补充流动资金。详情见公司2024年2月3日披露的《关于可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-014）。其募集资金专户已于2024年3月1日销户。

　　3.“补充流动资金”项目已完成，其募集资金专户已于2019年4月17日销户。

　　2.非公开发行股票

　　单位：万元

　　■

　　注：1.募集资金账户余额数据统计截至2024年4月24日。

　　2.“支付收购甜维你10%股权价款项目”已完成，公司前期以自筹资金预先投入项目，募集资金到账后已全部置换。详情见公司2022年3月19日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2022-020）。其募集资金专户已于2022年7月19日销户。

　　3.“补充流动资金”项目已完成，其募集资金专户已于2022年7月19日销户。

　　四、本次将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的情况

　　本着遵循股东利益最大化的原则，为最大限度地提高募集资金使用效率、减少财务费用、维护公司和投资者的利益，公司拟将：

　　1、可转债募集资金投资项目中关于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的部分闲置募集资金不超过4,800万元用于临时补充流动资金。

　　2、非公开发行股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分闲置募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金。

　　使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。期限届满，公司将及时归还资金至募集资金专户。为提高募集资金的归还效率，公司董事会授权管理层在上述额度范围内执行归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，已通过公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议审议。监事会、保荐机构对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表了专项意见。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合监管要求。

　　六、专项意见说明

　　监事会意见

　　因公司经营发展需要，本次拟将可转债募集资金投资项目中关于“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”的部分闲置募集资金不超过4,800万元和非公开发行股票募集资金投资项目中关于“全渠道营销网络改造升级项目”的部分闲置募集资金不超过2,700万元用于临时补充流动资金，有利于确保募集资金的有效使用、合理降低财务成本、优化公司资金结构、改善公司流动资金状况、提高公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司已履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意该项议案。

　　保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日