联系人：唐佳杰
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
4．若有其它事宜，另行通知。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1．投票代码：362568
2．投票简称：百润投票
3．填报表决意见：同意、反对、弃权
4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月28日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2024年 月 日
注：
1．本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2．委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-016
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2024年4月15日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2024年4月24日以现场表决方式举行。会议由监事会主席张其忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事审议并通过了如下决议：
1．审议通过《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2．审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
报告摘要登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4．审议通过《关于〈公司内部控制自我评价报告〉的议案》
经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2023年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5．审议通过《关于〈公司募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截至报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6．审议通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11451号《审计报告》，公司2023年初母公司未分配利润为264,978,292.88元，合并报表未分配利润为806,220,231.95元，本期实现归属于母公司所有者的净利润809,415,875.36元，2023年派发2023年半年度现金红利521.223 493.50.元，2023年度提取盈余公积97,894,063.41元后，截至2023年12月31日母公司未分配利润余额为624,801,370.07元，合并报表未分配利润为996,518,550.40元。
鉴于公司2023年已进行半年度利润分配521,223,493.50元及以回购股份方式现金分红18,210,468.48元，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
7．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度的内部控制审计机构。
现根据公司实际经营状况和需要，拟定2024年度财务审计费用为人民币200万元，内部控制审计费用为人民币30万元。
《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8．审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》
经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9．审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《百润股份：2021年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
《百润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10．审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）。本次回购注销的股份数量、人员名单准确。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11．审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的158名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2024年4月24日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权和《2021年限制性股票激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
《百润股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12．审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过60,000万元暂时补充流动资金。
《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13．审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-023
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计158人，可解除限售的限制性股票数量705,600股（对应转增前504,000股），占公司目前总股本1,049,690,955股的0.0672%；
2．本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。
9、2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42,000股。
10、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。
11、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。
12、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2023年7月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票469,000股。
14、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
15、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。详见公司于2024年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。
16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）第一个限售期已届满
根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年1月12日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期截至本公告披露日已届满。
（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年1月12日。鉴于16人因个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次实施的激励计划首次授予的激励对象人数由原227名调整为211名，限制性股票总量由原300万股调整为287.5万股，其中首次授予的限制性股票由原240万股调整为227.5万股。
2、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司2021年年度权益分派于2022年6月16日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本751,039,436股剔除已回购股份3,133,138股后的747,906,298股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关条款，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票价格为21.31元/股。
3、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象2人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,000股（对应转增前30,000股）进行回购注销。
4、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。
5、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象31人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计469,000股（对应转增前335,000股）进行回购注销。
6、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司2023年半年度权益分派已于2023年8月25日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本1,049,690,955股剔除公司通过回购专用证券账户持有的6,926,968股后的1,042,763,987股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关条款，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票价格为20.81元/股。
7、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）进行回购注销。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售可解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计158人，可解除限售的限制性股票数量705,600股（对应转增前504,000股），占公司目前总股本股的0.0672%，具体如下：
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定办理首次授予部分第一期解除限售相关事宜。
五、董事会意见
本次解除限售条件成就的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》等有关规定，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的158名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2024年4月24日届满且解除限售条件已成就，同意公司董事会根据2021年第三次临时股东大会的授权和《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定为激励对象办理后续解除限售和股份上市手续。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必须的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定。
八、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
3．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-021
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。
9、2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42,000股。
10、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。
11、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。
12、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2023年7月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票469,000股。
14、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
15、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。详见公司于2024年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次激励计划限制性股票回购价格的调整情况
（一）调整事由
公司2023年半年度权益分派已于2023年8月25日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本1,049,690,955股剔除公司通过回购专用证券账户持有的6,926,968股后的1,042,763,987股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。
（二）限制性股票回购价格的调整
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、调整结果
派息：P= P0-V=21.31元/股-0.5元/股=20.81元/股
因此，调整后的限制性股票价格为20.81元/股
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
五、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
3．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-019
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司关于公司未来十二个月对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项公告如下：
一、担保情况概述
根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过20亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。
在不超过总额的前提下，暂定如下：
1．预计为子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元。
2．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币6亿元；为上海巴克斯酒业营销有限公司提供经营性担保，担保金额不超过人民币1亿元。
3．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币8亿元。
4．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳商务咨询有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。
5．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业销售有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币2亿元。
为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。
二、被担保人基本情况
1．上海巴克斯酒业有限公司
2003年12月22日在上海市注册成立，法定代表人：林丽莺，注册资本：12,000万元人民币，公司持有其100%的股权。经营范围：许可项目：食品生产；货物进出口，技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海巴克斯酒业有限公司总资产4,969,212,515.55元，总负债4,285,649,739.76元，净资产683,562,775.79元，2023年度实现净利润930,490,018.26元。
2．上海巴克斯酒业营销有限公司
2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2023年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产1,756,708,716.75元，总负债1,830,758,754.53元，净资产-74,050,037.78元，2023年度实现净利润20,366,624.13元。
3．上海锐澳酒业营销有限公司
2014年7月18日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），餐饮企业管理，餐饮服务（仅限分支机构经营），电子商务（不得从事金融业务），日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产1,095,585,834.37元，总负债1,038,696,971.56元，净资产56,888,862.81元，2023年度实现净利润7,157,479.05元。
4．上海锐澳商务咨询有限公司
2015年12月16日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），食品经营（仅销售预包装食品），工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、五金交电、文化办公用品的销售，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海锐澳商务咨询有限公司总资产494,327,711.28元，总负债468,409,349.48元，净资产25,918,361.80元，2023年度实现净利润28,591,067.82元。
5．上海锐澳酒业销售有限公司
2023年05月23日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：1,000万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海锐澳酒业销售有限公司总资产496,170,454.23元，总负债431,802,890.39元，净资产64,367,563.84元，2023年度实现净利润154,367,563.84元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间自股东大会审议通过之日起十二个月内担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。
公司目前尚未就上述上海巴克斯酒业营销有限公司经营性担保签署担保合同。合同的内容由上海巴克斯酒业营销有限公司根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与合同对方协商确定。公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展；有利于支持子公司的业务开展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务及经营性业务提供担保。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次对外担保额度的事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为90,000万元，占公司最近一期经审计净资产的22.26%；无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-022
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）20人进行回购注销。上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。
9、2022年8月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票42,000股。
10、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。
11、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。
12、2023年5月19日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
13、2023年7月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票469,000股。
14、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
15、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
16、2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）20人进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票价格为调整后授予价格20.81元/股加银行同期存款利息。
本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
假设本次回购注销业务办理期间，公司总股本未发生变动。本次回购注销后，公司总股本由目前的1,049,690,955股变更为1,049,368,955股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司本次拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）。本次回购注销的股份数量、人员名单准确。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-018
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）作为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所在为公司提供的2023年度审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证审计工作的连续性，公司聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户5家
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：朱磊
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 杨堃娴
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈黎
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
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三、续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的资质进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司董事会审议。
2、公司第五届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定。
公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2、《上海百润投资控股集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度会议决议》
3、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-024
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元、2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1861号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）16,049,776股，并于2020年11月23日完成本次非公开发行，本次非公开发行股票实际募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。
经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2939号）核准，公司公开发行可转换公司债券1,128万张，每张面值为人民币100元，本次发行可转换公司债券资金总额为人民币1,128,000,000.00元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，本次募集资金净额为人民币1,112,814,933.95元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653号）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《二〇二〇年度非公开发行股票预案》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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根据公司《公开发行可转换公司债券预案》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
三、募集资金管理和使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
截至2023年12月31日，已累计使用2020年非公开发行股票募集资金710,762,200.99元，暂时补充流动资金300,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额35,101,310.45元，募集资金专户余额为15,263,714.35元；已累计使用2021年公开发行可转债募集资金522,489,491.17元，暂时补充流动资金500,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额29,460,405.79元，募集资金专户余额为119,785,848.57元。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元、2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
五、关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性
公司非公开发行股票募集资金投资项目为烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，公开发行募集资金投资项目为麦芽威士忌陈酿熟成项目。由于上述项目的投入需要逐步完成，根据公司投资的具体时间计划以及目前经营情况需要，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，在确保不影响募集资金使用计划的前提下进行用于暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，本次暂时补充流动资金60,000万元，每十二个月可减少公司利息支出2,610.00万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理的，也是必要的。
六、相关审核及批准程序
1．公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2．公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过60,000万元暂时补充流动资金。
3．保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
（1）在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。
（2）上述事项已经公司董事会、监事会审议通过。
（3）公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
七、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
3．持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2024-020
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．投资种类：银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。
2．投资金额：公司（包括全资子公司及控股子公司）以不超过20亿元闲置自有资金用于委托理财。
3．特别风险提示：金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、委托理财概述
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司未来十二个月使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，具体内容如下：
1．委托理财目的：为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，公司使用部分闲置的自有资金进行委托理财。
2．投资额度：公司可使用额度不超过20亿元的闲置自有资金进行委托理财，占最近一期经审计净资产的49.46%。在上述额度范围内，资金可滚动循环使用。
3．投资方式：公司拟购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。
为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述委托理财额度内的相关合同及文件。
4．投资期限：有效期为自董事会审议通过之日起12个月，任一理财产品期限不得超过12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
5．资金来源：公司自有闲置资金。
二、审议程序
公司于2024年4月24日召开了公司第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。本议案无需提交股东大会审议。本次使用闲置自有资金进行委托理财不涉及关联交易。
三、投资风险分析及风控措施
（一）存在的风险
尽管委托理财的产品均属于低风险投资品种，公司在实施前仍会经过严格地评估，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。
（二）风险控制措施
1．在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
2．委托理财情况由公司内审部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。
3．独立董事有权对委托理财情况进行检查。
4．公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。
四、投资对公司的影响
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。
五、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十六日
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