五、监事会意见

　　经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。

　　六、备查文件

　　1.《第八届董事会第九次会议决议》；

　　2.《第八届监事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002275       股票简称：桂林三金          公告编号：2024-008

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟为全资孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称“白帆生物”）（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币2亿元的担保，该担保额度占公司2023年度经审计净资产的7.10%；

　　2.截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额22,769.96万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的8.08%。公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议审议通过了公司《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的议案》，为满足孙公司宝船生物和白帆生物经营和发展需求，同意公司及控股子公司为上述孙公司（资产负债率均超过70%）提供总金额不超过人民币2亿元的担保，担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日，上述担保额度可循环使用。

　　担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。每笔担保的期限和金额依据与有关银行及金融机构最终协商后签署的法律文件确定。上述担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。在上述担保额度内发生的具体担保事项，由公司法定代表人或授权代表根据孙公司的具体资金需求进行审核并签署相关担保协议或文件。

　　上述担保事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

　　二、担保额度预计具体情况

　　■

　　注：1.宝船生物和白帆生物为公司全资子公司上海三金生物科技有限公司（以下简称“上海三金”）的全资子公司。

　　2.本次新增担保额度可在宝船生物和白帆生物之间分别按照实际情况调剂使用。

　　三、被担保人基本情况

　　1.宝船生物医药科技（上海）有限公司

　　成立日期：2005年9月30日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区春晓路122弄34号5幢

　　法定代表人：邹洵

　　注册资本：人民币11,601.0597万元整

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，药品研发，货物进出口，技术进出口，专用化学产品（不含危险化学品）、仪器仪表、生物基材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：上海三金持有宝船生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

　　2023年度主要财务指标：资产总额155,088,457.83元，负债总额549,657,493.04元（其中银行贷款总额58,083,363.84 元，流动负债总额462,521,609.98元），净资产-394,569,035.21元，营业收入28,948,834.92元，利润总额-112,020,591.37元，净利润-111,724,374.84元。（数据已经审计）

　　2024年一季度主要财务指标：资产额155,700,034.32元，负债总额   577,122,584.25元（其中银行贷款总额66,389,363.84元，流动负债总额482,086,204.49元），净资产-421,422,549.93元，营业收入0.00元，利润总额-26,853,514.72元，净利润-26,853,514.72元。（数据未经审计）

　　宝船生物不是失信被执行人。

　　2.白帆生物科技（上海）有限公司

　　成立日期：2016年10月25日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号7幢

　　法定代表人：邹洵

　　注册资本：人民币21,000万元整

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；单克隆抗体原液和制剂的生产、销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：上海三金持有白帆生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

　　2023年度主要财务指标：资产总额403,153,155.91元，负债总额528,264,960.60元（其中银行贷款总额120,231,536.23元，流动负债348,346,900.75元），净资产-125,111,804.69元，营业收入43,563,404.08元，利润总额-112,720,332.45元，净利润-112,387,151.39元。（数据已经审计）

　　2024年一季度主要财务指标：资产总额367,852,333.91元，负债总额          516,165,877.37元（其中银行贷款总额137,431,536.23元，流动负债          339,630,940.18元），净资产-148,313,543.46元，营业收入6,503,656.33元，利润总额-23,201,738.77元，净利润-23,201,738.77元。（数据未经审计）

　　白帆生物不是失信被执行人。

　　四、董事会意见

　　生物制药产业是公司一体两翼战略的重要组成部分，也是公司重点发展方向。为满足各孙公司的业务发展的需求，解决生产经营流动资金及固定资产投资的需求，公司为宝船生物和白帆生物提供担保，有利于各孙公司持续获得生产经营业务发展所需的流动资金支持以及完成固定资产投资项目，符合本公司及各孙公司的整体利益。公司持有上海三金100%股权，上海三金持有宝船生物和白帆生物100%股权，公司对宝船生物和白帆生物具有绝对控制权，且担保主要为日常经营流动资金及固定资产投资所需，不会损害公司及股东的利益。上述担保不收取任何费用也不需要进行反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额22,769.96万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的8.08%；本次担保额度批准后，若本次新增担保额度全部实施，公司及控股子公司实际担保总余额为42,769.96万元，占公司最近一期经审计净资产的15.18%。

　　公司及控股子公司、控股孙公司未对合并报表外单位提供担保，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　六、备查文件

　　1.《第八届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金       公告编号：2024-009

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第二个锁定期于2024年2月9日届满，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件已成就。现将相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划批准及实施情况

　　1.公司于2021年11月29日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2021年12月6日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》，并于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。

　　上述内容详见公司于2021年11月30日、2021年12月7日和2021年12月16日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关公告。

　　2.2022年2月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“桂林三金药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的12,295,951股公司股票已于2022年2月10日非交易过户至“桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划”专户，过户价格为6.84元/股，过户股份数量占公司总股本的2.09%。详细内容见公司于2022年2月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公司《关于第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-003）。

　　3.根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划第一个锁定期已于2023年2月9日届满。详细内容见公司于2023年2月10日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公司《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2023-003）。

　　4.公司于2023年4月26日召开第八届董事会第二次会议、第八次监事会第二次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第一个解锁期解锁条件成就，员工持股计划第一个解锁期目标解锁份额实现全部解锁,解锁股票6,147,975股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

　　5.根据公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，公司员工持股计划存续期内有3名持有人于2022年12月31日前退休，其员工持股计划项下所持有的标的权益，经考核后，已于第一个解锁期解锁条件成就后一次解锁完毕；另存续期内有3名持有人离职，公司管委会收回该离职持有人持有的第二个解锁期对应的未解锁权益份额（合计955,890份，对应股份139,750股），并重新计入第二个解锁期可解锁标的范围，由剩余233名持有人根据考核结果分配。

　　6.根据公司《第一期员工持股计划》的相关规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期已于2024年2月9日届满。详细内容见公司于2024年2月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的公司《关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2024-001）。

　　7.公司于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议、第八届董事会第六次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，第二个解锁期解锁条件成就，员工持股计划第二个解锁期目标解锁份额实现全部解锁,解锁股票6,147,976股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。公司独立董事专门会议审议了该项事项并发表了明确同意的意见。

　　二、本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标完成情况

　　根据公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，公司第一期员工持股计划第二个解锁期的业绩考核完成情况如下：

　　1.公司层面业绩考核

　　公司第二个解锁期公司层面的业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述2023年主营业务收入指经审计的公司合并主营业务收入。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3809号《审计报告》，公司2023年经审计的主营业务收入为217,160.34万元，已超过公司层面业绩考核目标“主营业务收入不低于212,472万元”的要求，本员工持股计划第二个锁定期公司层面2023年业绩考核指标达成。

　　2.个人层面绩效考核

　　根据公司《第一期员工持股计划》中相关规定，持有人的业绩考核结果划分为S、A、B、C四个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：

　　■

　　（1）分三个板块分别考核，板块界定如下：

　　①营销总部；

　　②中高层管理人员（不含营销总部）；

　　③基层主管人员（不含营销总部）。

　　（2）业绩考核等级为C时，个人当期解锁标的份额为零。

　　（3）业绩考核等级为S或A或B时，员工当期可解锁标的份额。

　　员工当期可解锁标的份额= 

　　员工年度考核得分×员工年度目标解锁份额

　　∑（该板块员工年度考核得分×该板块员工年度目标解锁份额）

　　×该板块年度目标解锁标的份额

　　根据以上标准，员工持股计划考核小组根据公司内部绩效考核相关制度对持有人个人层面的绩效进行考核。经考核，本员工持股计划持有人个人2023年度的绩效考核结果不存在等级为“C”的情形，本员工持股计划第二个解锁期目标解锁份额实现全部解锁。

　　综上，本员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人层面2023年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，本次将解锁所持公司股票6,147,976股，解锁比例为50%，占公司总股本的1.05%。

　　三、本员工持股计划第二个锁定期解锁后的后续安排

　　1.本员工持股计划第二个锁定期解锁之后，管理委员会将根据持有人会议的授权处置员工持股计划的权益。

　　2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖的相关规定。

　　四、本员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的相关意见

　　1.独立董事专门会议意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。经核查，公司管委会对存续期内退休和离职人员的权益份额处置符合公司《第一期员工持股计划》《第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》及相关法律法规的有关规定，现有持有人资格合法、有效，根据2023年度公司业绩完成情况及持有人个人绩效考核情况，公司第一期员工持股计划设定的第二个解锁期解锁条件已达成，目标解锁份额实现全部解锁。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.监事会意见

　　经审核，公司第一期员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人层面绩效考核指标均已达成，该情况符合公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，解锁程序合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3.公司独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　股票代码：002275        股票简称：桂林三金         公告编号：2024-010

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修改情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的全文详见2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

　　二、授权办理工商变更登记情况

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2024-011

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于调整第八届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了公司《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》。

　　根据中国证券监督委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会同意对第八届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事、副总裁、财务负责人谢元钢先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员职务。

　　为保障公司第八届董事会审计委员会的正常运行，公司董事会同意选举董事徐劲前先生担任第八届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变，调整后公司第八届董事会审计委员会委员为刘焕峰先生、莫凌侠女士及徐劲前先生，其中刘焕峰先生为审计委员会召集人。

　　本次调整事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2024-014

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第九次会议通知，会议于2024年4月24日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长邹洵先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2023年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《2023年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　4.审议通过了《2023年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　2023年公司实现营业总收入217,160.34万元，较上年同期195,973.28万元增长10.81%（其中：主营业务收入216,794.77万元，较上年同期195,446.27万元增长10.92%）；实现利润总额51,828.39万元，较上年同期44,617.97万元增长16.16%；实现归属于上市公司股东的净利润42,129.88万元，较上年同期32,952.65万元增长27.85%。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《2024年度财务预算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据公司2024年度经营计划，本着求实客观的原则，公司编制了2024年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1.营业收入240,405.96万元；2.营业成本58,948.88万元；3.营业利润59,233.19万元；4.归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润42,106.65万元。

　　2024年预算与2023年经营成果比较表                   单位：万元

　　■

　　特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《2023年度利润分配预案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2024〕3729号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2024〕3728号《内部控制审计报告》。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】

　　11.审议通过了《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2024年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12.审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。

　　【详细内容见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　13.审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

　　因董事雷敬杜先生、徐劲前先生、付丽萍女士系公司第一期员工持股计划持有人，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》】

　　14.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于修订〈公司章程〉的公告》；修订后的《公司章程》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议批准通过。

　　15.审议通过了《关于修订〈关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，现同步将公司《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》中涉及的相应条款进行修订。

　　【修订后的《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　16.审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行全面修订。

　　【修订后的《独立董事工作制度》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　17.审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为落实独立董事制度改革相关要求，进一步明确公司董事会审计委员会的职责权限和议事程序，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会议事规则》部分条款进行修订。

　　【修订后的《董事会审计委员会议事规则》见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　18.审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于调整第八届董事会审计委员会委员的公告》】

　　19.审议通过了《2024年第一季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　20.审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审议，会议同意于2024年5月16日（星期四）下午14时30分以现场结合网络投票的方式在公司四楼会议室召开2023年度股东大会，并将本次会议议程中第1、2、4、5、6、7、9、11、14、15、16项议案及监事会提交的《2023年度监事会工作报告》提交公司2023年度股东大会审议。

　　【详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2023年度股东大会的通知公告》】

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2.公司独立董事专门会议第一次会议决议；

　　3.公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金       公告编号：2024-013

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第九次会议并通过决议，决定于2024年5月16日（星期四）召开公司2023年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议的召开时间：2024年5月16日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间：2024年5月16日。其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月16日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2024年5月9日（星期四）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次股东大会审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　2．公司独立董事已经向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

　　3．上述提案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详细内容见2024年4月26日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　4．根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　5．议案10.00属于特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真、邮件的方式登记，不接受电话登记。

　　2．登记时间：2024年5月10日（星期五）上午9:00 -12:00，下午13:00 -17:00；

　　3．登记地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼董事会办公室。

　　4．会议联系方式

　　联系人：李云丽、朱烨

　　联系电话：0773－5829106、9109         传    真：0773－5838652

　　邮箱地址：dsh@sanjin.com.cn

　　5．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　6．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1．公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2．公司第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东大会授权委托书

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一 、网络投票的程序

　　1．投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2023年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                  委托人持股数量：

　　受托人：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：                        有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　■

　　投票说明：

　　1. 委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2．请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2024-015

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以书面和电子邮件方式向监事发出第八届监事会第六次会议通知，会议于2024年4月24日在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席阳忠阳先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2023年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　【《2023年度监事会工作报告》内容详见2024年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《2023年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《2024年度财务预算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《2023年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定执行，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规要求，真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　7.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，并在公司经营管理各环节能够得到有效执行，对公司各项业务规范运行起到了较好的控制作用。公司《2023年度内部控制自我评价报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司内部控制的建设和运行实际情况。

　　8.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次委托理财事宜。

　　9.审议通过了《关于修订〈关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，对公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》进行了修改，修改后的规划符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股东的利益。

　　10.审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：公司第一期员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人层面绩效考核指标均已达成，该情况符合公司《第一期员工持股计划》和《第一期员工持股计划管理办法》的有关规定，解锁程序合法、有效。

　　11.审议通过了《2024年第一季度报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、备查文件

　　1．公司第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　监 事 会

　　2024年4月26日

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕528号），本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.80元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕91号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注] 系本期公司首次公开发行股票募投项目结项将节余募集资金2,924.93万元（资金转出当日专户余额）永久补充流动资金，及终止超募资金投资项目并将剩余超募资金1,258.40万元（资金转出当日专户余额）永久补充流动资金

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为桂林银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　鉴于本期公司首次公开发行股票募投项目结项将节余募集资金永久补充流动资金，及终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将募集资金专户进行注销，账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 本期超额募集资金的使用情况

　　经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，同意公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金0.00万元，累计使用9,487.16万元。

　　2023年12月11日公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，2023年12月27日公司第三次临时股东大会议，审议通过了公司《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意终止超募资金投资项目“三金集团湖南三金制药二期项目”，并将项目剩余资金1,258.40万元（资金转出当日专户余额）永久性补充公司全资子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司流动资金。

　　公司超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”中新建颗粒剂大楼、二期提取大楼主体工程已完工，其他子项目已达到可使用状态并投入使用。因公司颗粒剂生产线中的部分品类生产规模较小，生产成本较高，市场需求不足，同时考虑到目前二期项目中固体制剂车间适度改造扩产后已能满足现有需求，为合理分配资源，有效使用超募资金，降低财务费用，维护公司及股东利益，经公司审慎研究，拟终止对超募资金项目“三金集团湖南三金制药二期项目”的后续投入，并将剩余资金永久补充湖南三金流动资金。未来公司将根据市场需求及经营状况，择时使用自有资金继续本项目建设。

　　3. 节余募集资金使用情况

　　2023年12月11日公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，故将节余募集资金2,924.93万元（资金转出当日专户余额）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　1. 募投项目未达到计划进度原因说明

　　2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。

　　在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

　　因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约12,400.00万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目均已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。

　　“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金。

　　2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　(1) 2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

　　(2) 2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民南路9号。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目，不直接产生效益，该项目主要用于生产中药原料提取液，通过中药产品的销售实现效益。

　　2. 三金现代化仓储及物流基地建设项目，不直接产生效益，该项目服务于公司整体，通过提高公司整体仓储、物流水平，有助于提高公司物流管理水平和效率。

　　3. 国家级三金技术中心扩建项目，不直接产生效益，该项目的投入有助于提高公司产品技术水平，增强公司研发效率、技术实力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　桂林三金药业股份有限公司

　　二〇二四年四月二十四日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：桂林三金药业股份有限公司                    金额单位：人民币万元

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　　[注1]脑脉泰和眩晕宁为本公司二线产品，舒咽清为本公司新产品，疗效显著，市场开发潜力大。但近年因市场环境、药品招标等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，本公司将不断探索，加大医院渠道的开发和维护，加大临床开发和学术推广力度

　　[注2]详见本专项报告三（二）之所述

　　[注3]本年度实现的效益系根据利润总额口径统计