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　　(二)主要经营模式

　　公司主营业务系医用骨科植入物物和超声动力系统的研发、生产和销售，拥有完整的研发、采购、生产、销售和质量管理体系。公司主要经营模式如下：

　　1、研发模式

　　公司采用在医工合作的基础上进行自主研发的研发模式，公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备。公司始终贯彻以临床需求为导向，通过不断加强与临床医生的沟通交流，准确获取医生的临床需求，了解医生在手术治疗过程中的临床痛点，进行疗法创新，不断开发扩充产品线并持续更新现有产品，旨在取得更加安全、有效的治疗效果。

　　公司研发中心（拓腾实验室）建立了完善的研发流程,项目管理系统和研发质量控制体系。公司合理规划中短期和长期的研究方向和产品项目规划，并合理分配各阶段项目的资金投入预算。公司的研发团队人才梯度健全，研发管理流程运行顺畅，不断开拓产品和技术创新，各代产品的治疗效果、操作简捷性和安全性不断提升并得到市场的充分肯定。研发团队带头人Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士在骨科脊柱产品研发领域具备卓越的研发与创新实力，为多项美国和国际发明专利的发明人。公司持续优化整个研发团队，研发总监、核心技术人员马宇立先生本科毕业于清华大学工程力学，后获北京大学理学博士学位，自2014年8月加入三友医疗，一直致力于医疗器械产品开发、生物力学实验与分析、3D打印产品研究、医工合作等项目，主持参与了Adena脊柱后路钉棒系统，Halis PEEK椎间融合器，3D打印新型融合器等多个主要产品的研发设计验证工作，同时主持和承担了多项脊柱骨科生物力学和支持临床基础研究项目，包括国家科技部重点研发专项和国家高技术研究发展863计划项目等，2017年入选上海科技启明星计划。核心团队研发人员涵盖机械、工程力学、材料学等多个领域，拥有优秀的技术创新基础。公司的拓腾实验室2022年获得CNAS认可实验室，为公司在骨科行业又添加了坚实的研究基础。

　　2、采购模式

　　公司设有专职采购部负责公司物资的集中采购，制定了完善的采购流程及相应管理制度，规定了采购部的职责和职业操守，建立了完善的采购流程、审批决策流程。

　　公司采购根据不同的标的，使用不同的策略，设备类大额固定资产的采购，由需求部门申请经部门、公司两级审批后启动，采购部门负责招标，由公司采购审核委员会批准执行；原材料、刀具等生产物料供应商基本固定，采购部门年初均会就供货的质量、周期、价格等与供应商签定框架合同，年内根据计划部门给出的使用计划制定并执行采购计划；其他物品的采购，由需求部门提供采购申请，经批准后，由采购部负责供应商遴选，询价等具体事项并完成采购。

　　3、生产模式

　　公司主要产品采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存，根据销售预测滚动确定生产总量计划，依此进行生产。此外，对于非常用规格产品，公司会结合生产效率情况合理安排批量生产。

　　生产过程中，公司严格按照ISO13485、YY/T 0287-2017《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》、GB/T19001《质量管理体系要求》等政策文件的要求制定并实施产品生产和品质检验制度。

　　4、销售运营模式

　　2017年两票制实施前，公司采用经销模式进行产品的销售，经销模式下，经销商承担具体的市场推广职能，公司与经销商签订经销协议，并向经销商收取货款；2017年以来，公司在两票制实施区域开始采用直销和配送商模式。直销模式下，公司直接与终端医院签订供货合同，并向医院收取货款，价格一般通过招投标确定；配送商模式下，公司与终端医院的配送商签订供货合同，配送商向医院销售，并向公司支付货款。配送商不承担市场推广职能，定价模式为终端中标价扣除配送费用。集采以后，公司开始进行产品寄售和手术临调销售，以保证终端医院和临床诉求，及时供货。公司根据经销商经销规模，给予一定额度的产品寄售，经销商根据使用情况及时报台结算并补充产品；手术临调模式中，经销商根据手术需要，在公司的分子公司、分仓进行临时调货使用并结算。

　　报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　公司的主要产品为骨科植入耗材，归属于医疗器械范畴。骨科植入高值耗材主要包括脊柱类、创伤类、关节类和其他。创伤植入类是三大细分市场中唯一国产企业占据优势的，这一定程度上是创伤细分领域技术壁垒相对较低，国内参与者众多所导致的。相较于创伤而言，脊柱植入物对设计水平和技术要求较高，在原材料、工艺加工和工具设计制造方面要求也相对较高，该细分领域国产化程度较低。由于脊柱手术的复杂性和高风险性，脊柱产品技术壁垒较高、行业进入壁垒也较高，中小厂商研发创新能力有限，很难在短时间内深度参与。从国产化率来看，目前国内脊柱细分领域尚有较大的进口替代空间。随着国内技术的不断发展和成熟，国家高值耗材带量采购政策的实施，脊柱领域已进入加速进口替代阶段。

　　水木天蓬的超声骨刀产品市场之前尚处于早期阶段，超声骨刀进入中国临床的时间不长，目前还处于一个前期临床教育培训和市场培育阶段，市场规模相较于传统设备的市场规模较小。其中，美国Misonix、美国史赛克（Stryker）、德国索林的超声骨刀设备分别于2013年、2015年、2016年进入取得注册证进入中国市场，水木天蓬超声骨刀于2014年取得中国NMPA注册证，该产品是一种适用于骨组织开放和微创手术的创新骨科手术工具，性能指标优于进口产品，同时，进口产品还不具备微创手术功能特点。而水木天蓬作为一家中国本土的初创企业，为此承担了大量的前期临床培训和探索工作。目前，已经初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受。水木天蓬的超声骨动力系统从2015年开始小范围的临床应用，配合医生探索开发新术式、到2021年初根据临床需求完成了产品的三次迭代，并开发了一系列的具有原创自主知识产权的超声骨刀刀头耗材，实现了全身骨组织的切割、磨削和钻孔功能；初步完成了“技术替代”概念的创新手术工具的前期市场推广，用于骨组织手术的超声切骨技术开始被骨科医生接受，未来将开始进入市场增长阶段。

　　（2）行业基本特点

　　①市场行业集中度逐步上升

　　随着我国本土企业研发实力和创新能力的不断提升，国内企业的市场占有率和集中度呈现逐步上升的态势，进口替代明显加速，同时技术落后、缺乏创新和市场开拓能力的小企业将逐步被淘汰，骨科行业市场集中度不断提高。III类医疗器械具有技术壁垒最高、监管最为严格的特点，受飞行检查趋频趋严、产品注册和国家监管要求越来越高和国内优质企业崛起的影响，部分国内中小企业难以持续经营，将被市场淘汰。同时，随着我国高值耗材集中带量采购相关政策的发布与实施，骨科植入类高值耗材未来预计亦会被国家医保局纳入集采范围，对企业的体量，市场占有率，创新能力和运营管理水平也提出了更高的要求，行业集中度将进一步加速提高。

　　可以预见，在产品创新、进口替代以及国家集中带量采购实施的过程中，落后的中小企业将被逐渐淘汰，崛起一批大型有创新能力的本土骨科企业，从而推动我国医疗器械行业集中度的上升。企业形成一定规模后，在巩固和加强传统项目优势的基础上，为进一步提高自身竞争壁垒，本土大企业将复制国际跨国巨头的并购之路，同时提升创新能力，加大研发创新投入，围绕优势领域逐步拓宽产品线，进一步扩大经营规模，从而加速行业集中度的提升。

　　②进口替代已成为行业趋势

　　进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一，随着本土头部企业产品技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保和相关国家政策对国产产品的倾向，客观上也在促进国产骨科器械需求的增长。

　　③相较于药品，医疗器械产品的品牌营销影响力更大

　　医疗器械产品的成熟不仅需要深厚的技术积累，还需要相当长的时间进行市场培育来得到用户的认可。一种新器械的使用不仅要求医生能够充分理解，还要求医生具备相应的诊断和手术操作水平以确保手术产品应用效果，而各级医院的医师水平参差不齐，因此对培训和服务的要求更高，市场培育也更为缓慢。2017年以来，两票制的推广使营销进入变革期，国产企业需要建立更加扁平化的营销渠道，加快推进自建营销队伍，诸多医疗器械生产企业将产业链延伸到下游渠道，参与医院的供应链管理，提供综合解决方案。因此，医疗器械企业核心优势的积累依赖于全方位服务体验的提升，国产医疗器械实现进口替代，营销能力及品牌效应是非常关键的因素。

　　④行业特有监管模式

　　我国对医疗器械行业实施严格的分类监督管理和市场准入审查，各生产经营企业需要根据产品的类别分别取得《医疗器械备案凭证》、《医疗器械生产备案凭证》、《医疗器械注册证》、《医疗器械经营备案凭证》、《医疗器械生产许可证》、《医疗器械经营许可证》等资质后方能开始生产经营。对于骨科植入耗材生产企业，还需要在生产过程中建立完善的质量管理体系，取得符合国家标准的《医疗器械质量管理体系认证证书》。

　　（3）主要技术门槛

　　骨科III类植入性医疗器械的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。对于缺乏研发设计能力和缺乏长期工艺技术经验积累的企业很难生产出质量稳定真正满足临床需求的合格产品。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。对于行业新进者来说，很难在短时间内培养成一批具备市场竞争能力的研发、生产及销售团队。骨科医疗器械产业专有技术的积累和科研开发能力和对高端研发人才的培养是一个长期且漫长的过程，一般企业在短时间内无法迅速形成。故一般来说，新进企业拟生产和销售，从企业申请设立审批到产品研发、临床试验并顺利完成注册投放市场，需要4-5年的时间，市场准入门槛相对较高。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2 植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的 “生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”企业，属于重点推荐领域的科技创新企业。

　　近年来，我国人口老龄化趋势不断加剧，骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。随着我国经济发展和社会进步，人民生活水平不断提高，健康观念增强、知晓率和就诊率的不断提高，我国人口老龄化和骨科疾病患病率升高以及骨科植入物手术普及率的提升，在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，下游市场需求不断攀升，我国骨科植入性市场未来将保持稳定增长的势头。Evaluate MedTech数据显示，2017年骨科医疗器械约占全球医疗器械市场总规模的9%，是医疗器械领域较大的细分门类之一。根据南方医药经济研究所数据，2015年至2019年，按收入计算，中国骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164 亿元增长至人民币308亿元，年复合增长率约为17.03%；预计2024年增长至607亿左右。2019-2024年复合增长率在14.51%左右。

　　公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科多技能高端人才，完善和优化研发团队梯队建设，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时，公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。

　　2023年2月，吉林省医疗保障局发布《关于执行国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购吉林省中选结果的通知》，云南省医疗保障局发布《关于做好国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购和使用工作的通知》。随着通知的发布，两省率先开始落地执行骨科脊柱类耗材集中带量采购，将工作下沉到公立医疗机构（含军队医疗机构）及其他医疗机构。截至报告期末，全国共有31个省市自治区医保局发布专项要求落实执行骨科脊柱类耗材集中带量采购的通知，即将实现集采地域全覆盖。

　　2023年6月，北京市医保局发布了《北京市医疗机构DRG付费和带量采购联动管理方案（第1号）》、《北京市医疗机构DRG付费和带量采购联动管理方案（第2号）》，针对运动医学类、神经介入类、电生理类医用耗材制定了DRG付费和带量采购联动管理方案。公司的钛合金锚钉产品参与了本次集采。

　　2023年7月，国家组织高值医用耗材联合采购办公室下发“关于征求《国家组织第四批高值医用耗材集中带量采购方案》（征求意见稿）意见的函”。根据意见稿，运动医学类耗材也将被纳入国家级带量采购中。运动医学类共有22大类耗材品种纳入，部分特殊耗材不采取带量采购方式，通过竞价方式形成挂网价格。

　　2023年9月14日，国家组织高值医用耗材联采购办公布《国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购公告（第1号）》，第四批高值医用耗材国采正式启动，此次人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购周期为2年，自中选结果实际执行日起计算。这是运医类耗材首次开展的全国性的集中带量采购，公司运动医学产品以相对较高的价格在运动医学的四个类别中全线中标，核心产品均获得参与国家集采剩余量的二次报量的机会。公司凭借本次集采中标，将逐步开展运医产品的市场销售工作，开拓运医产品入院，增加医院终端手术量，为公司业绩发展贡献实际力量。

　　2023年9月18日，京津冀医药联合采购平台发出《省际联盟骨科创伤类医用耗材集中带量采购公告》，由京津冀“3+N”和河南12省两大联盟共同参与，公司创伤产品在本次28省范围内的集采全线入围，中标价格较2021年相比有较大的提高。2023年12月，公司在上海市骨科创伤类带量采购中完成报量，上海市的重点创伤医院上海第六人民医院、长海医院、新华医院、华山医院等几乎全部覆盖，全上海所有区中心医院全部覆盖，为公司创伤产品即将在上海入院销售开启新的篇章。此次创伤28省市集采中标和上海创伤报量完成，公司将有望在更多的空白区域实现覆盖和产品销售，未来创伤业务将为公司持续增加收入贡献。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　近年来，骨科医疗器械行业在植入物材料、加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面，骨科植入物材料类型不断丰富，钴铬钼、纯钛、钛合金、多孔钽等多种新型金属材料在各类骨科植入物的生产中应用比例逐渐提升，以PEEK高分子材料和碳纤维等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展，骨科植入物的机械强度、耐疲劳性、生物相容性等性能不断优化；另一方面，骨科医疗器械的加工工艺不断进步，高精度加工设备、金属3D打印技术运用范围逐渐扩大，各种有利于器械与骨组织结合的生物材料表面改性技术不断涌现，各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著提升。特别值得关注的是人工智能和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间，第一代手术辅助机器人以手术导航为基础，有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。未来新一代手术机器人的发展方向在于更加智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术，并根据标准手术类别，提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。它必须能结合多种信息包括透视影像、高精度显微图像、光学拓扑识别、内窥镜和多种物理传感器反馈等等，使得机器学习、智能决策和实时调整实施手术计划成为可能。

　　为了鼓励医疗器械行业发展，我国政府多次出台相关政策，着重提高医疗器械的创新力和产业化水平，多维度鼓励创新医疗器械的研发上市，缩短注册上市流程时间，实现相关领域国产化，实现临床诊疗价格的下降，惠及于民。进口替代是我国医疗器械企业发展的主要方向之一。随着技术和品质的不断提升，国产自主品牌骨科器械产品凭着价格优势和市场反应效率优势抢夺进口产品市场份额，越来越多的患者倾向于主动选择国产骨科器械，加上医保对国产产品的倾斜，客观上促进国产骨科器械需求快速增长。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司实际控制人为徐农及其一致行动人混沌天成18号、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）。截止本报告披露日，徐农直接持有公司11.48%的股份、混沌天成18号直接持有公司2.98%的股份、Michael Mingyan Liu（刘明岩）直接持有公司10.18%的股份、David Fan（范湘龙）直接持有公司6.99%的股份，合计控制公司31.63%的股权；除上述主体外的其他股东单独持股或与其关联方合计持股比例均不足20%。

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入46,039.21万元，比上年同期减少29.08%；营业成本9,230.30万元，比上年同期增长44.75%；销售费用、管理费用与上年同期相比分别减少45.62%、12.81%，研发费用（费用化）与上年同期相比增加8.02%；实现归母净利润为9,558.29万元，比上年同期减少49.91%，扣非后归母净利润为5,928.46万元，比上年同期减少55.70%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-011

　　上海三友医疗器械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》（包含独立董事2023年度述职报告、审计委员会2023年度履职情况报告）

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司独立董事2023年度述职报告》（李莫愁）、《公司独立董事2023年度述职报告》（章培标）、《公司独立董事2023年度述职报告》（顾绍宇）及《审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中《审计委员会2023年度履职情况报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度利润分配方案的公告》，公告编号：2024-013。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》

　　因全体董事均为关联董事，均回避表决，将《关于公司董事2024年度薪酬的议案》直接提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

　　（七）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事徐农和David Fan（范湘龙）及其一致行动人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、郑晓裔回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（八）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　议案内容：公司实际控制人及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在公司实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-012。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-014。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2024-015。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　议案内容：公司及合并范围报表范围内子公司将根据实际经营情况的需要向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币4.00亿元（含本数），授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、保函等，具体授信具体业务品种、额度和期限，以金融机构最终核定为准。授权有效期为一年，在授信期限内，授信额度可循环使用，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文及《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》，公告编号：2024-016。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》

　　议案内容：为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据法律法规要求，结合公司实际情况，制定了《公司独立董事专门会议工作细则》、《上海三友医疗器械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定和修订部分公司治理制度及调整第三届董事会审计委员会委员的公告》，公告编号：2024-017。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制定和修订部分公司治理制度及调整第三届董事会审计委员会委员的公告》，公告编号：2024-017。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　（十八）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中对于《公司独立董事工作制度》及《公司募集资金管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于〈公司对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（二十）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》，公告编号：2024-019。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-012

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号），公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二） 2023年度（或“报告期”）募集资金使用金额及期末余额

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金81,077.55万元，报告期内，募集资金投入使用金额2,468.09万元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币11,945.83万元（包含尚未使用的募集资金9,223.29万元以及利息和理财收益净额2,722.54万元）。具体情况如下：

　　单位：人民币（万元）

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

　　根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司与保荐机构东方投行及存放募集资金的商业银行上海浦东发展银行上海嘉定支行、中信银行苏州分行、招商银行上海分行嘉定支行、恒丰银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司《三方监管协议》履行正常，本公司募集资金在开户行的存储情况（含现金管理及收益）如下：

　　单位：人民币（万元）

　　■

　　注：募集资金在开户行期末余额包含现金管理及收益、购买的未到期的银行理财产品等。

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　关于公司2023年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此之外，本公司未将募集资金用于其他用途。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14957号）。东方证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。2023年8月17日，公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金75,025,023.40元，归还至募集资金专用账户。

　　2023年8月24日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了无异议的核查意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-002），公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理；并于2020年8月18日公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过1亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构均出具了核查意见。

　　2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-010），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用单日最高限额不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-009），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高限额不超过人民币3.5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2023年4月23日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2023-012）：同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币2.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2024年4月24日公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2024-014）：同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　截至2023年12月31日，本报告期内公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理购买相关产品的情况详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年4月21日公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》（详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2020-003），公司将部分超额募集资金11,000万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2021年8月6日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

　　2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超额募集资金11,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

　　2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）结余募集资金使用情况

　　2021年4月21日公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2021-011），公司骨科植入物扩产项目已经于2020年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

　　2022年4月22日公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募投项目结项的议案》（详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2022-010），公司骨科产品研发中心建设项目已经于2021年12月31日结项，结余募集资金仍存放于募集资金专户用于现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

　　2022年8月19日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年4月23日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站所披露的公告，公告编号：2023-013），综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部投资结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为：公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　六、会计师事务所的鉴证结论

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三友医疗募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三友医疗2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构东方证券承销保荐有限公司核查了三友医疗2023年度募集资金专户的银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证、审阅募集资金使用的相关公告文件，向公司高管人员了解募集资金的管理、使用情况以及募投项目建设进展。

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　■

　　注： “截至期末累计投入金额”包括预先投入的自筹资金金额和本报告期投入金额。

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-010

　　上海三友医疗器械股份有限公司2023年度业绩预告更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海三友医疗器械股份有限公司（简称“公司”）于2024年1月24日披露了《2023年度业绩预减公告》，预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,500.00万元到9,500.00万元，经公司财务部再次测算，公司预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为9,558.29万元，超出业绩预告区间上限。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（二）前次业绩预告情况

　　公司于2024年1月24日披露了《2023年度业绩预减公告》，预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,500.00万元到9,500.00万元，与上年同期相比，预计将减少9,581.83万元到11,581.83万元，同比下降50.21%到60.70%。预计2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,300.00万元到6,500.00万元，与上年同期相比，预计将减少6,882.25万元到8,082.25万元，同比下降51.43%到60.40%。

　　（三）更正后的业绩预告情况

　　经财务部门再次测算，2023 年度业绩预告更正情况如下：

　　（1）公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为9,558.29万元，与上年同期相比，预计将减少9,523.54万元，降幅49.91%。

　　（2）预计2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为5,928.46万元，与上年同期相比，预计将减少7,453.79万元，降幅55.70%。

　　二、上年同期业绩情况

　　上年同期归属于母公司所有者的净利润为19,081.83万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为13,382.25万元。

　　三、业绩预告更正的主要原因

　　本次业绩预告更正公告披露的业绩超出公司在2023年度业绩预告公告中预计的归属于母公司所有者的净利润上限58.29万元。主要原因如下：公司披露2023年度业绩预告的时间较早，公司尚未收到投资标的评估数据，公司对投资标的的损益进行了初步预估，公司预估数据与实际评估数据相比略有差异。

　　四、风险提示

　　本次业绩预计是公司财务部门基于自身专业判断进行的核算，公司就本次业绩预告有关事项已与会计师事务所进行了预沟通，双方对业绩预告不存在重大分歧，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为公司财务部核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2023 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、董事会致歉说明

　　公司董事会对本次业绩预告差异给投资者带来的影响致以诚挚的歉意！公司董事会将督促管理层进一步加强管理力度，以此为鉴，强化相关人员的业务水平，在今后的财务核算工作中审慎判断，提高财务信息质量；加强与年审注册会计师的沟通，坚持谨慎性原则，提高业绩预测的科学性和准确性，避免此类事项再次发生。敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-015

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）用于永久补充流动资金，占超额募集资金总额的比例为18.01%。保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。上述议案尚需提交公司股东大会批准方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金净额为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”）、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司2022年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金4,500.00万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为4,500.00万元。

　　截至2023年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月26日披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

　　三、本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

　　公司超额募集资金总额为378,057,381.28元，分别于2020年第一次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，分别使用110,000,000元超额募集资金用于永久补充流动资金。截至2024年3月31日，公司剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等）。本次拟使用剩余超额募集资金68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）永久补充流动资金，占超额募集资金总额的比例为18.01%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、公司的说明和承诺

　　本次超额募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用超额募集资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次拟使用剩余超额募集资金的审议程序

　　公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）超额募集资金永久补充流动资金。公司监事会对上述使用超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）超额募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用剩余68,095,427.94元（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）超额募集资金永久补充流动资金，公司拟使用剩余超额募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会批准方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用剩余超额募集资金永久补充流动资金事项，该事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用剩余68,095,427.94元超额募集资金（含银行利息等，具体金额以实际转出金额为准）永久补充流动资金事项已经公司2024年4月24日第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超额募集资金永久补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司使用剩余68,095,427.94元超额募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　（二）东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-019

　　上海三友医疗器械股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月24日 14点00分

　　召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月24日

　　至2024年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）、混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月20日 9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年5月20日17:00前送达。

　　（二）登记地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室。

　　（三）登记方式：1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

　　表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

　　本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、

　　股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

　　的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票

　　账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达

　　公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、

　　邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式

　　联系人：王女士

　　联系电话：021-58266088

　　传真号码：021-59990826

　　联系地址：上海市嘉定区工业区汇荣路385号上海三友医疗器械股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：201815

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海三友医疗器械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-013

　　上海三友医疗器械股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.78元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　一、利润分配预案内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011002841号标准无保留意见的《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为95,582,882.73元。经第三届董事会第十次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行权益分派。公司2023年度利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本248,453,535股，以此计算合计拟派发现金红利19,379,375.73元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.27%。

　　上述2023年度利润分配方案中实际派发现金红利总额将以2023年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为95,582,882.73元，母公司累计未分配利润为563,920,051.56元，上市公司拟分配的现金红利总额为19,379,375.73元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司属于“生物医药”行业的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业，属于国家重点推荐领域的科技创新企业，主要产品为骨科植入高值耗材，包括脊柱类、创伤类、运动医学和其他骨科相关领域。骨科植入高值耗材的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。骨科企业在自主研发创新方面的能力是企业可持续高质量发展的必要条件。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　2023年国家完成脊柱高值耗材的带量采购，骨科三大领域关节、创伤、脊柱全部完成带量采购，给骨科行业带来了巨大影响，但也给真正有创新研发实力和高效规范运营管理能力的公司带来了千载难逢的发展机遇。面对国内外复杂多变的政策环境和行业竞争，公司始终坚持以疗法创新为基础，加强创新产品研发和业务边界拓展，围绕骨科领域提供整套手术解决方案。同时充分发扬公司的疗法创新能力等核心竞争优势，利用集采环境下行业集中度提升的机会，大力提高手术量，扩大市场份额。2023年，公司研发投入累计6,521.61万元，同比增加481.01万元，增长8.02%，占公司营业收入的比例为14.17%。公司将进一步加强与医疗机构和临床医生的医工合作交流，对公司骨科产品进行持续研发创新和升级。

　　综上所述，公司目前正处于相对快速发展的重要阶段，根据公司总体经营发展战略规划，将围绕骨科主营业务，以脊柱骨科业务核心优势向外逐步拓展业务范围，加大疗法创新产品的研发投入，同时积极开拓国内和国际市场，这些战略的落地实施都需要公司投入和储备大量的资金，采取多种措施包括留存利润来保证资金需求。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2023年，公司实现营业收入46,039.21万元，同比下降29.08%，实现归属于上市公司股东的净利润9,558.29万元，同比下降49.91%。报告期内，国家脊柱高值耗材带量采购已在全国范围内逐步落地实施，公司业绩受到较大影响，利润水平下降，公司处于更加复杂严峻的国内经营环境和政策变化之中，公司将继续加大疗法创新的研发投入，采取更加灵活、有效的方式进行国内和国际市场开拓；同时公司紧跟国内各省市脊柱集采的执行，须做好集采产品的生产与备货，保证公司产能供应，维持公司正常经营运转。因此，公司资金需求较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司分红水平低于30%的主要原因是为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，在充分考虑公司所处行业情况及特点、所处阶段、资金需求及业务发展等方面，公司需积累适当的留存收益，以满足研发投入、市场开拓及日常经营周转需要。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将用于公司疗法创新研发投入、市场开拓及正常经营资金的周转等方面，保障公司疗法创新研发项目和国内国际市场开拓顺利推进。公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决预案的提供，拓展临床解决预案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗预案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下，保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础，努力提高公司核心竞争力和综合实力，维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的要求，积极执行公司利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意以2023年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税），并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，本次利润分配方案综合考虑了公司的经营状况、资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》制定，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和发展需要。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于2023年度利润分配的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月24日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》。监事会认为，本次利润分配方案系从公司实际情况出发，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　综上，公司监事会同意《关于2023年度利润分配的议案》，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次权益分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次权益分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过之后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-017

　　上海三友医疗器械股份有限公司关于制定和修订部分公司治理制度

　　及调整第三届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》及《关于制定部分公司治理制度的议案》、《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

　　一、公司制定及修订部分管理制度情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：

　　■

　　修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事工作制度》、《上海三友医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、审计委员会委员调整情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，拟调整审计委员会的组成人员，公司董事、副总经理郑晓裔女士不再适合担任公司第三届董事会审计委员会委员，选举公司董事任崇俊先生担任公司第三届董事会审计委员会委员，与独立董事李莫愁女士（主任委员）、独立董事顾绍宇女士共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。调整情况如下：

　　调整前：李莫愁（主任委员）、顾绍宇、郑晓裔

　　调整后：李莫愁（主任委员）、顾绍宇、任崇俊

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-018

　　上海三友医疗器械股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年4月24日以现场方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度利润分配方案的公告》，公告编号：2024-013。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

　　议案内容：2024年度公司监事薪酬方案：在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。

　　因全体监事均为关联监事，均回避表决，将《关于公司监事2024年度薪酬的议案》直接提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-012。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-014。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）审议通过《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用剩余超额募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2024-015。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

　　议案内容：详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-014

　　上海三友医疗器械股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》：

　　1、同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、同意公司2024年度使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。上述《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　在授权期限内，公司部分暂时闲置募集资金及自有资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经上海证券交易所科创板上市委员会2020年1月8日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2020年3月12日《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股51,333,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币20.96元，合计募集资金人民币1,075,950,160.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币97,892,778.72元后，募集资金为978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第ZA10508号”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年4月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件中披露的募集资金投资项目情况

　　根据《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、不影响募集资金安全、不影响公司正常经营投资的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的保本投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）投资额度及期限

　　1、自董事会审议通过之日起12个月内，公司计划使用最高限额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过董事会批准金额。

　　2、2024年度，公司计划使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过董事会批准金额。

　　（四）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，获得一定的投资收益。

　　（五）实施方式

　　拟在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体投资产品并签署相关文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况。

　　四、对公司的影响

　　公司对闲置募集资金和自有资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。

　　通过对暂时闲置的募集资金和自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、履行的决策程序

　　公司2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。同意公司2024年度使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。在授权期限内，公司部分暂时闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。同时授权公司管理层办理部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司2024年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会对上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理和2024年度使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理。

　　（二）独立董事认为：

　　1、公司本次使用额度不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们一致同意公司使用最高限额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、公司本次使用单日最高限额不超过人民币6.00亿元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的自有闲置资金使用效率，获取良好的资金回报。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　2、东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-009

　　上海三友医疗器械股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产同时配套募集资金,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　■

　　一、停牌事由和工作安排

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）的股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）出资份额并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接及间接持有水木天蓬100%股权。

　　经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易对方之一徐农先生为公司实际控制人之一，本次交易构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：三友医疗，证券代码：688085）自2024年4月26日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

　　股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、水木天蓬

　　■

　　2、上海还瞻

　　■

　　截至本公告披露日，上述交易标的之间以及与公司之间的关系如下：

　　公司直接持有水木天蓬51.8154%股权，上海还瞻持有水木天蓬11.0769%股权。

　　（二）交易对方的基本情况

　　本次交易主要交易对方为曹群、徐农、李春媛、战松涛、王晓玲、冯振、刘庆明、岳志永、邵化江、戴志凌、吕秦瑛、胡效纲以及张家港天蓬投资管理有限公司等。鉴于本次交易尚在协商过程中，最终交易对方以公司后续披露公告信息为准。本次主要交易对方基本信息如下：

　　1、自然人

　　■

　　2、张家港天蓬投资管理有限公司

　　■

　　（三）交易方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的股权和上海还瞻出资份额并同时募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告披露的信息为准。

　　三、本次交易的意向性文件

　　公司与徐农、曹群、李春媛、战松涛、王晓玲、冯振、刘庆明、岳志永、邵化江、戴志凌、吕秦瑛、胡效纲以及张家港天蓬投资管理有限公司等交易对方分别签署了对应的《股权收购意向协议》、《出资份额收购意向协议》。本次交易的交易价格由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

　　四、风险提示

　　截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗公告编号：2024-016

　　上海三友医疗器械股份有限公司关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：

　　一、修订公司经营范围及《公司章程》的相关情况

　　根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。

　　同时根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，结合公司实际情况的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行适当修改，修改后公司的经营范围为：“一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。

　　公司拟修改《公司章程》中有关条款，具体如下：

　　■

　　除上述修订和自动调整目录、页码及序号外，《公司章程》中其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案手续。

　　修订后的《上海三友医疗器械股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年4月26日