第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　大华会计师事务所出具了大华审字[2024]0011001976号的带持续经营重大不确定性、强调事项段的无保留意见审计报告，大华内字[2024]0011000068号带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年中国汽车产销量均创历史新高，实现两位数增长。汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。2023年乘用车的产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%。商用车产销分别完成403.7万辆和403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。2023年新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。

　　1、主要业务范围：公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务分为车桥等汽车零配件业务、商用车业务和乘用车业务三大板块。

　　2、经营模式：

　　（1）采购模式。公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品的主要原材料包括齿轮、锻件、铸件、钢材、制动类零件等。集团采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定价审核等审议决策工作，执行全公司的大宗物资采购，并制定和完成全公司的采购管理制度。各事业部设立采购委员会分会，在集团采购委员会的领导下，负责事业部相关采购的部分审核决策工作。公司内实行资源共享，不断完善和搭建同类产品的平台化，不断实现规模化采购目标。

　　（2）生产模式。公司主营业务采取事业部的管理模式，乘用车、商用车、特种车及车桥等业务独立运行。乘用车事业部在丹东金泉基地生产，商用车事业部在丹东黄海新能源基地生产，特种车业务在黄海特种专用车工厂生产，车桥业务由在全国布局的北部集群（丹东工厂、诸城工厂）、南部集群（湖北工厂）、东部集群（广州工厂、嘉兴工厂）、西部集群（柳州工厂、重庆工厂）、零部件集群等5大集群生产基地共同完成。

　　（3）销售模式。①公司的皮卡业务采取经销商代销和大客户直销的销售模式。公司的直营店及一、二级经销商网络遍布全国各地，大客户直销团队不断增强。②客车业务和特种车业务，主要采取以直销为主、经销商代销为辅的销售模式。③车桥零部件业务，采取订单式销售模式。④公司海外销售业务，通过销售代理、直销等多种模式实现销售订单。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年,公司实现营业收入13.64亿元,同比减少18.42%。公司实现归属于母公司所有者的净利润-4.70亿元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303  编号：临2024-022

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第十一届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事审议、表决通过如下议案：

　　一、审议通过了2023年度董事会工作报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了2023年度总裁工作报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2023年度财务决算报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了2024年度财务预算报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于2023年度利润分配的议案。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-469,940,549.48元，截止2023年12月31日，公司累计未分配利润为-394,654,804.62元。

　　拟定2023年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了2023年年度报告及其摘要的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了公司2023年度独立董事述职报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了2023年度内部控制评价报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了公司2023年度社会责任报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司计提资产减值准备的公告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了公司对会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了董事会对在任独立董事独立性评估的专项意见。

　　董事会认为公司三位独立董事崔青莲女士、于敏女士、王旭女士严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明

　　具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了2024年第一季度报告的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年一季度报告》全文。

　　本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了关于公司及子公司对外提供担保的议案。

　　董事会认为本次担保有利于促进子公司的经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司及子公司对外提供担保的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目及湖北曙光底盘系统有限公司增资扩股的关联交易公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议、董事会审计委员会2024年第一次会议和战略投资委员会2024年第一次审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈青回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了关于召开2023年年度股东大会的议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303    编号：临2024-024

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意公司根据实际情况计提资产减值准备。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2023年度公司拟计提减值准备8,389.23万元。公司计提减值准备事项均经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、计提资产减值准备具体情况说明

　　1、计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第1号存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　根据《企业会计准则第8号资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据《企业会计准则第14号收入》：与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列第一项减去第二项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失：一是企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；二是为转让该相关商品估计将要发生的成本。

　　2、计提减值准备具体情况

　　2023年，公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，拟计提减值准备8,389.23万元，主要是固定资产减值损失、存货跌价损失、合同资产减值损失、合同履约成本减值损失及在建工程减值损失所致，其中：固定资产减值损失1,541.83万元、存货跌价损失2,132.72万元及合同资产减值损失减少96.35万元、合同履约成本减值损失3,444.25万元、在建工程减值损失1,174.09万元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值迹象，故均未计提减值。

　　丹东黄海汽车有限责任公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行资产减值测试，备案号中瑞评报字（2024）第300556号，计提固定资产减值准备。

　　其他是按《企业会计准则》及公司会计政策正常计提减值准备。

　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本期计提资产减值准备符合资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。

　　本期计提资产减值准备共计8,389.23万元，减少本公司2023年度归属于上市公司股东净利润8,389.23万元。

　　四、本次计提资产减值准备履行的决策程序

　　1、审计委员会意见

　　公司于2024年4月24日召开审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备是按照《企业会计准则》规定，基于会计谨慎性原则，减值依据充分，能够客观真实公允反映公司的财务状况和资产价值，同意将此议案提交董事会审议。

　　2、董事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　3、监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提资产减值准备的相关决策程序符合法律法规的规定。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303  编号：临2024-028

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第十一届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议应有3名监事表决，实际表决3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经监事审议、表决，通过如下议案：

　　一、审议通过了公司2023年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了公司2023年年度报告及其摘要的议案。

　　根据《关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关规定，对董事会编制的公司2023年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　2、公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了关于2023年度利润分配的议案

　　监事会认为公司2023年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了2023年度内部控制评价报告。

　　监事会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了公司2023年度社会责任报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了关于公司2024年第一季度报告的议案。

　　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司编制的2024年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

　　1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　　2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了关于计提资产减值准备的议案。

　　监事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提资产减值准备的相关决策程序符合法律法规的规定。监事会同意本次计提资产减值准备事项。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《监事会对〈董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事

　　关于《董事会关于2023年关联方应收款项强调事项

　　及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制

　　审计报告的专项说明》的独立意见

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所为公司出具了关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，发表如下意见：

　　一、关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告的专项说明

　　独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告，真实客观反映了公司 2023 年度财务状况和经营情况，对财务报表审计报告无异议。我们同意《董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　二、关于2023年度带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明

　　独立董事认为：大华会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告客观反映了公司内部控制运营情况，对内部控制审计报告无异议，并同意《董事会关于2023年关联方应收款项强调事项及与持续经营相关的重大不确定性强调段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　独立董事：崔青莲、于敏、王旭

　　2024年4月25日

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303 编号：临2024-023

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　( 辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　( 公司2023年度利润分配方案已经公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-469,940,549.48元，截止2023年12月31日，公司累计未分配利润为-394,654,804.62元。

　　为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、独立董事专门会议意见

　　公司于2024年4月24日召开独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》。

　　独立董事认为：本次利润分配方案符合公司的实际情况和经营发展需要，符合有关法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司的利润分配政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合公司实际情况，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303  编号：临2024-025

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于公司及子公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  本次被担保对象：公司全资子公司丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称“曙光专用车”）、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司（以下简称“凤城半轴”）、北京黄海汽车销售有限责任公司（以下简称“北京黄销”），截至2024年3月31日，曙光专用车和凤城半轴的资产负债率均未超过70%，北京黄销的资产负债率超70%。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为北京黄销提供担保金额不超过2,500万元人民币，丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海汽车”）以资产为曙光专用车提供抵押担保金额不超过1,000万元人民币，为凤城半轴提供抵押担保金额不超过1,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为北京黄销提供的担保余额为0元，黄海汽车已实际为曙光专用车和凤城半轴提供的担保余额为1,980万元。

　　●  本次担保为连带责任保证和抵押担保；

　　●  截止目前，公司无逾期担保；

　　●  本期存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关风险。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险可控。

　　一、担保情况概述

　　1、曙光专用车是公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，曙光专用车拟向盛京银行丹东分行申请总计不超过1,000万元的融资授信额度，黄海汽车为其提供资产抵押担保。

　　2、凤城半轴是公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，凤城半轴拟向盛京银行丹东分行申请总计不超过1,000万元的融资授信额度，黄海汽车为其提供资产抵押担保。

　　3、北京黄销是公司的全资子公司，为满足日常经营资金需求，北京黄销拟向华夏银行北京分行申请总计不超过2,500万元的融资授信额度，公司为其提供连带责任保证及资产抵押担保。

　　本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保人基本情况

　　（一）担保人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　（二）担保人：丹东黄海汽车有限责任公司

　　1、注册地址：辽宁省丹东市银泉三街51号

　　2、法定代表人：曲直

　　3、注册资本：人民币陆亿柒仟玖佰柒拾壹万元整

　　4、主要经营范围：道路、旅客运输经营、城市公共交通、道路机动车辆生产、机动车修理维护、汽车零部件及配件销售、新能源汽车整车销售等。

　　5、与本公司的关系：该公司为公司的控股子公司，公司持有其 96.77%的股权。

　　6、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：丹东曙光专用车有限责任公司

　　1、注册地址：丹东市临港产业园区金泉路6-3号

　　2、法定代表人：王天君

　　3、注册资本：人民币肆仟伍佰叁拾叁万元整

　　4、主要经营范围：生产、销售：民用改装车（按产品目录范围）汽车底盘，汽车零部件；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　5、与本公司的关系：该公司为公司全资子公司。

　　6、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被担保人：凤城市曙光汽车半轴有限责任公司

　　1、注册地址：辽宁省凤城市凤山路242号

　　2、法定代表人：宋辉峰

　　3、注册资本：人民币伍仟陆佰肆拾玖万贰仟伍佰陆拾陆元壹角陆分

　　4、主要经营范围：汽车零部件制造。

　　5、与本公司的关系：该公司为公司的全资子公司。

　　6、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　（三）被担保人：北京黄海汽车销售有限责任公司

　　1、注册地址：北京市朝阳区东三环南路甲52楼18层21B

　　2、法定代表人：孙建东

　　3、注册资本：壹仟万元整

　　4、主要经营范围：销售汽车、汽车配件、代理进出口、货物进出口等

　　5、与本公司的关联关系：该公司为公司的全资子公司

　　6、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　四、拟签订担保协议的主要内容

　　（一）盛京银行

　　1、担保种类：抵押担保

　　2、担保期限：按主合同约定履行债务之日起1年。

　　3、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等为实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　4、抵押物情况

　　■

　　（二）华夏银行

　　1、担保种类：抵押担保（连带责任保证）

　　2、担保期限：按主合同约定履行债务之日起3年。

　　3、担保范围：主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

　　4、抵押物情况

　　■

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保将使曙光专用车、凤城半轴和北京黄销获得融资，使其运营资金情况得到改善，保证子公司的经营业务快速开展，保证其在手订单、未来新增订单及时交付，从而为子公司带来运营收益，保证其经营的可持续性。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保有利于促进子公司的经营发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益，不存在损害公司以及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为79,590万元（不包括本次担保金额），占2023年度经审计净资产的47.33%。公司对控股子公司的担保总额为67,870万元，占2023年度经审计净资产的40.36%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期对外担保情况。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2024年4月26日

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303 编号：临2024-026

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目及湖北曙光底盘系统有限公司增资扩股的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钟祥市人民政府合作建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目（以下简称“项目”），项目计划总投资10.81亿元。由公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光车桥”）控股的湖北曙光底盘系统有限公司（以下简称“湖北曙光底盘”）作为项目实施主体，钟祥市人民政府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%。

　　●  2、本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交本公司股东大会审议批准。

　　3、过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　4、风险提示

　　项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步拓展南方地区汽车车桥等底盘系统产品市场，充分利用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善市场布局，密切与客户的战略合作关系，缩短客户市场配套半径，降低物流成本，提高产品附加值，提升市场竞争力，公司拟与钟祥市人民政府合作在湖北省钟祥市大柴湖经济开发区投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，项目计划总投资10.81亿元。由曙光车桥控股的湖北曙光底盘作为项目实施主体，产投集团出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%。

　　公司于2024年4月25日召开了第十一届第七次董事会会议，审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》。

　　公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。本次增资事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与产投集团未发生其他关联交易。

　　本次关联交易将提交股东大会审议。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）项目背景

　　2022年9月，公司与钟祥市人民政府签订了《湖北曙光汽车产业园项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就双方在湖北省钟祥市投资建设曙光汽车产业园项目（车桥南方基地项目、特种车项目、整车项目）达成了框架性合作方案。公司由相关下属子公司通过参股设立公司的方式参与合作。

　　鉴于《合作协议》及相关配套协议的背景、实施条件发生了客观变化，公司拟以控股方式实施湖北曙光产业园项目。经友好协商，在《合作协议》基础上，公司与钟祥市人民政府签订新的《补充协议》，全面替代原《合作协议》。

　　依据新的《补充协议》，项目合作主要内容如下：

　　1、曙光车桥以控股后的湖北曙光底盘系统有限公司主导湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目的投资建设。

　　2、湖北曙光底盘系统有限公司以控股后的湖北曙光特种车辆有限公司，待后续建设具备条件后启动特种车辆项目，具体由双方另行协商确定。

　　3、湖北曙光汽车产业园整车项目，待后续产业政策及项目建设具备条件后启动，具体由双方另行协商确定。

　　4、钟祥市人民政府授权产投集团对湖北曙光底盘进行增资。

　　为了推进实施湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，曙光车桥与钟祥市人民政府签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），与产投集团签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。

　　（二）项目基本情况

　　《投资协议》约定了项目的相关事项，主要内容如下：

　　1、项目名称：湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目。

　　2、项目实施主体：湖北曙光底盘系统有限公司

　　3、项目地点：湖北省钟祥市大柴湖经济开发区。

　　4、项目建设内容：项目依托公司车桥核心技术平台，开发并生产轿车、SUV、MPV、厢货、轻客等燃油车型及新能源车型的车桥、底盘悬架系统和零部件产品。

　　项目分三期建设，其中，一期建设周期为12个月，一期项目产销达到50万件后，双方协商启动二期建设；二期项目产销达到80万件后，双方协商启动三期建设。

　　5、投资规模：项目计划总投资108,132万元，其中土地及厂房建设8,977万元（含原建及新建厂房和土地），固定资产投资56,155万元，产品开发费18,000万元，铺底流动资金25,000万元。预计项目三期达产后，曙光车桥南方总部基地项目综合产能可达120万件/年。

　　6、项目规划用地200亩（约13.34万平方米），项目公司根据实际运营情况分期实现。在符合前款约定建设及投产进度前提下，双方同意，项目根据需要合理使用柴湖工业园现有的132.37亩土地及4.09万平方米厂房，用于建设总成装配中心、焊接中心和自动化机加中心。另外选址新建冲压中心、铸造中心、研发中心。

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联人基本情况

　　1、企业名称：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司

　　2、成立日期：2016年01月04日

　　3、注册资本：60,000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市郢中街道王府大道25号

　　6、法定代表人：张光宏

　　公司代码：600303                              公司简称：ST曙光

　　（下转B911版）