中国证券报 - 梦网云科技集团股份有限公司

梦网云科技集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主营业务

　　（1）云通信

　　梦网云通信服务是以云计算资源为基础，融合运营商通信能力，包括云短信（行业短彩语音等）、云5G消息（5G消息（阅信）、5G消息（RCS）、5G视信）两大板块及互联网通信能力（短信服务号、智能消息、邮件、即时IM、微信消息、APP消息、实时音视频及呼叫中心）为一体，提供公有云平台服务（PaaS+SaaS）与私有云本地化系统产品，连接上千家运营商资源，为EC侧提供融合通信解决方案（UMC），专注于提升企业客户与其用户之间的即时通信与场景应用服务能力，为企业客户提供简便、安全、专业的通信服务。

　　梦网云通信旗下产品主要包含：云短信、5G消息（阅信）、5G消息（RCS）、5G视信、短信服务号、短信验证码、语音验证码、NOVA平台、统一消息中心等。

　　A、云短信

　　云短信是基于运营商网络，面向广大用户的功能全面的跨平台短信通知发送服务。短信通知平台以分发系统和资源配置系统进行多点部署，主力通道加多个规避突发风险的备份通道确保发送顺畅，此外，梦网以三网合一专属通道和多通道智能路由技术优化来维持高到达率，毫秒内完成短信处理，让用户享有稳定安全的短信通知发送服务。

　　下图是用户界面截图：

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　　B、5G消息（阅信）

　　5G消息（阅信）是梦网科技联合运营商、终端厂商打造的创新富媒体消息产品，其通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为富媒体应用消息。具备表现形式丰富，支持视频、高清图片、文字等多种媒体元素，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程序、服务号等应用交互能力。用户可实现应用交互、内容访问、信息查询、智能客服等多功能实时互动。5G阅信通过消息即应用的方式，与客户的服务和应用结合，实现服务分发和业务分发，以轻量化、微应用、微服务的业务场景，让每一次服务成为新营销开始，将企业“通知、服务、营销”有机统一，构建完整的服务闭环，助力企业提升业务服务能力，实现消息即服务，极大地提高了用户和企业的体验和信息传递效率。

　　下图是5G消息（阅信）用户界面截图：

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　　C、5G消息（RCS）

　　5G消息（RCS）基于全球移动通信协会RCS和UP标准构建，实现消息的多媒体化、轻量化，通过引入MaaP（消息即平台）技术实现行业消息的交互化，它带来全新的人机交互模式，以聊天机器人Chatbot的形态，使用户在消息窗口内就能完成服务搜索、发现、交互、支付等一站式的业务体验，构建了全新的信息服务入口。

　　下图是5G消息（RCS）用户界面截图：

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　　D、5G视信

　　5G视信是基于WAP-PUSH技术，可发送视频、图片、音频的富媒体信息，通过运营商专用网络发送，直达手机原生应用一一短信箱，最大可发送30S视频或10张高清图片等富媒体信息。

　　下图是5G视信用户界面截图：

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　　E、短信服务号

　　短信服务号是基于移动终端,为企业打造的全链路、高触达、低成本的新型服务及营销门户。短信服务号通过将传统短信列表页改造升级为服务号消息列表页，企业可以根据自身营销与服务的需求，快速灵活方便地进行企业logo加V展示、品牌信息植入以及自定义短信服务号菜单等,提高品牌社会认知度和用户识别度。此外，通过信息界面的自定义菜单栏和设置链接嵌入，可以打通企业已有应用服务，实现用户到H5页面、APP、快应用、公司官网、MINIcard等界面的直接跳转，也可直接拨打客户电话，直达核心服务，极大地增强企业的营销与服务能力。

　　下图是短信服务号用户界面截图：

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　　F、语音验证码

　　语音验证，是将验证码利用自动识别技术，通过语音电话直接呼到用户手机，从而实现电话语音播报验证码的一种新型验证方式。语音验证解决了网站或应用软件的用户可能因各种主客观问题，无法接收到短信验证码的问题。具有6秒内响应、自动切换、主动识别的优势，补充了短信验证、网页验证的实时有效性，大大提升了企业与用户信息沟通的效率。

　　G、NOVA平台

　　Nova高速信息处理平台是梦网根据生产类信息“高响应率、高成功率、高稳定性及低投诉率”的需求特点，为企业客户量身打造的一款安全可靠、高响应、低延时的高速信息处理平台，具有优质的软、硬件，基础网络支持，海量数据并发处理能力，智能监控服务等特点。主要应用于互联网、电商、金融、证券、物流、商超连锁等领域。

　　H、统一消息中心

　　梦网统一消息中心（UMC）是面向5G时代，集智能接入、智能管理、智能生产、智能运营、智能营销于一体的企业融合通讯私有云解决方案。统一消息中心融合了短信、5G富媒体消息、微信、电子邮件、APP等多渠道通信能力，具备多种消息之间相互转换、互联互通、多网合一、多方送达能力，实现化繁为简。

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　　（2）5G阅信能力平台

　　梦网与国内三大电信运营商签订了全面的5G阅信平台合作协议，共同致力于构建一个全新的战略合作模式和平台，旨在成为消息行业生态的重要连接者。通过这一合作，梦网助力打造运营商5G阅信平台，丰富产品矩阵，并构建了一套全面的5G消息核心解决方案，全力推动富媒体消息业务的规模化发展。

　　在全终端用户覆盖方面，梦网与华为、小米、OPPO、VIVO、荣耀等8家知名终端厂商合作，共同开发终端侧的解析能力，确保5G阅信平台能够覆盖超过8亿部手机终端，实现广泛的用户接入和优质的通信体验。

　　同时，梦网提供了一套融合5G消息（阅信）、5G消息（RCS）、5G视信、行业短信等的全栈消息解决方案。这一方案不仅推动了5G消息服务的多样化和个性化发展，还通过与运营商和设备厂商的协同合作，共同制定业务标准，并在此基础上开展能力创新。

　　综合来看，梦网通过与三大运营商的深度合作，以及与多家终端厂商和企业客户的协同工作，不仅推动了5G阅信平台的发展，还促进了整个消息行业生态的繁荣和进步。通过全终端用户覆盖、全栈5G消息方案和全方位运营支撑，梦网正致力于实现5G时代下的消息服务革新，为用户带来更加丰富和便捷的通信体验。/

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　　（3）国际通信

　　国际通信赋能中国企业“ 一带一路”，走向全球，同时帮助海外企业走向中国。国际通信构建了快速触达和连接海外消费者的国际云通信平台，并向海外运营商输出全渠道服务的国际通信能力。国际通信为跨境电商、出海游戏、在线社交、物流、金融等企业出海提供一站式解决方案，融合了国际云短信、RBM、WhatsApp、Viber、Voice 语音验证码等产品，为客户提供全方位消息服务。

　　当前，国际通信在全球多个区域设立了分支机构，并与多家运营商达成战略合作，现已覆盖全球 220多个国家和地区、1200余家运营商国际通道资源。

　　A、国际云短信

　　梦网国际短信是面向出海型企业客户，通过直连梦网专业打造的国际短信网关，提供为境外手机号顾客，发送验证码、服务通知、营销推广的全球化通信服务。梦网科技作为全球移动通讯系统协会(GSMA)会员单位，具备一点接入、全球送达的短信达能力，在香港，印尼等地区/国家享有独家网络通达优势，提供专业高效的跨语种、跨时区、跨运营商的全球化支撑和业务质量保障服务。

　　下图是国际云短信用户界面截图：

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　　B、RBM

　　RBM即Rich Business Message，是SMS的升级版本，集音频、视频，图像、位置服务等多种通信方式于一体，支持30秒视频，8张高清图，100万字文本。可基于手机号码准确投递送达，可在手机短信收件箱中展示并反复观看，支持URL追踪，品牌快速传播、实现了香港和内地两地联通，可广泛应用于影片推广、电子账单、活动邀请及门票等应用场景。

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　　C、Whats APP

　　Whats App Business开放平台的对话分为用户发起、商家发起两类，两者定价有所不同。除了免费接入点对话，所有对话的衡量单位均为固定的24小时会话期。无论对话是中商家发起还是用于回复用户消息对话均会在其中的首条商家消息送达后开启。商家和用户可以在24小时对话期内互发任意数量的消息(包括模板消息)，而不产生额外费用。每个24小时对话期只会产生一次费用。

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　　D、Viber

　　通过Viber商业帐号推送交易订单、发票、物流信息、会员积分变动提醒等售后通知信息，可向老客户发送优惠券、复购折扣、新产品推荐等营销类信息，以持续性的再触达，激活沉睡用户，实现商机多次转化的目标，完成二次营销。

　　E、VOICE 语音验证码

　　以电话语音播报的方式向用户发送随机数字验证码，验证用户身份，可有效保障用户帐号信息安全。在用户登陆时，可用于APP、网站等平台的注册与登录，用户通过手机号码获取语音验证码，可避免恶意注册，确保用户真实性，一键即达，方便快捷。在密码找回时，当平台用户忘记密码，可通过呼叫用户注册时预留的手机号，系统自动播报验证码，以此确认用户身份，完成密码重置，保护个人隐私。在交易验证时，可用于与资金支付相关的服务(如支付确认、快捷支付、确定购买等)。通过语音向用户播报验证码，核验用户身份，避免造成财产流失。

　　（4）其他创新业务

　　A、AI通信

　　AI信箱是梦网科技联合主流手机厂商共创的新一代企业私域流量运营助手，可全面升级企业短信箱，满足企业品牌形象塑造、智能改造短信展现形式、用户个性化推荐等功能，助力企业与用户建立更深层次的链接。

　　AI消息是梦网科技自主研发的智能化信息分发模式，基于庞大的收件箱流量入口，将企业私域知识库与大模型能力相融合，满足企业精准获客及智能化导购的需求，为企业实现短信箱内的数字化升级，推动业务高效增长。

　　B、鸿蒙生态

　　梦网深入融合鸿蒙OS生态，这一过程不仅涉及到技术层面的整合，还涉及到应用的打通和各终端的链接。这意味着可以实现更加高效、便捷的信息传递和管理，为用户提供更加稳定、高效的消息通信服务。其次，在鸿蒙OS生态中，可以通过消息通信实现各应用的互联互通，企业可以实现信息的快速传递和处理，为服务创新提供了更多的空间，实现真正的全场景互联。

　　C、AI算力

　　梦网基于深圳总部以及鞍山IDC中心的资源，以GPU、AI 芯片等智能算力为核心，提供软硬件全栈环境，建设可以承载模型训练、推理、多媒体渲染以及云主机、云手机等业务，支撑千行百业数智化转型升级。

　　D、大数据

　　梦网科技控股子公司新算力科技业务涵盖数据管理能力成熟度相关的授权培训服务、数据资产评估服务、数据要素流通咨询等。公司还提供数据审计和风控平台、隐私计算平台等平台类产品，并已形成持续的服务能力。在数据运营业务方面，基于合规要求整合相关数据资源，服务于政府、金融、保险等行业客户。

　　E、元宇宙

　　梦网元宇宙基于自主研发的区块链三体空间代理协议和XR空间交互系统，打造集创意，设计，生产，展示，交易，收藏等全流程三体艺术生态服务平台。陶瓷元宇宙馆将景德镇陶瓷文化与元宇宙结合，展馆分为数字陶瓷展示区、元宇宙科普区、AI交互区、VR体验区、文创休闲区五大板块，占地2000平方米。

　　2、公司面向“金融、互联网、政务、通用”推出梦网5G富媒体消息行业解决方案

　　2.1 金融行业解决方案

　　公司为银行、保险、券商、基金等金融行业客户提供 5G富媒体消息端到端，场景运营一体化融合解决方案，构建安全化、智能化、线上化、开放化的零接触金融服务，助力客户提升用户体验，满足拉新、促活、转化等场景需求。

　　2.2 政务行业解决方案

　　对于政务行业，公司 5G富媒体消息解决方案搭建政府与民众高效沟通服务桥梁，为民众提供精准、便捷服务，有效将“诉求、政策、服务”形成三位一体、相互融通，实现政务服务一网通办，同时丰富党政内容宣传途径，直达目标群体。

　　2.3 互联网行业解决方案

　　信息不断升级，短信收件箱仍然是最低价高效的企业 B2C沟通工具之一。公司为互联网行业客户提供5G富媒体消息解决方案，增强企业收益、引导复购，提升 ROI；服务企业品牌传播忠诚用户，分享裂变；推广拉新吸引注册，加速转化；用户留存活动触达，提升日活等，满足客户多重需求。

　　2.4 通用行业解决方案

　　公司 5G富媒体消息通用行业解决方案为消费品、旅游、物流、连锁超市等垂直行业提供消息服务，用户可以在消息窗口直观便捷地享受缴费充值、票务订购、酒店预订、物流查询、餐饮订座、外卖下单等各类5G消息应用服务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于 2022 年 11 月 30 日发布实施《企业会计准则解释第 16 号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自 2023 年 1 月 1 日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　报告期末，余文胜持有公司150,747,375股股份，占公司股份总数的 18.83%，为本公司的实际控制人。余文胜及其一致行动人合计持有公司152,117,375股股份，占公司股份总数的19.01%。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　公司子公司重大事项：

　　2023年9月，中国移动互联网能力开放平台公示了梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司中选“中移互联网有限公司关于5G阅信终端解析能力合作伙伴招募项目”，具体内容详见2023年9月21日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司中选中移互联网5G阅信终端解析能力合作伙伴的公告》（公告编号：2023-064）。

　　2023年10月26日，公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司与中移互联网签署合作协议的进展公告》（公告编号：2023-076），双方就5G阅信终端解析能力产品开展合作，共同推动5G阅信的发展。图片列表：

　　【J:\arm_fire\0425\25预拼版目录\年报\31年加季梦网科技 106（王月叶）（2个）\（2024-040）关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件_图片1.jpg】

　　@J:\arm_fire\0425\25预拼版目录\年报\31年加季梦网科技 106（王月叶）（2个）\（2024-040）关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件_图片1.jpg

　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技公告编号：2024-040

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年股票期权激励计划具有首次授予第三个行权期行权资格的共计243名激励对象在首次授予第三个行权期可行权的股票期权数量为576.1552万份，行权价格为17.48元/股；具有预留授予第二个行权期行权资格的共计7名激励对象在预留授予第二个行权期可行权的股票期权数量为80.1万份，行权价格为15.50元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司2021年激励计划概述

　　1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

　　7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

　　9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。

　　11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,814,188份股票期权注销，确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

　　13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　14、2024年2月23日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为625,100份，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计625,100份股票期权注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　15、2024年2月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已于2024年2月28日办理完成。

　　二、关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、股票期权激励计划等待期

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个等待期将于2024年7月18日届满，预留授予股票期权的第二个等待期于2024年2月10日届满。

　　根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权；预留授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

　　首次授予日为2021年7月19日，第三个行权期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，即2024年7月19日起至2025年7月18日止；预留授予日为2022年2月11日，第二个行权期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年2月11日起至2025年2月10日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

　　2、行权条件达成情况说明

　　■

　　本次实施的2021年股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予股票期权第三个行权期/预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。

　　三、2021年股票期权激励计划行权安排

　　1、2021年股票期权激励计划行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

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　　注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

　　参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　3、首次授予可行权股票期权的行权价格为17.48元/股，预留授予可行权股票期权的行权价格为15.50元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，首次授予行权期限自2024年7月19日起至2025年7月18日止；预留授予行权期限自2024年2月11日起至2025年2月10日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

　　5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。

　　四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　五、不符合条件的股票期权的处理方式

　　根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

　　六、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期/预留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由800,401,400股增加至806,963,952股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

　　七、监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-0XX）。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权履行了必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第二十九次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十二次会议决议；

　　3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-9号）；

　　4、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日/

　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技公告编号：2024-039

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权涉及283名激励对象，注销数量为6,875,933份；预留授予股票期权涉及9名激励对象，注销数量为1,009,000份，合计注销数量为7,884,933份，占公司注销前总股本的0.99%。

　　本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及33名激励对象，注销数量为3,533,850份，占公司注销前总股本的0.44%。

　　本次注销的2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权涉及157名激励对象，注销数量为4,943,670份；预留授予股票期权涉及21名激励对象，注销数量为574,500份，合计注销数量为5,518,170份，占公司注销前总股本的0.69%。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时对应2023年度行权条件部分不达标等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，同意公司将前述原因确认的股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

　　一、公司激励计划概述

　　（一）2021年股票期权激励计划概述

　　（二）2022年股票期权激励计划概述

　　1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

　　6、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计300.0150万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计33名激励对象可行权的股票期权数量为338.9850万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计3,000,150份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

　　8、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年股票期权激励计划行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2024年3月22日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将第一个行权期届满未行权的324.4150万份股票期权进行注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2024年3月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的共计324.4150万份股票期权注销事宜已于2024年3月29日办理完成。

　　（三）2022年第二期股票期权激励计划概述

　　1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。

　　7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。

　　9、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,361,820份股票期权注销，确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为5,116,680份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900份，行权价格为11.32元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计4,825,920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

　　11、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、注销原因、数量

　　（一）2021年股票期权激励计划

　　1、公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,104,115份；预留授予原激励对象王涛等2人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计305,000份。

　　2、根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期的行权条件中公司业绩考核要求为：

　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技公告编号：2024-032

　　（下转B909）