一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为精细化工产品的研发、生产与销售，具体包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子化学品等产品。

　　1、主要产品

　　（1）造纸化学品

　　公司是国内造纸化学品领域领先的生产企业，主导产品是AKD蜡，该产品的产能与市场占有率均居全球行业前列。产品的用途主要是造纸企业在生产过程中通过在纸浆中添加不同类型的造纸助剂，实现不同的施胶工艺或达到不同的施胶效果，从而改善产品（纸张）的性能如增加纸张的韧性、防水性能、抗拉伸性能等效果。公司客户主要为国内外大中型造纸企业。

　　（2）医药/农药中间体

　　医药/农药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品。公司医药/农药中间体种类较多，主要产品包括氯甲酸酯类产品、联苯单甲醛、邻氨基苯乙酮等。其中，氯甲酸酯类产品，主要为农药中间体，用于农药生产。医药中间体产品种类较多，包括用于糖尿病药品、心脑血管疾病药品等多种药物的中间体产品。

　　（3）荧光增白剂

　　公司子公司奥得赛化学自设立之日起研发并向国内市场推出高端荧光增白剂类产品，是最早进入这一领域的民营企业之一。荧光增白剂是一种粉末状的有机化合物，可以在避免材料的纤维组织被染料破坏的前提下，显著提高被作用物的白度和光泽，所以被广泛应用于纺织、造纸、塑料及合成洗涤剂等工业领域。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken，联合利华以及国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion）、印尼肥皂与洗涤剂巨头Wings Indonesia、国内洗涤用品领先企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期客户。

　　（4）电子化学品

　　公司子公司奥得赛化学所生产的电子化学品是用于生产电子化学材料的专用化学品。公司的电子化学品产品中，ML-8为生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料，可以在降低能耗的同时显著提高显示屏性能；B28、B29电子化学品具有良好的绝缘效果，主要用于芯片封装材料，其中 B29 用于高级的电子封装材料，B28用于普通产品如汽车零部件的电子封装材料。

　　2、经营模式

　　公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据宏观经济形势、行业需求及公司自身经营需求开展生产运营活动。

　　（1）生产模式：公司目前采用以销定产的生产模式。其中，部分医药中间体根据客户需求确定产品定制化方案，并根据客户订购数量组织生产。

　　（2）采购模式：公司化工子公司物料的采购，采用集中采购模式。即：子公司生产的主要化工原料等，由总部采购部统一平衡，资源共享，统一采购，根据子公司的需求量和库存情况，衔接供应商供货至所需货的子公司。

　　（3）销售模式:公司自建销售渠道，直接面对终端客户。部分外销业务，客户会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公司。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），明确单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用《企业会计准则第18 号一一所得税》规定的初始确认豁免的会计处理，规定该豁免不得适用于会产生金额相同且方向相反的暂时性差异的交易。因此，本集团需要为初始确认租赁和固定资产弃置义务产生的暂时性差异确认一项递延所得税资产和一项递延所得税负债。本集团自2023年1月1日起施行。

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，本集团按照本解释的规定进行调整。

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本集团按照本解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：1 截至2023年末，舞福科技所持有的华软科技被冻结的股份中的18,423,778股已于2024年1月4日解除冻结。

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营发展目标，坚持以稳定经营来应对形势变化的不确定性，有序安排各项生产经营活动，努力克服多重不利因素影响，保障公司经营效益最大化。同时，继续深化精细管理，推进组织提升、降本增利、节能降耗，强化质量控制和环保安全，加强人力资源建设，提升企业生产经营管理效率和质量。

　　1、优化产品质量，持续开展安全环保升级改造

　　报告期内，公司不断提升产品质量。通过加强工艺技术优化，严格工艺纪律和操作纪律，通过不断调整、优化工艺参数，改进生产设备等方式，提升了产品质量，使产品进一步得到了国外用户的认可。 报告期内，公司高度重视安全环保工作，不断加大安全环保投入，严格落实各项规章制度，强化现场管理，加强员工安全培训和隐患排查治理工作，时刻将安全生产作为公司头等大事。通过定期召开安全环保专题会，建立并实施安全环保月报制度，对子公司进行监督检查，以保障各子公司有序开展各项安全环保工作。

　　2、深化精细管理，提高规范运作水平

　　报告期内，为了不断提升产品质量，降低生产成本，提升员工技能，报告期内公司以山东天安作为试点，推行精益管理工作。建立了完善的运营管理体系，现场操作标准化、可视化，工艺效率提升等方面有序推动企业精益化改进，为全面提升产线高效生产水平提供了强力支撑。同时，动态完善内部管理制度，切实做好制度建设，不断提升公司规范运作水平。

　　3、推动业绩补偿方案实施，保障中小股东利益

　　鉴于奥得赛化学未实现其2022年度的业绩承诺，为保障公司及广大中小股东的权益，根据签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司于报告期内办理完成了部分业绩补偿义务人股份回购注销手续，以1元总价回购并注销了业绩补偿股份合计70,871,463股，并收回现金补偿金额约1.07亿元。此次回购注销完成后，公司总股本由883,238,589股减少至812,367,126股。

　　4、优化股权激励考核指标，加强团队凝聚力

　　考虑到报告期内重大资产重组业绩承诺补偿事项对公司利润产生较大影响，为保证公司股权激励计划考核指标的连贯性、科学性、合理性，充分调动被激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司调整了2021年股票期权激励计划相关业绩考核指标,公司2023年及2024年净利润考核指标以剔除重大资产重组项目业绩承诺补偿的收益影响的数值作为计算依据。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展。

　　公司在报告期内生产经营情况和其他重大事项，详见《2023年年度报告》第六节。

　　证券代码：002453      证券简称：华软科技  公告编号：2024-017

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为真实反映金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，公司于2024年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值及资产核销的议案》，公司对合并报表范围内截止2023年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备及并对部分确认无法收回的资产予以核销。

　　一、计提资产减值准备及资产核销的概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为了更真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司及子公司于2023年末对存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值，应收款项回收可能性，固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可收回金额进行了充分地分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和报告期间

　　经公司及下属子公司对2023年末存在减值迹象的资产，范围包括存货、应收款项、固定资产、在建工程、商誉、投资性房地产、无形资产等进行全面清查和资产减值测试后，2023年度增加各项资产减值准备33,045.46万元，减少各项资产减值准备2,033.47万元（包括减少、核销及其他变动）明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）计提商誉减值准备

　　1、计提商誉减值准备的依据

　　根据《企业会计准则第20号一一企业合并》等相关规定，公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

　　2、计提商誉减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　受多重不利因素影响，子公司北京奥得赛化学有限公司营业收入低于预期，商誉减值迹象明显。基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对收购奥得赛形成的商誉进行减值测试，该所出具了《金陵华软科技股份有限公司因并购北京奥得赛化学有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第010056号）。根据评估结果，公司计提商誉减值准备18,552.09万元。

　　3、本次计提商誉减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次新增计提商誉减值准备金额为18,552.09万元，减少商誉减值准备金额0万元。对合并报表利润总额的影响金额为-18,552.09万元，已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　（二）计提固定资产减值准备

　　1、计提固定资产减值准备原因及计提方法

　　公司管理层按照会计准则的相关规定，于2023年年末组织财务、业务部门对公司的长期资产认真进行盘点和分析归类，根据以后年度的经营计划和未来使用安排进行了减值测试:

　　公司全资孙公司南通市纳百园化工有限公司目前处于停产状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断固定资产存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请北京百汇方兴资产评估有限公司对该资产组进行减值测试，该所出具了《南通市纳百园化工有限公司拟资产减值测试涉及的长期资产的可收回金额项目资产评估报告》（京百汇评报字（2024）第A-080号）。根据评估结果，公司2023年度对南通市纳百园化工有限公司的固定资产计提减值准备1,147.84万元。

　　公司控股孙公司武穴奥得赛化学有限公司处于停产改造状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断固定资产存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对该资产组进行减值测试，出具了《金陵华软科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的武穴奥得赛化学有限公司部分长期资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第010089号）。根据评估结果，公司2023年度对武穴奥得赛化学有限公司的固定资产计提减值准备110.53万元。

　　2、计提固定资产减值情况

　　单位：万元

　　■

　　3、本次计提固定资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本期新增固定资产减值准备1,429.87 万元，本期减少减值准备358.43万元，其他变动140.27万元。对合并报表利润总额的影响金额为-1,429.87万元，已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　（三）计提在建工程减值准备

　　1、计提在建工程减值准备原因及计提方法

　　公司管理层按照会计准则的相关规定，于2023年年末组织财务、业务部门对公司的长期资产认真进行盘点和分析归类，根据项目进展和未来使用安排对存在减值迹象的在建工程进行了减值测试:

　　公司控股孙公司武穴奥得赛化学有限公司处于停产改造状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断在建工程存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对该资产组进行减值测试，出具了《金陵华软科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的武穴奥得赛化学有限公司部分长期资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第010089号）。根据评估结果，公司2023年对武穴奥得赛化学有限公司的在建工程计提减值准备477.74万元。

　　公司全资孙公司南通市纳百园化工有限公司处于停产改造状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断在建工程存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请北京百汇方兴资产评估有限公司对该资产组进行减值测试，该所出具了《南通市纳百园化工有限公司拟资产减值测试涉及的长期资产的可收回金额项目资产评估报告》（京百汇评报字（2024）第A-080号）。根据评估结果，公司2023年对南通市纳百园化工有限公司的在建工程计提减值准备777.48万元。

　　公司控股孙公司山东天安化工股份有限公司部分在建工程停建，存在时间较长，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断在建工程存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，经公司进行减值测试，公司2023年对山东天安化工股份有限公司的在建工程计提减值准备1,660.60万元。

　　2、计提在建工程减值情况

　　单位：万元

　　■

　　3、本次计提在建工程减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本期新增在建工程减值准备2,915.82万元，本期减少在建工程减值准备0万元，其他变动140.27万元。对合并报表利润总额的影响金额为-2,915.82万元，已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　（四）计提存货跌价准备

　　1、计提存货跌价准备的依据

　　根据《企业会计准则第1号一一存货》等相关规定，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2023年末，公司按照会计准则的规定，要求各子公司详细清查盘点存货，对各项存货逐项进行了减值测试。公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。

　　2、计提存货跌价准备情况

　　单位：万元

　　■

　　3、本次计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

　　公司本次新增计提存货跌价准备金额为3,003.12万元，本期减少存货跌价准备686.72万元（含转回、转销及其他变动）。对合并报表利润总额的影响为-3,003.12万元，已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　（五）计提坏账准备

　　1、计提坏账准备的依据

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项计提预期信用损失，如逾期应收款项有确凿证据表明该款项不能收回，或收回的可能性不大（如债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等）以及逾期5年以上的应收款项等。除单项计提预期信用损失外，公司依据信用风险特征将应收票据及应收款项划分为不同组合，按组合计提预期信用损失。

　　2、计提坏账准备情况

　　单位：万元

　　■

　　本期应收账款坏账准备核销700.54万元，核销原因为：法院判决，应收款已无法收回。

　　3、本次计提坏账准备对公司财务状况的影响

　　公司本期新增计提坏账准备金额合计为6,555.35万元，本期减少坏账准备988.33万元（含转回、核销及其他变动）。对合并报表利润总额的影响为-6,267.44万元，已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　（六）计提投资性房地产减值准备

　　1、计提投资性房地产减值准备的依据

　　投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。基于谨慎性原则，公司聘请中水致远资产评估有限公司对该资产组进行减值测试，出具了《金陵华软科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的武穴奥得赛化学有限公司部分长期资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第010089号）。根据评估结果，公司2023年对武穴奥得赛化学有限公司的投资性房地产计提减值准备589.13万元。

　　2、计提投资性房地产减值准备的情况

　　单位：万元

　　■

　　3、本次计提投资性房地产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本期新增计提投资性房地产减值准备金额合计为589.13万元，本期减少坏账准备0万元。对合并报表利润总额的影响为-589.13万元，已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　（七）计提无形资产减值准备

　　1、计提无形资产减值准备的依据

　　公司全资孙公司南通市纳百园化工有限公司处于停产改造状态，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，公司在资产负债表日判断无形资产存在可能发生减值的迹象。基于谨慎性原则，公司聘请北京百汇方兴资产评估有限公司对该资产组进行减值测试，该所出具了《南通市纳百园化工有限公司拟资产减值测试涉及的长期资产的可收回金额项目资产评估报告》（京百汇评报字（2024）第A-080号）。根据评估结果，公司2023年对南通市纳百园化工有限公司的无形资产计提减值准备0.08万元。

　　2、计提无形资产减值准备的情况

　　单位：万元

　　■

　　3、本次计提无形资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本期新增计提无形资产减值准备金额合计为0.08万元，本期减少坏账准备0万元。对合并报表利润总额的影响为-0.08万元，已在2023年度经审计的财务报表中反映。

　　三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响

　　本次计提减值准备的资产主要为商誉、固定资产、在建工程、存货、应收款项、投资性房地产、无形资产等，共计增加信用减值损失及资产减值损失32,903.72万元，计入2023年度会计报表，对合并利润报表总额的影响金额为-32,903.72万元。

　　本次计提资产减值准备及核销坏账事项真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备及资产核销的意见

　　董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备及资产核销，依据充分，此后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况。

　　五、监事会关于公司计提资产减值准备及资产核销的意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提资产减值准备及资产核销，符合公司实际情况，计提资产减值准备及资产核销后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2023年度计提资产减值准备及资产核销。

　　六、审计委员会关于公司计提资产减值准备及资产核销的意见

　　审计委员会认为，公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备及资产核销，遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，计提依据充分。计提资产减值准备及资产核销后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在通过计提资产减值准备及资产核销进行操纵利润的情形。同意公司2023年度计提资产减值准备及资产核销。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002453    证券简称：华软科技  公告编号：2024-018

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-91,494.32万元，累计未弥补亏损金额91,494.32万元，公司实收股本81,236.71万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　2023年度，公司精细化工业务经营正常，但精细化工业务受外部环境的不利影响，收入与毛利率均出现下降。同时，2022-2023年度，公司累计计提资产减值损失及信用减值损失合计78,876.32万元。

　　受以上因素的综合影响，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　2024年，公司将根据董事会的工作安排，积极克服各项不利因素，通过以下措施不断提升公司整体盈利能力，增强企业核心竞争力：

　　1、优化精细化工业务，提升盈利能力

　　积极围绕公司的战略规划，充分发挥公司在造纸化学品和医药中间体领域的领先优势，一方面巩固现有市场份额，另一方面调整产品结构，加大高毛利产品的开发和市场开拓力度，努力提升公司的盈利能力。

　　2、加快新产品研发，打造新的利润增长点

　　公司将充分发挥现有研发团队的技术研发优势，加大产品及技术的研发投入，加强与国内各大科研院所的合作，加快产品转型升级，打造新的利润增长点。

　　3、深化内部管理，盘活存量资产

　　公司将进一步深化内部集团化管理工作，加快对现有生产装备自动化和智能化升级改造速度，通过不断提高生产工艺和设备自动化水平努力降低制造成本。同时，对低效率或闲置的存量资产进行重新整合或通过出租出售等方式，提高资产利用效率，增加公司盈利。

　　4、优化人力资源，提升团队建设

　　进一步推进人才梯队建设，深化人才激励政策，制定合理的激励方案和奖惩措施，合理调配人力资源，提升团队活力，为公司正常运营需求及后续发展提供保障。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002453  证券简称：华软科技  公告编号：2024-019

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于申请年度综合授信和开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》。为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向各合作银行及其他金融机构申请授信、与合作银行开展现金管理（票据池）业务，期限为自2023年度股东大会审议通过之日起1年。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　一、公司2024年拟向商业银行及其他金融机构申请综合授信额度

　　为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水平，保证各项业务的正常有序开展。公司及所属子公司2024年度拟向商业银行及其他金融机构申请综合授信额度总计10亿元人民币。公司及所属子公司向银行及其他金融机构申请的综合授信额度，将在上述总额度内根据公司及所属子公司未来实际生产经营对资金的需求来具体确定。

　　二、票据池业务情况概述

　　（一）业务介绍

　　1、业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及纳入合并报表范围的下属子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2、合作银行：公司本次拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权公司财务部根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限：上述票据池业务的开展期限为自2023年度股东大会审议通过之日起1年。

　　4、实施额度：公司及控股子公司共享不超过人民币3亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5、担保方式：在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　（二）开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，使用票据结算的客户增加，公司持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本。

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　（三）票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险：公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险：公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，合作银行可能要求公司追加新收票据、存单、保证金等多种方式的担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　三、业务办理授权

　　公司董事会授权管理层签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　四、监事会意见

　　随着公司业务规模的不断扩大，在收取销售货款过程中，由于大部分客户使用票据结算，公司货款结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。公司将部分应收票据统一存入合作金融机构进行集中管理，办理银行承兑汇票新开、托收等业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。该事项决策程序合法合规,我们同意本议案。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002453  证券简称：华软科技  公告编号：2024-020

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超过人民币4.5亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。其中，为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保额度为0.3亿元，为资产负债率70%以下的控股子公司提供担保额度为4.2亿元。上述融资担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准，公司将授权管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　（一）公司拟为所属控股公司融资提供人民币4.5亿元额度的信用担保，具体担保额度分配如下：

　　■

　　（二）被担保子公司基本情况及财务数据如下：

　　1、山东天安化工股份有限公司

　　注册地址:山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北

　　注册资本:8569.1911万元

　　实缴资本:8569.1911万元

　　统一社会信用代码: 91371400676839033N

　　企业类型:股份有限公司(非上市)

　　法定代表人:夏有辉

　　成立日期:2008年7月2日

　　经营期限:2008年7月2日至无固定期限

　　经营范围:许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品仓储；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通用设备修理；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权关系:为上市公司控股子公司，公司直接持股7.34%，通过全资子公司华软金信科技（苏州）有限公司间接持股90.71%

　　其他少数股东:宋云龙、苏现新、张成生、岳德胜

　　主要财务状况:

　　■

　　2、苏州天康生物科技有限公司

　　注册地址:苏州高新区大同路20号五区1号综合保税区C-16-1号厂房

　　注册资本:2000万元

　　实缴资本:1547万元

　　统一社会信用代码:91320505323586587B

　　企业类型:有限责任公司

　　法定代表人:张杰

　　成立日期:2014年12月26日

　　经营期限:2014年12月26日至无固定期限

　　经营范围:食品添加剂的生产、研发、销售；调味料（固态）、饮料（固体饮料类）、其他食品（糕点预拌粉）生产；生物制品的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务；健康信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　股权关系:为上市公司控股子公司

　　其他少数股东:无锡嘉维信科技有限公司、王新伟

　　主要财务状况:

　　■

　　3、北京奥得赛化学有限公司

　　注册地址:北京市海淀区知春路65号院1号楼B座9层901号

　　注册资本:7000万元

　　实缴资本:7000万元

　　统一社会信用代码:9111010875671306XM

　　企业类型:其他有限责任公司

　　法定代表人:吴细兵

　　成立日期:2003年12月2日

　　经营期限:2003年12月2日至无固定期限

　　经营范围:生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货运；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

　　股权关系:为上市公司控股子公司

　　其他少数股东:张金华、方敏

　　主要财务状况:

　　■

　　4、武穴奥得赛化学有限公司

　　注册地址:武穴市田镇马口牛山

　　注册资本:1800万元

　　实缴资本:1800万元

　　统一社会信用代码:91421182788153562A

　　企业类型:有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人:陈小锋

　　成立日期:2006年4月18日

　　经营期限:2006年4月18日至2026年4月17日

　　经营范围:一般项目：货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　股权关系:为上市公司控股孙公司，控股子公司北京奥得赛化学有限公司为武穴奥得赛化学有限公司唯一股东

　　其他少数股东:无

　　主要财务状况:

　　■

　　5、沧州奥得赛化学有限公司

　　注册地址:沧州临港开发区西区、经四路东侧

　　注册资本:2000万元

　　实缴资本:2000万元

　　统一社会信用代码:91130931MA07LLTC8B

　　企业类型:有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人:毛文雄

　　成立日期:2015年12月9日

　　经常期限:2015年12月9日至2065年12月8日

　　经营范围:许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　股权关系:为上市公司控股孙公司，控股子公司北京奥得赛化学有限公司为沧州奥得赛化学有限公司唯一股东

　　其他少数股东:无

　　主要财务状况:

　　■

　　三、担保的主要内容

　　担保方式：信用担保并承担连带担保责任；当公司为控股子公司提供担保时，公司将根据规定要求担保对象其他少数股东按出资比例提供同等担保或提供反担保等风险控制措施。

　　担保期限：具体担保期限以与相关银行及合作伙伴签订的担保协议为准。

　　担保金额：担保总金额不超过人民币4.5亿元。

　　四、董事会意见

　　因经营业务发展需要，公司控股子公司拟向银行及供应商等合作伙伴进行融资，由公司为控股子公司提供担保。公司董事会认为，上述所属控股公司为公司合并报表内的所属控股公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，控股子公司均非失信被执行人，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述所属公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控；且公司为控股子公司提供的担保由担保对象其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保总额为0万元，合计占最近一期经审计归母净资产的比例为0%；公司及控股子公司对外担保余额是0万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0%。

　　目前公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002453  证券简称：华软科技  公告编号：2024-021

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务。预计外汇套期保值业务规模不超过等值2亿元人民币，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合业务。

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《外汇套期保值管理制度》的规定，本次外汇套期保值业务开展已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　3、在外汇套期保值业务开展过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险、回款预测风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　2024年4月24日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将此议案提交公司2023年度股东大会审议。因公司业务发展需要，计划开展外汇套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务情况概述

　　（一）交易目的

　　近年来，公司营业收入中出口海外销售业务占比较大，结算币种主要采用美元、欧元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

　　（二）交易金额及资金来源

　　根据目前公司出口业务的实际规模，预计外汇套期保值业务规模不超过等值2亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用。开展外汇套期保值业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。

　　（三）交易方式

　　1、业务品种

　　公司拟选择如下业务类型之一或组合：

　　（1）远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

　　（2）掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率单项锁定，或者利率和汇率同时锁定。

　　（3）外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

　　2、交易涉及币种

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种包括美元、欧元等。

　　3、交易对方

　　与本公司不存在关联关系，且具有衍生品交易业务经营资格的银行机构。

　　（四）交易期限

　　外汇套期保值业务授权期限自公司2023年度股东大会审批通过后12个月内有效。

　　二、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》的有关规定，公司开展外汇套期保值业务事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展的外汇套期保值业务遵循防范汇率风险原则，不开展投机性、套利性交易，但外汇套期保值操作仍存在一定的风险：

　　（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若外汇套期保值确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，将造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　　（四）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致外汇套期保值业务延期交割风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司董事会已审议通过了《外汇套期保值管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　　（二）公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的出口业务收入，外汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　　（三）为防止外汇套期保值业务延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，尽量避免出现应收账款逾期的现象。

　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次开展外汇套期保值业务是基于公司及子公司开展境外业务的需要，可提高公司及子公司应对汇率波动风险的能力，规避和防范汇率波动风险。公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司本次开展外汇套期保值业务事项。

　　特此公告。

　　金陵华软科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002453  证券简称：华软科技  公告编号：2024-022

　　金陵华软科技股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：银行及非银行金融机构公开发行的安全性高、流动性强、低风险的稳健型理财产品，单笔理财产品期限不超过3年。

　　2、投资金额：公司及子公司拟使用不超过10亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、风险提示：受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化、相关工作人员操作失误的影响，投资理财产品收益存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月24日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过10亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、投资概况

　　（一）投资目的

　　公司及子公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，拟利用自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

　　（二）投资额度

　　公司及子公司拟使用不超过10亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种

　　银行及非银行金融机构公开发行的安全性高、流动性强、低风险的稳健型理财产品，单笔理财产品期限不超过3年。

　　（四）投资期限

　　自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内该资金额度可滚动使用。

　　（五）资金来源

　　资金来源合法合规，全部为公司及子公司的自有闲置资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金进行投资理财。

　　（六）投资要求

　　公司及其各级子公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司及其各级子公司现金流的状况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响公司及其各级子公司日常经营资金需求为前提条件。

　　（七）实施方式

　　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并由财务负责人具体负责购买事宜。

　　（八）关联关系

　　公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、审议程序

　　该事项已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次投资不涉及关联投资。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险:

　　1、公司及子公司拟投资理财的对象均为高流动性、低风险的固定收益类产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下:

　　1、公司及子公司应严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。经董事长审批后由财务部门具体实施。

　　2、公司及子公司财务部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。

　　证券代码：002453              证券简称：华软科技       公告编号：2024-016

　　（下转B904版）