等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：600645               证券简称：中源协和              公告编号：2024-016

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

　　二、募投项目及募集资金使用情况

　　公司本次募集配套资金截至2023年12月31日使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金13,677.89万元，尚未使用募集资金余额为33,385.65万元（含尚未结算的利息）。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）延期情况

　　公司本次延期的募集资金投资项目为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”和“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”，结合目前公司募集资金投资项目的实际实施进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、投资金额等不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

　　（二）延期原因

　　1、国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目

　　（1）延期原因

　　公司于2022年6月10日召开公司2022年第二次临时股东大会审议通过将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”的相关事项，项目建设周期约为2年（含前期工作时间），即2022年5月至2024年6月。

　　项目变更后当年因受到众所周知的不可控因素影响，项目环评、水资源论证、水土保持方案、施工图设计等进度均受到影响，导致项目未按计划进度推进。2023年，项目环评、水资源论证已分别进行了第一次专家咨询会，正根据专家意见进行相关报告的修改、完善；设计单位于2023年年初完成了第一版施工图设计，但是由于住建部于2023年3月、6月对约40项建设基础设计规范、标准进行了更新，考虑到项目实施的合规性、前瞻性，设计单位依照新发布实施的规范、标准对全部施工图进行修改，目前已重新完成施工图送审稿并报送审核中。

　　截至目前，三期建设项目已在天津市滨海高新技术产业开发区行政审批局完成项目备案，取得天津市滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》，取得《岩土勘察报告》和《岩土勘察报告审查合格证》。

　　因此，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2026年10月。

　　（2）保障延期后按期完成的措施

　　i深入研究、领会政府主管部门优化建设工程审批的相关政策，加强与各级政府部门的沟通，在政策允许条件下，并行推进项目环境保护、水土保持、设计审查、施工许可等前期审批手续。

　　ii依照国家法规、公司内控流程、三期建设项目管理制度要求进行项目工程量清单、招标控制价格编制及各项招标工作；合理使用建设资金，保证各项决策流程合法、合规、过程规范；同时加强内部管理提前开展准备工作提高决策效率，加快开工前各项内部工作进度。

　　iii充分发挥项目管理团队的协调、带动作用，在开始施工前，明确其他各方参建单位的主体责任，及时解决问题，协调推进工作。

　　iv施工阶段在确保安全和质量的前提下，以项目按期完成为目标，倒排工期设定时间表，确保每个阶段都有明确的截止日期；定期督促、检查关键节点的完成情况，提升工作效能。

　　v以质量标准、设计方案、使用要求为依据编制验收流程和方案，强化施工过程监管，严格执行验收标准，确保项目按期投入使用。

　　（3）募投项目重新论证结论

　　公司对国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目进行了重新论证，公司认为项目的可行性、预计收益等未发生重大变化，仍具备投资的必要性和可行性，公司也在积极推进相关工作，因此公司决定继续实施上述募集资金投资项目。

　　2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目

　　（1）延期原因

　　公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会审议通过募投项目“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”实施方式变更的相关事项，委托北京中源维康基因科技有限公司负责“人EGFR/KRAS/BRAF/NRAS/ERBB2/PIK3CA基因突变检测试剂盒（飞行时间质谱法）”（以下简称“组织试剂盒”）和“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒”（以下简称“血液试剂盒”）的研究开发。期间因受到众所周知的不可控因素影响，项目临床试验的整体进度均受到较大的影响。

　　截止目前组织试剂盒的临床试验已全部完成，已于2024年3月1日向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。

　　血液试剂盒，按照原工作计划已于报告期完成全部临床试验，后因期间国家药品监督管理局新颁布“抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则”，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法；北京中源维康基因科技有限公司根据新要求与国家药品监督管理局相关部门及四家医院临床中心对血液试剂盒的临床试验方案进行了多次反复沟通调整，修订方案新增试验要求重新申报国家伦理审批，也影响了临床试验进度。截至目前血液试剂盒临床试验修订方案新增试验要求已通过国家伦理审批，修订方案新增试验要求增加原研对照比较试验部分，北京中源维康基因科技有限公司正按照修订方案新增试验要求积极推进临床试验，待临床试验完成后尽快向国家药品监督管理局提交最终版注册文件。

　　因此，根据项目目前实施进度，将项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。

　　（2）保障延期后按期完成的措施

　　i加强与临床中心的密切沟通，及时解决临床试验样本入组过程中出现的问题；通过线上或线下发布临床研究招募方案，提高入组效率。

　　ii聘请第三方机构审评专家对质量管理体系进行预考核，对专家提出的问题提前进行整改，保证正式体系考试时顺利通过，加速试剂盒报批进度。

　　iii公司将加强对募投项目的管理，密切跟进募投项目的实施进度，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、进度等。

　　四、对公司的影响及后续安排

　　公司本次募投项目延期调整是根据项目实际实施进展情况作出的审慎决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额等的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生实质性影响。

　　五、本次募投项目延期的审议程序

　　公司于2024年4月24日召开十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、监事会、保荐机构对募投项目延期的意见

　　（一）监事会意见

　　本次募投项目延期的相关决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；本次延期系根据项目实际进展情况作出的决定，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司募投项目延期事项。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施进展情况做出的审慎决定。本次对募投项目进行延期，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资金额等的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生实质性影响。

　　2、该事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上，独立财务顾问对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2024-015

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。

　　2、募集资金使用金额及当前余额

　　自2019年起至2022年12月31日止使用募集资金223,706,922.07元，本年度收到归还2022年以募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，本年度使用募集资金13,072,023.00元。截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入136,778,945.07元，募集资金余额为人民币333,856,483.67元。（含7天通知存款未结算利息5,791,780.82元）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。

　　根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：一、2、募集资金使用金额及当前余额中“截至2023年12月31日募集资金余额”与募集资金专户存储情况中余额的差异金额5,791,780.82元，系7天通知存款未结算利息形成。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年3月26日，经公司十届十六次临时董事会会议和十届九次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月。2022年6月15日，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。2023年3月22日，公司将暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至募集资金专项账户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本年度不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为：中源协和公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中源协和公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，东兴证券股份有限公司认为：2023年度公司严格执行了募集资金管理制度，有效执行了三方监管协议，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用与管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公告附件

　　1、中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

　　2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2024-014

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于计提资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开公司十一届十次董事会会议，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将本次计提资产减值损失的具体情况公告如下：

　　一、本年计提资产减值损失情况

　　为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的信用减值损失及资产减值损失确认标准和计提方法，公司2023年度合计计提减值损失34,172,565.61元，收回或转回已计提减值损失2,586,223.34元，转销或核销坏账79,851.87元，具体情况如下：

　　1、按照公司信用减值损失计提政策，应收账款计提23,487,552.57元，收回或转回182,843.20元，转销或核销49,851.87元；应收票据计提4.65元；其他应收款计提2,091,716.51元，转销或核销30,000.00元；长期应收款转回2,216,519.15元；一年内到期的非流动资产转回186,860.99元。

　　2、公司2023年度计提存货跌价损失8,593,291.88元。

　　二、本次计提资产减值损失对公司利润的影响

　　本次计提及收回或转回资产减值损失，将减少公司2023年度净利润31,586,342.27元。

　　三、董事会关于本次计提资产减值损失的合理性说明

　　董事会认为：根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值损失是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、审计委员会关于本次计提资产减值损失的审核意见

　　本次计提资产减值损失经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。审计委员会认为：公司本次计提资产减值损失按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值损失后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值损失事项。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2024-019

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，对公司财务报表无影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），就“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容进行规范。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司在准则解释第16号发布前，提前施行该事项相关的会计处理。

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号），就“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等问题进行了明确，本公司自2024年1月1日起施行。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　（一）会计政策变更的原因

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后所采用的新会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则解释第 17 号》，除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更的会计政策，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：600645        证券简称：中源协和       公告编号：2024-018

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月20日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日   9点30分

　　召开地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议通过，并于2024年4月26日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和中国证券报、上海证券报、证券时报。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7-9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2024年5月17日下午5点。

　　授权委托书详见附件1。

　　2、登记时间：

　　2024年5月17日上午9:30一11:30，下午1:30一5:00。

　　3、登记地点：

　　天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号210。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1） 公司地址：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号

　　（2） 联系人：宋豫林、张奋

　　（3） 联系电话：022一58617160

　　（4） 传真：022一58617161

　　（5） 电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com

　　（6） 邮政编码：300384

　　2、注意事项：

　　按中国证券监督管理委员会相关规定，现场不发放礼物；出席者所有费用一律自理。

　　特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600645                证券简称：中源协和            公告编号：2024-013

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十一届四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届四次监事会会议于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月14日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席王岩先生主持，公司董事会秘书和财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年年度报告》全文及摘要；

　　公司监事在了解和审核《公司2023年年度报告》全文及摘要后认为：

　　（1）《公司2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2023年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2023年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2023年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体详见同日公告《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

　　5、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度经审计的净利润为-8,069.03万元，截至2023年12月31日母公司累计未分配利润为-2.93亿元，同时合并报表未分配利润为-3.17亿元，公司目前不具备分红条件，2023年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出五个必须与九项具体内容，强化上市公司现金分红是其中之一。董事会非常重视，近三年来公司通过各项调整，已经进入稳健发展的阶段，精准预防、精准诊断板块的业务逐年增长并贡献较好的利润，细胞治疗也达到了一定的里程碑阶段。我们有基础回馈股东、回报股东，只是由于历史问题使得合并报表及母公司报表未分配利润常年为负数，不具备分红的条件。但新公司法于2024年7月1日的实施为我们创造了条件，新公司法第二百一十四条允许使用公积金用于弥补亏损，公司2023年度合并报表的资本公积金约33.77亿元、盈余公积金约0.23亿元；母公司报表资本公积金28.19亿元、盈余公积金0.23亿元，这为我们解决未分配利润为负提供了解决方案。待财政部等专业部门对于公积金弥补亏损的具体操作细则出台后，公司尽快制定方案解决历史未分配利润为负的状况，尽最大努力在2024年度创造回报股东的条件，回馈股东。

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

　　公司监事在了解和审核《公司2024年第一季度报告》后认为：

　　（1）《公司2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）《公司2024年第一季度报告》的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况；

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》；

　　《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　10、以2票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；

　　在公司全职工作的监事根据其担任具体职务，领取其职务薪酬。

　　职工监事李天一先生对本议案回避表决。

　　11、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募投项目延期的议案》；

　　公司本次延期的募集资金投资项目为“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”和“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”，结合目前公司募集资金投资项目的实际实施进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、投资金额等不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行延期。“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”延期至2026年10月，“肿瘤标志物类诊断试剂开发项目”延期至2025年12月。

　　监事会认为：本次募投项目延期的相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；本次延期系根据项目实际进展情况作出的决定，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司募投项目延期事项。

　　具体详见同日公告《公司关于募投项目延期的公告》。

　　12、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

　　监事会认为：本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；有利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　具体详见同日公告《公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　其中第1、2、4、5、7、9、10项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

　　二○二四年四月二十六日

　　证券代码：600645                  证券简称：中源协和               公告编号：2024-012

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　十一届十次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十次董事会会议于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月14日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，独立董事裴端卿先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事侯欣一先生代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；

　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年年度报告》全文及摘要；

　　本议案内容经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　《公司2023年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体详见同日公告《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度经审计的净利润为-8,069.03万元，截至2023年12月31日母公司累计未分配利润为-2.93亿元，同时合并报表未分配利润为-3.17亿元，公司目前不具备分红条件，2023年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出五个必须与九项具体内容，强化上市公司现金分红是其中之一。董事会非常重视，近三年来公司通过各项调整，已经进入稳健发展的阶段，精准预防、精准诊断板块的业务逐年增长并贡献较好的利润，细胞治疗也达到了一定的里程碑阶段。我们有基础回馈股东、回报股东，只是由于历史问题使得合并报表及母公司报表未分配利润常年为负数，不具备分红的条件。但新公司法于2024年7月1日的实施为我们创造了条件，新公司法第二百一十四条允许使用公积金用于弥补亏损，公司2023年度合并报表的资本公积金约33.77亿元、盈余公积金约0.23亿元；母公司报表资本公积金28.19亿元、盈余公积金0.23亿元，这为我们解决未分配利润为负提供了解决方案。待财政部等专业部门对于公积金弥补亏损的具体操作细则出台后，公司尽快制定方案解决历史未分配利润为负的状况，尽最大努力在2024年度创造回报股东的条件，回馈股东。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》；

　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；

　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务预算报告》；

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年第一季度报告》；

　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　《公司2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》；

　　《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

　　同意聘任经董事长提名的杨新喆先生为公司董事会秘书兼副总经理；同意聘任经总经理提名的李旭先生、李海滨先生、师鸿翔先生、张宇先生为公司副总经理、陈轶青先生为公司副总经理兼财务总监。聘期至本届董事会届满。（高级管理人员简历见附件）

　　本议案经公司第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议审议通过。

　　聘任财务总监事项同时经公司第十一届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。

　　14、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；

　　公司独立董事领取津贴，津贴标准为每人15万元/年（税前）；非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。

　　关联董事WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、李旭先生、李海滨先生、裴端卿先生、侯欣一先生、罗明生先生回避表决，出席会议非关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东大会审议。

　　本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　15、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案》；

　　公司高级管理人员已向董事会薪酬与考核委员会完成2023年度述职考核。董监高2023年度薪酬详见《公司2023年年度报告》。

　　为了更好地体现责、权、利的一致性，同时充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，制定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，按年薪和绩效奖励领取薪酬。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。

　　因WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生为副董事长，李旭先生、李海滨先生为董事，对本议案回避表决。

　　本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募投项目延期的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于募投项目延期的公告》。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》；

　　具体详见同日公告《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事做了2023年度述职报告，《公司2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　其中第1、3、5、6、10、12、14项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二十六日

　　附：高级管理人员简历

　　李旭：

　　男，39岁，理学学士。

　　现任公司董事、副总经理，北京中源维康基因科技有限公司及下属公司董事长、执行董事，上海傲源医疗用品有限公司及下属公司董事、执行董事、总经理，武汉光谷中源药业有限公司董事，中源和美（广州）生命医学研究有限公司执行董事，协和华东干细胞基因工程有限公司董事，北京三有利和泽生物科技有限公司董事。

　　李海滨：

　　男，53岁，统计学学士。

　　现任公司董事、副总经理，协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、执行董事、董事、总经理，和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事、总经理，天津鸿港投资有限公司执行董事，中源协和生物细胞存储（浙江）有限公司董事长、总经理。

　　师鸿翔：

　　男，42岁，金融学学士。

　　现任公司副总经理，上海中源济生细胞科技有限公司董事长，中源协和基因科技有限公司执行董事及下属公司执行董事、经理，和泽生物科技有限公司部分下属公司董事，中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司及部分下属公司执行董事、董事、总经理、天津藤洲生命科技投资有限公司执行董事、总经理、中国生物工程协会常务理事。

　　杨新喆：

　　男，51岁，国际经贸关系硕士学位，经济师。

　　现任公司董事会秘书、副总经理，北京三有利和泽生物科技有限公司董事，上海中源济生细胞科技有限公司监事，天津上市公司协会副秘书长。

　　曾任天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事、董秘。

　　张宇：

　　男，40岁，药学博士。

　　现任公司副总经理、研发总监，武汉光谷中源药业有限公司董事、总经理，武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长，中源药业有限公司执行董事、总经理。

　　陈轶青：

　　男，40岁，上海交通大学食品科学与工程学士学位、中欧国际工商学院金融MBA硕士学位，中国注册会计师、CIMA资深会员，CGMA全球特许管理会计师、 ACCA(特许公认会计师公会)资深会员。

　　历任亚盛医药集团首席财务官、上海复星医药（集团）股份有限公司副首席财务官兼投资者关系与资本发展部总经理、深圳华大基因股份有限公司副总经理、财务总监(CFO)。曾任东方花旗证券业务总监、安永华明会计师事务所高级审计师，曾服务于长江存储等大型制造业。