公司代码：603195                                                  公司简称：公牛集团

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东净利润3,870,135,376.47元，截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为5,044,894,263.44元。公司2023年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利31元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。

　　以截至本报告批准报出日公司总股本891,540,875股扣除回购专用账户的股份46股，合计拟派发现金红利2,763,776,569.90元（含税），转增后公司总股本增加至1,292,734,248股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

　　本方案尚需公司2023年度股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　1.行业发展阶段与周期性特点

　　按国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754一2017），公司从事的业务所处行业大类为“C38电气机械和器材制造业”，其中转换器、墙壁开关插座和数码配件产品属于“3899其他未列明电气机械及器材制造”小类，LED照明属于“3872照明灯具制造”小类，新能源充电枪/桩属于“3829 其他配电及控制设施制造”小类。

　　随着我国经济结构进一步优化，居民可支配收入和消费水平的不断增长，推动了家用电器、消费电子、房地产、家装、新能源汽车等行业的持续快速增长，从而带动了电连接、智能电工照明、新能源充储产品市场需求的持续提升。当前，我国已成为世界转换器产品的主要生产基地，墙壁开关插座在我国市场上形成了民族品牌、国际知名品牌并存的局面；在照明领域，我国已成为世界工厂，产品远销220个国家和地区；在新能源汽车领域，我国是世界上最大的新能源汽车生产国、消费国。总体来看，传统的转换器、数码配件电连接产品，及墙壁开关插座、LED照明电工照明产品已进入产业发展的成熟期，但其中细分品类，如智能生态家居产品，以及新能源产品正处于产业发展的成长期，产业红利持续释放。

　　电连接、智能电工照明、新能源产品与居民生活密切相关，无明显的行业周期性特征和区域性特征。其中，电连接、智能电工照明中的部分产品受春节期间大部分零售终端网点（如五金店、专业市场等）停业休息以及住宅装修减少等因素影响，第一季度通常成为产品全年销量最小的季节。

　　2.公司所处的行业地位

　　公司深耕民用电工领域，始终坚持“专业专注、走远路”的经营理念，自1995年创立以来，逐步形成电连接、智能电工照明、新能源三大主营业务，凭借过硬的产品品质和良好的口碑，公牛品牌的知名度、美誉度不断提升，产品销量领先。报告期内，公司以245.67亿品牌价值,荣登世界品牌实验室(World Brand Lab)2023年《中国500最具价值品牌》榜第351位。同时，公司被国家工业和信息化部评为“国家工业互联网试点示范企业”，获得“浙江省制造业百强企业”等荣誉。

　　根据情报通数据，2023年公司转换器产品、墙壁开关插座产品在天猫市场线上销售排名均为第一；新能源汽车充电枪、充电桩产品，天猫市场线上，销量在第三方品牌中稳居领先位置。

　　1.主要业务

　　报告期内，公司围绕战略目标，专注于电连接、智能电工照明、新能源三大业务。电连接产品主要为转换器（即插座）、数码配件等，智能电工照明产品主要包括墙壁开关插座、LED照明（智能无主灯）、安全断路器、智能浴霸、智能门锁、智能晾衣机、智能窗帘机等，新能源产品主要为新能源汽车充电桩/枪、家庭储能、工商业储能、户外便携式储能等。

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　　公司坚守“成为国际民用电工行业领导者”的企业愿景，将“为客户提供安全舒适的用电体验”为使命，践行“专业专注、走远路”的发展理念。自1995年创立以来，公司始终坚持以消费者需求为导向，以产品品质为根本，从“插座”这一细分领域开始，不断推动功能、技术与设计的创新，开发出了大批受消费者喜爱的新产品。以创新为灵魂，凭借产品研发、营销、供应链及品牌方面的综合领先优势，公司在多年的发展过程中逐步拓展，形成了电连接、智能电工照明、新能源三大业务板块，围绕民用电工及照明领域形成了长期可持续发展的产业布局。

　　2.经营模式

　　（1）采购模式：公司的采购业务主要包括铜、银、铝、锡、塑料粒子、纸浆等生产物料采购和IT物资、行政等非生产物料采购两大类。公司确立了以品质为核心的采购策略，通过严格的供应商准入、定期考核及审查机制优选主要供应商，并与主要供应商建立战略合作关系，确保品质与交付。公司在集团层面设立采购共享平台，配备专职人员，通过集中采购、源头供应商直采、招标等方式提升议价能力、降低采购成本、管控原材料质量。此外，公司优化完善供应商管理系统、ERP系统、制造执行及仓储管理等系统，加强精益采购管理，不断提升采购效率。

　　公司集中采购铜、银、铝、锡、塑料粒子、纸浆等大宗原材料，并通过期货套期保值等方式锁定交易价格，降低原材料现货市场价格波动给公司经营带来的不确定性风险。

　　（2）生产模式：公司采用“市场预测+安全库存”的模式组织生产，以自制为主，部分新品和配套类产品采取OEM生产方式。各工厂负责相应产品和部件的生产组织，在确保产品品质、有效管控成本的同时保证按时交货。公司持续推进生产模式创新，通过搭建产销均衡体系，不断提高精益化、自动化和数字化水平，坚持技术工艺创新，确保产品品质的同时，逐步提升“订单驱动”的柔性生产模式，降低库存积压损失。

　　（3）销售模式：公司建立了线下线上一体化的全渠道销售模式。线下渠道销售模式以经销为主、直销为辅，公司在民用电工领域内创新性地推行线下“配送访销”的销售方式，并持续开展渠道精细化管理，有效组织、调动了全国经销商资源，经过长期积累，公司已建立了覆盖全国城乡、110多万家终端网点的线下销售网络。线上渠道以直销+经销模式覆盖主流电商平台，着力将旗舰店打造为品牌宣传窗口，积极开展数字化营销，借助各流量入口，实现“站外导流、站内销售”。同时，公司围绕智能电工照明品类，加速B端渠道装企、工程项目的开发与销售力度；围绕新能源相关品类，积极布局B端运营商客户。此外，公司积极开拓东南亚等新兴国家、欧美发达国家海外市场，加快业务的全球布局。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期，公司实现营业收入156.95亿元，较上年同期增长11.46%，归属于上市公司股东的净利润38.70亿元，较上年同期增长21.37%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团公告编号：2024-014

　　公牛集团股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2024年4月15日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：

　　(一)审议通过《关于2023年度总裁（总经理）工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六)审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(七)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股份总数将由891,540,875股变更为1,292,734,248股，注册资本将由原来的891,540,875元人民币变更为1,292,734,248元人民币，因此，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(八)审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(九)审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十)审议通过《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一)审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十二)审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十三)审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四)审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案将在2023年年度股东大会上听取。

　　(十五)审议通过《关于公司2023年度董事会审计与风险委员会履职情况报告的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2023年度董事会审计与风险委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十六)审议通过《董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司董事会审计与风险委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十七)审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案已经第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先生回避表决。

　　(十八)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　董事会同意《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十九)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　由于2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划共30名激励对象因离职、当选监事等原因已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,581股拟由公司回购注销。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十)审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(二十一)审议通过《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(二十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的授予/回购数量、价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在2024年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理2024年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2024年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

　　（7）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（8）授权董事会实施2024年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2024年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2024年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请股东大会为2024年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2024年限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2024年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(二十三)审议通过《关于公司2024年特别人才持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“本次持股计划”）及其摘要。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2024年员工持股计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）摘要》（2024-025）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(二十四)《关于公司2024年特别人才持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划管理办法》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(二十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年特别人才持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年特别人才持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理公司2024年特别人才持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

　　5、授权董事会对《公牛集团股份有限公司2024年特别人才持股计划（草案）》作出解释；

　　6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善；

　　7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次特别人才持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘圣松、周正华、谢维伟回避表决

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　(二十六)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）及《公牛集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案回购报告书》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十七)审议通过《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十八)审议通过《关于〈公司薪酬管理制度〉的议案》

　　本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二十九)审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　本议案已经第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议审议通过。

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　本议案尚需2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三十)审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团公告编号：2024-016

　　公牛集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●每股派发现金红利3.1元（含税），同时以资本公积金每股转增0.45股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表期末未分配利润为人民币5,044,894,263.44元。经第三届董事会第二次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每股派发现金红利3.1元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，扣除公司回购专用账户中的股份46股，以此计算合计拟派发现金红利2,763,776,569.90元（含税）。本年度公司现金分红比例为71.41%。

　　2．公司拟向全体股东每股以资本公积金转增0.45股。截至2024年3月31日，公司总股本891,540,875股，本次转增后，公司的总股本为1,292,734,248股。

　　3.公司通过回购专用账户所持有本公司股份46股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标等相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团公告编号：2024-017

　　公牛集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　[注1]近三年签署及复核7家上市公司或IPO审计报告。

　　[注2]近三年签署及复核4家上市公司或IPO审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司2023年度审计费用为288万元(人民币含税，下同)，其中公司2023年度财务报表审计费用为人民币228万元，内部控制审计费用为人民币50万元，募集资金鉴证费用为人民币10万元，审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

　　2024年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理

　　复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况

　　和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度财务报表及内部控制审计服务费。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计与风险委员会审议意见

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司审计与风险委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况及信息安全管理能力等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度财务报表和内部控制审计服务期间，较好地履行了审计责任及义务，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　公牛集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　公牛集团股份有限公司第三届董事会审计与风险委员会2024年第二次会议

　　证券代码：603195   证券简称：公牛集团公告编号：2024-018

　　公牛集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

　　（二）使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金274,301.50万元，含置换预先投入金额34,315万元。公司尚未使用的募集资金余额为

　　（下转B840版）